南极电商收购时间互联 股东投资收益近200倍遭疑

（原标题：南极电商收购时间互联 股东投资收益近200倍遭质疑）

南极电商（NEEQ：002127）宣布拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9.56亿元收购移动互联网营销公司时间互联（NEEQ：837139）100%股份。

令业界惊讶的是，时间互联归属母公司所有者权益为2921.3万元，上述交易价格较此的预估增值率为3172.52%。业内人士一致认为，这个估值太高了。“类似时间互联的互联网营销公司很多，而且并没有什么核心资产。”

此外，自然人股东刘睿以242.25万元的出资金额成为时间互联的实际控制人，股份占比47.5%。短短一年多时间，这笔投资的收益高达187倍之多。

《中国经营报》记者致电南极电商董事会秘书办公室，截至发稿之日，该公司并未给予任何相关回复。

时间互联盈利前景不明朗

8月14日，停牌三个月的南极电商发布公告，拟以发行股份及支付现金购买新三板挂牌公司时间互联100%股份，初步交易价格拟定为9.56亿元。其中，现金支付占比40%，发行股份支付占比60%。

根据公告，时间互联最新的账面净资产为728.32万元，交易价格较此的预估增值率为13026.1%；归属母公司所有者权益为2921.3万元，交易价格较此的预估增值率为3172.52%。

业内人士一致认为，这一估值太高了。电商分析师李成东表示：“类似的互联网营销公司很多，而且时间互联并没有什么核心资产可言。”

根据公告，南极电商拟向张玉祥、陈佳莹、第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。作为交易的一部分，时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军承诺,时间互联在 2016 ~ 2018 年度归属于母公司净利润分别不低于6800万元、9000万元和 11700万元。

另据上海证券报报道，对于此次交易中时间互联享有如此高溢价的原因，南极电商解释称，更看重时间互联未来的经营状况和获利能力。溢价率较高，一方面是由于移动互联网营销行业迅速扩张，另一方面是时间互联存在较多未在资产负债表账面上充分反映的“无形财富”，如计算机软件著作权、客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合能力等。

南极电商认为，按2016年时间互联预计净利润6800万元估算，其预估值市盈率为14.06倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率水平（49.79倍）。

据了解，时间互联于今年4月22日在新三板挂牌，主营移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。根据2015年和 2016 年 1~4 月未经审计的财务数据，时间互联实现归属于母公司股东净利润分别为 1106.51 万元、1266.90 万元。

公开资料显示，时间互联2013年度、2014年度、2015年1~8月净利润分别为58.88万元、-41.29万元、181.97万元。由此计算得出，时间互联2015年9月~12月四个月的净利润近千万元。

不难看出，自2015年9月起，时间互联的净利润开始有显著增长。2015年净利润同比由负转正，时间互联认为，主要由于重点开拓移动数字营销业务后，营业收入规模有了较大提升所致。

“现阶段想要买到好公司是很难的，时间互联这个资产没有稀缺性，壁垒也没有，且其业务前景不明朗，目前也不具备高增长性，因此这场并购需要收购者进行充分考量。”某资产管理公司负责人表示。

尽管时间互联成立于2006年，但过去主要从事品牌广告业务，直到2015年6月收购亨利嘉业，才转型开展移动数字营销业务。而恒利嘉业成立于2014年9月，存续时间较短，经营业绩纪录时间较短，不易从其过往业绩直接判断其未来盈利的持续性。

根据审计财务报告，时间互联2015年的毛利率较低，为14.54%。分析称，随着市场竞争的加剧，不排除移动数字营销行业通过价格战进行恶性竞争的可能性，届时毛利率可能更低或者变为负数，盈利能力可能受到不利影响。

实际控制人投资收益近200倍

公开资料显示，时间互联的前身北京安德泰思广告有限公司成立于2006年4月26日，2007年7月23日,有限公司名称依法变更为北京前线世纪传媒广告有限公司。2015年11月5日,有限公司整体变更设立为北京时间互联网络科技股份有限公司。时间互联的控制人刘睿于2015年6月至2015年11月，任前线传媒执行董事、经理；2015年11月至今，任时间互联董事长、总经理。

全国企业信用信息公示系统显示，2015年6月5日，刘睿持有时间互联的股份由0%增加至47.5%。6月24日，时间互联实际控制人由自然人张明变更为自然人刘睿，投资人由张明、董薇变更为张明、虞晗青、葛楠、刘睿、北京静衡投资管理有限公司、陈军。

时间互联2015年年度报告显示，6月5日，董薇将其持有的30万元股份转让给刘睿，张明将其持有的66万元股份转让给刘睿。在此之前，张明持有70万元股份，时间互联注册资本共100万元。

与此同时，时间互联申请增加注册资本400万元，其中股东刘睿出资141.5万元，张明出资16万元，葛楠出资175万元，虞晗青出资25万元，陈军出资22.5万元，北京静衡投资管理有限公司出资20万元。

随后的8月21日，时间互联申请继续增加注册资本10万元，其中刘睿出资4.75万元，其余股东均有不同程度小幅增资。

经过几轮变更，时间互联注册资本合计增加至510万元，刘睿以242.25万元的出资金额成为时间互联的实际控制人，股份占比47.5%。此外，其2015年年度报告显示，在职员工（母公司及主要子公司）期末人数仅为39人。

如今，南极电商拟以9.56亿元的价格收购时间互联，意味着，短短一年多的时间，刘睿所持有47.5%的股权变为4.541亿元，这笔投资的收益高达187倍多。如此高的收益，受到业界关注。

本次交易完成后，时间互联将成为南极电商的全资子公司,时间互联的业务将进入南极电商并成为其“造品牌、建生态”业务布局的重要一部分。

南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态 综合服务、柔性供应链园区服务,并经营货品销售业务的现代综合服务商。

中国电子商务研究中心网络零售部主任莫岱青表示：“现在电商是一个比较好的渠道，线下商家主动往线上走，作为一个发展渠道进行突破，可以提升自己的盈利能力。”

此次交易将提升南极电商整体盈利能力，而主营移动互联网营销服务的时间互联，未来还将与南极电商的电商生态综合服务和柔性供应链服务主业相契合，提升南极电商对移动互联网流量资源的整合能力。