法人治理与企业生态链

文/王吉鹏

合资经营已然成为外资企业尤其是世界500强企业进军中国市场，拓展新的价值增长点的重要手段，特别是对于资源型的垄断类企业，外资更是接踵而至。反观国内企业，若能与世界级的大型企业合作，不仅意味着在全球知名度的提升，而且能在与同类企业的竞争中脱颖而出。因此，合资经营呈现出“郎情妾意”的欢喜局面。

然而不断出现的“掠夺大戏”给那些一直迷信“外资神话”的中国企业好好上了一课，津滨威立雅即为一例。津滨威立雅由法国水务巨头威立雅水务与天津自来水集团合资成立，其中天津自来水集团持股51%，威立雅水务占据49%股权。津滨威立雅作为项目投资公司进行天津地区的水务开发业务，不具体参与水务运营、管理和技术服务业务，而是通过与项目运营公司（即天津通用水务公司，由法国威立雅水务与天津自来水集团合资成立，法国威立雅占55%股权）签订技术支援协议，按季度收取服务支援费；此外，项目投资公司与项目营运公司签订营运及维修保养合同，项目营运公司每月收取服务费用。这就导致在水务项目扩建需要巨资投入上，威立雅承担的资金投入相对较小，由合作伙伴主要投资；而在水务项目运营、管理的现金流入阶段，威立雅凭借控制运营公司获利。

合资并未形成双赢，2012年的财务数据显示，津滨威立雅又现亏损，呈合资后连续亏损态势。但其亏损，疑点重重。从同类型企业来看，法国威立雅控股（55%）的天津通用水务连年盈利；同为合资企业的天津中法芥园水务呈连续盈利状态；天津自来水集团旗下的津南水务有限公司同样盈利；同时，天津居民自来水平均单位成本逐年下降，但自来水价格5年间上涨了44.12%。在成本下降、售价上涨、同类公司盈利的情况下，津滨威立雅的亏损，便颇为耐人寻味。而对于占股津滨威立雅、控股天津通用水务的法国威立雅而言，亏还是盈？对于合资之初，“占了大便宜”的天津自来水集团而言，亏还是盈？

津滨威立雅亏损并非孤立事件，早在2009年7月底，由上海轮胎和米其林强强联手成立的上海米其林在产量和产值持续上升的情况下，反而连年亏损。最终不堪重负的双钱集团宣布退股，而米其林立即表态愿意全面接手，将合资公司变为米其林的独资公司。

导致上述问题的主要原因是在与外资企业合作的过程中，中国企业不能很好地建立起企业生态链，孤军作战，加之对公司治理结构重视程度不足，使得外资企业不断利用“隧道挖掘”步步蚕食，致使中国企业诚心诚意学手艺，不断地掏着巨额学费，甚至有的低价转让国有资产，到头来只有外资企业赚得盆满钵溢，我们却最终落了个赔本赚吆喝。

首先，从企业生态链的角度来看。企业在其特定的环境中生存，也需要与企业生态系统不断地进行物质、能量、信息和价值的交换，这种由于企业与企业之间相互作用关系而建立起来的物质交换和能量传输的链条即为“企业生态链”。企业生态链反映了企业与其他企业之间的关系。上世纪90年代，发达国家的一些大企业开始着手于生态链的打造与建设，现已卓有成效，沃尔玛、微软都将自身发展成为了生态链网络的核心角色；苹果的产业链更是创新了商业模式，为苹果公司获取了高额利润。

但我国大多企业仍着重于企业种群，即同行业内的竞争关系，对同一链条不同行业的企业关系关注较少，更遑论致力于建设企业生态链了。因此，在与外资企业的竞争中，呈现出我国企业单兵作战对抗国外企业整个产业链的状况，即便在中外企业的合作关系中，上述状况也屡有发生。

其次，隧道挖掘现象也是重要原因。“隧道挖掘”是指企业的控股股东从企业转移资产和利润到自己手中的行为，通常是指大股东对中小股东利益的侵占。在津滨威立雅的案例中，法国威立雅水务正是利用了“隧道挖掘”行为，将巨额利润转移到自己手中，从而导致津滨威立雅连续亏损。威立雅公司虽对项目投资公司不控股（津滨威立雅持股49%），但在其与合作伙伴投资成立的项目运营公司中，威立雅都持有较大比例的股权，从而实现对这些项目运营公司的控制，进而与同为合资公司的通用水务进行“隧道挖掘”行为，造成了津滨威立雅公司的连年亏损表象。

控股股东的“隧道挖掘”行为严重损害了中小股东的利益，而滋生“隧道挖掘”行为的温床正是公司治理结构不完善，投资者保护法律不健全，并且已有法律不能得到有效实施。因此有效控制“隧道挖掘”行为，不仅要从完善企业法人治理结构着手，更好地建立起适宜企业发展的生态链体系，同时要不断加强相关法律法规建设：

1.完善公司内部治理结构，保证公司董事会、监事会能够真正行使职权。要发挥独立董事的监督职能，科学界定独立董事的职能，确保独立董事的独立性，健全独立董事的约束激励机制。同时，应保证监事会的独立性，完善并强化监事会的财务监督手段，改善监事会结构，健全监事会的约束激励机制。

2.建立高效的企业生态链体系。生态链与食物链相仿，越复杂的系统，因为具有生物多样性的特征，结构并不是单一的线性结构，其稳定性就越强，抵抗外部干扰的抗风险能力也越强。企业生态系统也要具备持续稳定的食物网络结构特点，建立企业类别的多样性，使得不同企业之间具备复杂的营养关系，让每一个处于结点上的企业具有更强的抗风险能力和获利能力。且大企业与中小型配套企业之间要形成命运共同体意识，建立地位平等、相互信任、相互依存的共生关系，创建风险共担、利益共享的机制。在找准市场定位的前提之下，两个企业种群通过紧密的合作、创新，使小企业配套种群提高对大企业的支持度，减少大企业在本生态系统外的费用支出，从而降低各自的生产成本。

3.完善合资/投资环境，强化投资者法律保护，加大外部监管力度。应建立健全相关的法律体系，强化小股东的话语权；可以尝试引入投资者诉讼代理机制，赋予监管机构在案件调查和责任追究等方面的“准司法权”；建立信息的定期披露制度。

当然，这是中国近现代合资史上的无奈，从某种意义上来说也是一个必经阶段。我们不能因噎废食，但同时必须认清一个现实，现代企业之间的竞争已经步入企业生态链竞争的新阶段，如果只看到合资失败的事实而看不到企业生态链竞争本质，我们必将遭遇喜剧电影《搞定岳父大人》中的掉坑男陷入的怪圈——这个世界到处都是坑，而且都是为我准备的�