如何约束企业高管薪酬？

美国证券交易委员会(SEC)在7月份最后一周投 票决定，对高管薪酬的披露提出更多要求。这 是向前迈出的重要一步，但要彻底解决薪酬问 题，在进行这项改革的同时，还应采取其它措 施，赋予投资者所需的权力，来使用他们将获 得的额外信息。

长期以来，各家企业 始终能够掩饰与业绩无关的大量薪酬支出。此 项改革将使高管薪酬总额透明化，对薪酬水平 的增加进行核查。

此外， 在以前，企 业不得不以更隐蔽、但和绩效关系不大的方 式，比如退休福利，给高管支付薪酬。今后， 如果使所有薪酬全部透明，企业这么做的动机 就会消失。

我预计，今后几年的数据 将显示总体收入水平以及与绩效无关的薪酬出 现增长。但是，这并不意味着改革将产生反效 果。相反，它将反映出这样一个事实——从前 隐蔽的薪酬现在浮上了表面。

改革的 部分动机在于，人们日益认识到：没有有效的 外部审查，就不能指望公司董事会拒绝为其高 管提供有利的薪酬安排。在7月26日的会议 上，美国证券交易委员会的一位委员表示，希 望信息披露的改进能够让投资者在信息更充分 的情况下投票。不过，要让它发挥作用，股东 需要更大的投票权，否则，改善透明度也无法 解决披露出来的问题。

毕竟，尽管人 们早就看到了薪酬安排中存在的缺陷，但由于 投资者权力有限，这些缺陷却持续存在。例 如，对于因彻底失败而被迫离职的高管，各个 企业大多继续采用为他们提供软着陆的安排； 无论业绩有多么不理想，都要确定最低红利标 准；根据整个市场和整个行业变动（而非经理 人个人表现）引起的收益增长，来设计回馈高 管人员的期权计划。与此类似，尽管一次又一 次地呼吁改革，企业却普遍没有采用“补偿规 定(claw-back provision)”——这类规定能 够 基于被迫重新核算的会计账目要求高管退回报 酬，并限制高管行使既定期权的巨大自由。

实际上，这种增加强制披露内容的需 要恰恰显示出股东权力受到的限制。尽管投资 者不满意，但企业却持续不让薪酬安排透明 化，虽然它们很容易就可做到。

另外 还有什么需要做的呢？为了确保董事关注股东 利益，他们不仅必须不受内部人士的影响，而 且他们的组成还要由股东来决定。股东撤销董 事的权力必须从小说变为现实。美国证券交易 委员会应该在进行信息披露改革之后，实施它 提出的规定（但这项规定在管理集团的压力下 收回了），使股东能够在公司选举中提名董事 候选人。另外，当董事无法获得多数选票时， 他们就不应被重新推选；公司选举投票应该采 取无记名的方式；所有的董事每年都应该重新 参加选举。

另外，在影响公司决策方 面，股东应该获得更大权力。在审议董事会往 往不能遵循的咨询意见方面，股东的参与不应 该像以往那样受到限制。股东应该有权力发起 对公司章程的修改，而且可以在公司投票时提 出规章制度修订案。他们应该可以投票决定薪 酬事宜，或者至少应能选择享有这种权力。

如果改革能给投资者提供确切的高管 薪酬总额和组成情况，投资者应该会欢迎这样 的改革。不过，如果更多信息披露能对高管薪 酬和公司业绩产生重大影响，投资者也应该施 加压力，要求自己需要的权力。