沈阳合金投资股份有限公司第九届

（原标题：沈阳合金投资股份有限公司第九届）

董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-066

沈阳合金投资股份有限公司第九届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月14日向全体董事发出“第九届董事会第二十二次会议的通知”，会议于2016年8月17日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》；

内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票并提示股票复牌的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》；

2015年11月18日公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；2015年12月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；2016年1月6日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。该次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后计划全部用于四川华普医院改扩建PPP项目的建设和运营。

经综合考虑资本市场环境、募投项目四川华普医院改扩建PPP项目的推进现状、公司实际情况等诸多因素，公司审慎研究后决定终止该次非公开发行股票事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

董事会逐项审议通过了本议案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。

发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过36,000.00万元（含发行费用），发行股票数量合计不超过4,350万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行的认购数量上限为1,700万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过1,700万股。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

■

根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为27,500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-067

沈阳合金投资股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月14日向全体监事发出“第九届监事会第十六次会议的通知”，会议于2016年8月17日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

监事会逐项审议通过了本议案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以市场询价方式确定。

发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行预计募集资金总额不超过36,000.00万元（含发行费用），发行股票数量合计不超过4,350万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行的认购数量上限为1,700万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过1,700万股。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、股票上市地点

本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过36,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

■

根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为27,500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

表决结果：5票同意，反0票对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》；

表决结果：5票同意，反0票对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2016年半年度报告全文及摘要》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司监事会

二○一六年八月十七日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-068

沈阳合金投资股份有限公司董事会

关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票并提示股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称: *ST合金,证券代码:000633)已于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌；公司于2016年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-013）；2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；2016年6月17日，西南证券股份有限公司出具了《关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

停牌期间，公司已按照相关规定，每五个交易日披露停牌进展公告。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司聘请了相关中介机构，有序开展对标的公司的尽职调查工作，与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，并对交易方案进行多次论证，积极推进各项工作，并严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

三、关于重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

公司原计划以发行股份及支付现金方式收购交易对手方持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权。停牌期间，资本市场环境发生较大变化，为顺利推进本次交易，促进上市公司主营业务的转型升级，经过公司与交易各方的反复商议、与中介机构的详细论证，最终达成了全部以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权的交易意向，并决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票。与本次非公开发行股票相关的详细内容请参见公司同日公布的《沈阳合金投资股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

四、公司承诺

公司承诺自2016年8月18日本公告披露之日起六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

2016年8月17日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，公司股票将于2016年8月18日开市起复牌。

特此公告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-071

沈阳合金投资股份有限公司

2016年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2016年1月1日—2016年9月30日

2.预计的经营业绩：√亏损 (扭亏为盈 (同向上升 (同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次预计的业绩未经会计师事务所审计。

三、业绩变动原因说明

由于现有子公司市场经营环境没有改善，故业绩短期内无法扭亏为盈。

四、其他相关说明

1．本期业绩预计由公司财务部门初步估算得出，具体财务数据将在公司2016年第三季度报告中披露，敬请广大投资者注意投资风险。

2．本公司信息披露的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述媒体正式披露的公告为准。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-072

沈阳合金投资股份有限公司

关于股权解冻的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日披露了《关于股权司法冻结的公告》（公告编号：2015－074），公司第一大股东杨新红女士持有的公司52,600,000股于2015年8月24日被北京市第三中级人民法院司法冻结。近日，接到杨新红女士通知，其持有的公司52,600,000股已经解冻。

截至本公告披露日，杨新红持有公司股份52,600,000股，占公司总股本的13.659%。杨新红已将其持有的公司52,600,000 股（占其持有公司股份总数的 100%；占公司总股本的 13.659%）质押给共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙），详见公司于2015年4月30日披露的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2015-034）。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

独立董事关于第九届董事会

第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及《沈阳合金投资股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就2016年8月17日召开的第九届董事会第二十二次会议审议《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》发表以下独立意见：

1、自重大资产重组停牌以来，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求进行信息披露。公司每五个交易日披露停牌进展公告；2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；2016年6月17日，西南证券股份有限公司出具了《关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

由于停牌期间资本市场环境发生较大变化，经过公司与交易各方的反复商议、与中介机构的详细论证，最终达成了全部以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权的交易意向。将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票为有利于顺利推进本次交易，促进公司尽快完成战略转型。

2、公司终止前次非公开发行股票事项综合考虑了资本市场环境、募投项目四川华普医院改扩建PPP项目目前的推进现状、公司实际情况等诸多因素的影响。

3、本次董事会审议《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

我们一致同意第九届董事会第二十二次会议的上述议案。

独立董事：管亚梅 倪纯 姜杰

二〇一六年八月十七日

独立董事对控股股东及其子公司

占用公司资金情况、

对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2016年上半年关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金情况，公司也没有对外担保的情况。

由于公司全资子公司沈阳合金材料有限公司（以下简称“合金材料”）与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及的9.4亿日元实物贷款延续到本报告期，该笔9.4亿的日元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保，辽宁省机械 （集团）股份有限公司（以下简称“辽机集团”）及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽机集团担保2.9亿日元，公司担保6.5亿日元。

该项目为日元政府贷款项目，项目及贷款已经国家有关部门批准，贷款期限较长（40年，含10年宽限期）、利率较低，合金投资持有合金材料100%的股权，具有完全的控制力。合金材料已经向沈阳市出具承诺函，承诺在项目全部完成后，将以其名下的固定资产做抵押，解除市财政局及公司的担保责任。故我们认为该项担保风险较小。

经核查，2016年上半年，公司无控股股东，不存在控股股东占用公司资金情况；公司对控股子公司担保3,442.56万元，除了该笔担保之外，公司没有发生其他对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的对外担保情形。

独立董事：管亚梅 倪纯 姜杰

二〇一六年八月十七日