广西五洲交通股份有限公司2016年半年度报告摘要

（原标题：广西五洲交通股份有限公司2016年半年度报告摘要）

公司代码：600368 公司简称：五洲交通

广西五洲交通股份有限公司

2016年半年度报告摘要

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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三管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

3.1.1主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要为本期子公司岑罗公司未开展大宗贸易业务，贸易收入较上年同期减少所致。

营业成本变动原因说明:主要为本期岑罗公司未开展贸易业务，贸易收入较上年同期减少，成本随之减少所致。

管理费用变动原因说明:主要为2015年12月公司处置了堂汉公司67%、南星公司100%、国通公司51%的股权，三家公司管理费用不再纳入报表合并范围所致。

财务费用变动原因说明:主要为本期归还20亿非定向发行融资工具导致利息减少及本期堂汉公司、南星公司、国通公司财务费用不再纳入合并范围所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期收到堂汉公司、南星公司股权转让余款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期母公司提取银行贷款额较上年增加所致。

研发支出变动原因说明:主要为金桥市场信息系统上年已完成开发，本期无此项开发支出所致。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

1、2015年12月1日经公司第八届董事会第九次会议及2015年12月17日公司2015年第五次临时股东大会审议通过，同意挂牌转让堂汉公司67%、南星公司100%、国通投公司51%的股权，2015年12月底完成了三家公司股权的处置工作，2016年起三家公司利润总额不再纳入公司报表合并范围。

2、2016年2月18日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司出资408万元（占股51%）与广西天美精工网络科技有限公司共同组建投资跨境电商平台项目，于2016年4月1日成立公司控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司，2016年4月起，天美公司利润总额纳入公司报表合并范围。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①经公司第八届董事会第十三次董事会审议通过，五洲交通2016年度拟向中国建设银行新城支行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。截止2016年6月30日，已提取流动资金贷款27.7亿元。

②经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司筹备发行公司债，信用评级、审计、法律等报审资料准备工作进展顺利，目前已按照证监会及上交所有关规定上报材料。

(3)经营计划进展说明

2016年1-6月，公司实现营业收入5.99亿元，完成年度董事会考核指标16亿元的37.44%，实现利润总额1.66亿元，完成年度董事会考核指标2.25亿元的73.78%，净资产收益率4.94%，

完成年度董事会考核指标5.9%的83.73%。截止2016年6月30日，公司总资产122.96亿元，完成年度董事会考核指标119亿元的103.33%。

（一）公路运营堵漏增收、附属设施经营卓有成效

一是把“稳收费”作为今年工作的重中之重，精准发力，应收尽收。继续开展联合稽查和收费秩序整治行动，保持打逃压力；加强与政府、路政执法、公安交警、媒体的联系，共同开展收费秩序整治，营造良好收费环境；深化内部堵漏增收工作机制、稽查机制、激励机制建设，加强现场对逃费车辆的把控，引入科技手段，提高绿通车查验效率。截止6月底，公司公路运营管理中心堵漏增收额为103万元。

二是提升公路附属设施经营水平。重视提高服务区星级服务水平，丰富经营项目，在坛百路服务区增设小吃店，开展特色经营，满足社会公众多样化需求；继续整治服务区周边非法经营乱象，为经营单位提供良好经营环境，确保经营单位正常履约，足额收取租金；创新沿线高杆、天桥、收费站广告合作和营销模式，大力创收，提高整体出租率。公司公路运营管理中心上半年其他营业收入1719万元，完成目标3780万元的46%，同比增长71%。

（二）从关键环节入手、新招实策，促进物流升级转型

围绕“盘活现有资产、培育物流经营新动力、打造现代物流产业”中心任务，创新工作思路、采取新招实策，从招商营销、贸易拓展、电商平台建设等不同侧面，提升物流经营水平。

一是加大营销力度，持续放大园区影响。金桥市场结合园区推广招商阶段性任务，开展各项招商营销推广活动。组织多期广西土货体验秀活动，举办农业专业合作社农产品产销对接交易会等；到多个市场、园区进行冷链市场调查，并利用多媒体扩大广告宣传。截至6月底，金桥市场新增签约面积1.1万平方米。园区冷库及商铺租赁收入同比增长200多万元。凭祥物流园继续加强与经营户沟通，确保仓储商铺业务持续稳定，园区收入同比上升近300万元。

二是以“旺市场、抢市场”为指导思想，促进园区招商。金桥公司积极与周边省市果菜批发市场对接，寻找合作契机，着力于搭建蔬菜交易中心；万通公司积极推进边贸农产品接驳物流工作。

三是加强物流平台建设，增强物流经营综合优势。出资成立电商公司，打造五洲电子商务平台。投资互市边贸项目，与物流园区优势互补、协同发展。争取农产品落地加工政策实施，为物流园区发展增添动力。积极探索商圈物流配送等现代物流发展模式。

四是结合市场运营需求，适度开展可控相关贸易，介入物流贸易上下游业务。金桥公司、万通公司开展农产品贸易业务，共实现贸易收入702万元。

（三）科学安排资金计划，提高资金使用的计划性和严肃性。

严格执行资金调度会议制度，统筹做好资金安排，强化事先控制和资金使用监管；深入推进全面预算管理，形成全员参与、全业务参与、全过程参与的全面预算管理体系。强化日常预算管控的刚性约束，做到“横向到边，纵向到底”，树立“有预算才会有资金”的意识。

（四）稳步拓展，推进地产公司、利和公司发展

地产公司把握工作重点，全力推进“五洲●半岛阳光”项目进展，采取强有力的措施解决项目施工履约问题，梳理影响交房各分项工作，倒排工期时间计划表整体推进、落实责任、加强关键时点管控，确保年底交房。多措并举促进销售，抓好“五洲·半岛阳光”项目和五洲国际的销售。做好“五洲●半岛阳光”项目三期规划调整。推进南宁改住房代建项目的旧改工作。做好钦廉地块合作开发评估立项工作。

利和公司继续抓好账款回收，专注服务五洲公司上下游产业发展，进一步完善和推进供应链金融服务，创新服务理念、提供金融增值服务，以金融为纽带，串联好五洲公司上下游产业。做好内部合作，切入地产建设营销、物流经营、职工购房贷款置换等业务，充当五洲公司产业助推器。

（五）做好科学取舍、止血健身

服务公司战略发展，开放融合、借助外力，盘活存量、挖掘潜力，堵住亏损点和出血点，将现有的资产资金管好用活。具体是对现有资产分类处置，不同项目分别采取合作经营、清理转让或逐步退出的方式，减轻亏损。

（六）提升内部管理，提高风险防控能力

一是理顺和提升内部管理，统一思想和价值观，重新整合战斗力。二是改进绩效考核工作。三是抓好人才队伍建设。四是全力推进贸易处置工作，降低资金风险。

（七）开展党建企业文化建设年活动。

一是抓好党建工作。二是树立以“自强不息、执着追求、勇于担当、团结高效、忠诚敬业、开放创新、共享感恩”为核心的文化理念。初步形成做好事、干成事、不出事的工作氛围和强执行的文化惯性，形成公司上下统一的价值观。三是全面开展“对标管理年”活动。四是抓好廉洁风险防控工作。

3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

1、交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入。受南宁至百色、南宁至广州动车开通及车次增加等因素影响，坛百路、岑罗路车流量同比下降，通行费收入同比减少。

2、房地产业主要是母公司“五洲国际”房地产项目销售收入及子公司金桥公司“金桥农产品批发市场”项目销售收入和投资性房地产收入，由于“五洲国际”项目销售任务接近尾声，该项目报告期确认的营业收入较上年减少，营业成本也相应减少。

3、物流贸易主要是子公司万通公司、金桥公司经营物流贸易业务实现的收入。由于压缩贸易业务，控制贸易风险，报告期物流贸易营业收入、营业成本同比大幅下降。

4、金融业收入主要是子公司利和公司小贷业务实现的利息收入。由于本期利和公司为控制风险缩减放贷规模，金融收入同比减少。

5、矿业收入主要是堂汉公司、南星公司以及二级子公司广西泰星电子焊接材料有限公司，河池市津泰资源再生有限公司经营锌铟等矿产品实现的收入。2015年12月，公司转让堂汉公司67%、南星公司100%股权，本期无此项收入。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

1、报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入、母公司"五洲国际"房地产项目实现的收入及金桥公司投资性房地产收入、金桥公司、万通公司的物流园收入、利和公司的利息收入。同比减少的主要原因一是2015年12月，公司转让堂汉公司67%、南星公司100%的股权，本期堂汉公司、南星公司矿业收入不纳入公司报表合并范围；二是受南宁至百色、南宁至广州动车开通及车次增加等因素影响，坛百路、岑罗路车流量同比下降，通行费收入同比减少。

2、报告期境内（广西区外）收入同比减少的主要原因是岑罗公司停止广西区外贸易业务所致。

3、报告期公司无在境外实现的主营业务的收入。

3.1.3核心竞争力分析

2016年上半年，公司深耕公路主业，按照“简单、专注、可持续”的发展理念，集中精力做好收费公路及延伸业务，精心培育物流业务，各项管理工作进一步增强。

1.高速公路业务板块

公司是广西区内唯一一家交通行业上市公司，拥有优良的公路资产，从而造就了其他公司无法比拟的融资平台，在广西高速公路中具有比较明显的优势。根据2014年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》规划，到2020年，广西高速公路里程将要突破8000公里，基本实现所有县（区）通高速公路。预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做强主营业务的良好机遇。

2.物流贸易板块

物流园区业务持续发展有新动力。凭祥市是中国通向东盟最便捷的陆路通道之一，公司在凭祥市约有800亩的土地拥有量，是全市土地储备量最大的企业。公司将继续发挥土地资源优势，顺势把握中国-东盟农产品水果贸易发展趋势，将物流园打造成为中国与东盟之间的口岸农产品水果区域交易集散中心。凭祥物流园还是我国处于东盟地域最前沿、与东盟国家最直接对接设施完善的物流基地，物流园致力于为中国面向东盟的进出口贸易活动提供一个全方位的服务平台，是目前中国面向东盟综合服务水平最完善的园区之一；中国政府“一带一路”政策的实施落实，南宁的农产品集散中心地位进一步明确，大型农产品批发市场迎来发展良机，金桥公司半年来积极努力拓展新业务，致力于打造互联网+农产品物流配送，通过现代互联网技术，开展农产品上下游业务的拓展，重点开发终端店及电商的合作销售开发，向下发展门店加盟和物流配送业务。公司出资成立广西五洲天美电子商务有限公司，投资跨境电商平台项目建设，为进一步开拓口岸业务打下良好的基础；随后，公司完成广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权收购项目，依托口岸优势，推进跨境物流合作的联动发展，完善公司物流产业链，进一步盘活万通物流园资产，实现协同效应。

3.房地产业务板块

公司依托广西作为“海上新丝路”的新枢纽、新门户的区位优势，利用公司交通物流基础设施的优势，做优地产业，为股东创造更大的价值。

3.1.4投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止2016年6月30日，公司对外投资项目共2个，分别为成立广西五洲天美电子商务有限公司和收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权。

公司为积极把握广西互联网电商发展机遇，有效联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，2016年2月18日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意与广西天美精工网络科技有限公司（以下简称“天美精工公司”）共同组建新公司，建设跨境电商平台项目。2016年4月1日，广西五洲天美电子商务有限公司成立，注册资本为800万元，其中公司持股51%，天美精工公司持股49%。截止2016年6月30日，五洲天美公司开发的“5zmall”B2C电商平台已成功内测上线，目前正在进行平台后续功能开发和业务拓展。

公司为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，2016年6月30日经公司第八届董事会第十五次会议及2016年7月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司60%股权的议案。该项目总投资3,673.97万元，交易对方黄海乐先生为新恒基公司唯一自然人股东。2016年7月21日，公司与黄海乐签订《股权转让合同》，2016年7月27日，完成新恒基公司工商变更登记手续。

(1)证券投资情况

□适用 √不适用

(2)持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3)持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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(2)委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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委托贷款情况说明

1、2014年3月27日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款3，000万元，贷款期限自2014年3月27日起至2015年3月26日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年3月26日该合同到期后展期一年，贷款年利率5.885%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。

2、2014年7月18日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款2,000万元，贷款期限自2014年7月18日起至2015年7月17日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年7月17日该合同到期后展期一年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。

3、2014年8月8日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款1,500万元，贷款期限自2014年8月8日起至2015年8月7日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年8月7日该合同到期后展期一年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回

4、2014年8月14日，广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款1,500万元，贷款期限自2014年8月21日起至2015年8月20日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。2015年8月20日该合同到期后展期一年，贷款年利率5.775%。2016年4月6日，该笔委托贷款本金及利息已全额收回。

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2)募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

(1)对公司净利润影响在10%以上子公司情况

1.广西万通国际物流有限公司，控股子公司，控股比例70% ，主要业务：以口岸基础设施和物流基础设施投资管理；提供国际货运、仓储、搬卸装运、报关报检、进出口贸易的代理服务；国内贸易（国际有专项规定的除外）；机动车配件销售；普通货运、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一类），注册资本25,000万元。本期净利润为-2,782.98万元，占本次合并报表净利润比例为-20.78%。

2.广西岑罗高速公路有限责任公司，控股子公司，控股比例91.68%，主要业务：广西筋竹至岑溪高速公路的投资、建设、运营收费和管理。注册资本82,019.36万元。本期净利润为3,185.41万元，占本次合并报表净利润比例为23.78%。

3.广西坛百高速公路有限公司，全资子公司。主要业务：广西南宁（坛洛）至百色高速公路的运营、管理、养护和收费；服务区的经营管理；钢材项目贸易等；对金融业的投资及管理，开办小额贷款公司；工程项目管理；机械设备租赁。注册资本180,400万元。本期净利润为15,224.54万元，占本次合并报表净利润比例为113.66%。

以上参控股公司情况：

①广西万通国际物流有限公司

广西万通国际物流有限公司成立于2005年10月，为公司与广西区道路运输管理局共同出资成立的有限责任公司，公司持股70%。2011年3月，广西区交通运输厅下发《关于授权管理广西万通国际物流有限公司部分资产的通知》（桂交财务函〔2011〕140号），决定将运管局持有万通公司30%的出资及相关收益授权广西新发展交通集团有限公司管理。广西新发展交通集团有限公司明确指定广西区交通物资总公司代行出资人职责，按出资人比例享有权利。2011年4月，报经股东一致同意，万通公司股东变更为公司和广西区交通物资总公司。

万通公司所处行业：物流行业。主营业务：物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开发建设经营及开展物流贸易等业务。

②广西岑罗高速公路有限责任公司

广西岑罗高速公路有限责任公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，于2006年8月24日成立。成立时注册资本为3,000万元，其中公司出资1,950万元，占岑罗公司注册资本的65%。2007年7月2日变更注册资本为6,069.36万元，其中公司出资5,019.36万元，占岑罗公司注册资本的82.70%。2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中公司出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%。

根据2010年12月31日广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号），经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。转让后公司出资58,019.36万元，占岑罗公司注册资本的70.74%，广西交通投资集团有限公司出资24,000万元，占本公司注册资本的29.26%。

为解决同业竞争问题，提升五洲交通的独立性，促使上市公司健康发展，经公司第七届董事会第三十一、三十五次会议及2014年第七次临时股东大会审议通过，公司控股股东广西交通投资集团有限公司以其所持有的岑罗公司20.94%的股权置换五洲交通所持有的金城江至宜州一级公路收费公路权益全部资产（含收费经营权）并签订了资产置换协议。2014年置换完成后,公司持有岑罗公司91.68%股权。

岑罗公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长约40公里的广西筋竹至岑溪高速公路。

③广西坛百高速公路有限公司

广西坛百高速公路有限公司为广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建的有限责任公司，于2007年7月27日设立。坛百公司成立时注册资本为1000万元，2009年9月8日变更为180,400万元，其中公司出资57,728万元，占坛百公司注册资本的32%。2010年12月公司完成收购广西壮族自治区高速公路管理局持有坛百公司68%的股份，公司出资比例为100%。

坛百公司所处行业：交通行业，主营业务：经营收费公路，目前主要经营全长187.815公里的广西南宁（坛洛）至百色高速公路。

（2）对公司净利润影响在10%以上子公司基本经营情况

单位：万元 币种：人民币

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关于近期新成立公司或注销公司的情况说明

1、广西钦州运通报关有限公司防城港分公司注销情况及进展说明

2014年8月20日，广西钦州运通报关有限公司成立广西钦州运通报关有限公司防城港分公司，主要受理广西钦州运通报关公司委托开展代理货物进出口、代理技术进出口、代理或自营报关报检服务、装卸服务（除港口码头）、仓储服务（除危险化学品）、国内和国际货物运输代理（危化品除外）相关业务。

2016年3月17日，广西钦州运通报关有限公司防城港分公司取得工商准予注销登记通知书。

2、广西润盛商品混凝土有限公司

2014年8月7日，广西岑罗高速公路有限责任公司成立广西润盛商品混凝土有限公司，主要经营范围为：混凝土生产销售、建筑材料批发零售、房地产开发等相关业务。

2016年6月8日，广西润盛商品混凝土有限公司取得工商准予注销登记通知书。

3、广西兴通投资有限公司注销情况及进展说明

经岑罗公司2014年5月23日第二届董事会第二十六次会议及2014年6月9日岑罗公司2014年第二次股东会议审议通过，决定对岑罗公司全资子公司广西兴通投资有限公司提前终止经营，进入清理解散程序。公司2014年6月10日披露《五洲交通关于注销孙公司的公告》，广西壮族自治区工商行政管理局于2016年7月28日出具了准予注销登记通知书[（桂）登记企销字[2016]第138号]，广西兴通投资有限公司正式注销。

4、新增控股子公司广西凭祥新恒基投资有限公司情况说明

为有效盘活和联动公司现有物流板块业务资源，经公司第八届董事会第十五次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议，通过关于收购广西凭祥新恒基投资有限公司（以下简称“新恒基公司”）60%股权的议案。该项目总投资3,673.97万元，交易对方为新恒基公司唯一股东自然人黄海乐。新恒基公司主要资产是持有海润互市商品综合市场150亩土地，未来投资方向主要是投资建设凭祥市海润互市商品综合市场项目（以下简称“海润项目”），海润项目收益主要来源于货物过驳集散、仓储等产生的车辆入场费、过磅费、租金等。盈利模式为依托弄怀边民互市点货物交易量的快速增长，利用项目独有的地理位置和附加服务，提供成本最低、最便捷的过驳服务，实现盈利。2016年7月21日，公司与黄海乐签订《股权转让合同》，7月27日，办理完成新恒基公司工商变更登记手续。

5、新增控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司情况说明

2016年2月18日，公司为积极把握广西互联网电商发展机遇，有效联动公司现有物流板块业务资源，做强做大公司物流板块业务，经公司第八届董事会第十一次会议审议，同意与广西天美精工网络科技有限公司（以下简称“天美精工公司”）共同组建新公司，建设跨境电商平台项目。2016年4月1日，公司与天美精工公司合资成立广西五洲天美电子商务有限公司，注册资本800万元，其中公司持股51%，天美精工公司持股49%。

6、关于广西五洲润通投资有限公司股权转让的情况说明

2016 年 3 月 28 日，公司召开的第八届董事会第十二次会议（临时）审议通过关于挂牌转让广西五洲润通投资有限公司(以下简称“润通公司”)60%股权的议案并作出决议。同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的润通公司60%的股权，包括公司直接持有的润通公司35%股权和公司控股子公司岑罗公司持有的润通公司25%股权。2016年6月7日，转让润通公司60%股权项目在北部湾产权交易所集团有限公司公开挂牌。2016年7月7日，由汕头市利安投资有限公司(以下简称“利安公司”)摘牌，股权转让价格为2,487万元。7月20日，公司、岑罗公司与利安公司签订《股权转让合同》，7月29日，办理完成工商变更登记手续。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

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非募集资金项目情况说明

上述项目为报告期在投在建项目。

3.2利润分配或资本公积金转增预案

3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

无

3.2.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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3.3其他披露事项

3.3.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

经公司财务部门初步测算，预计2016年1-9月累计净利润与上年同期相比增长约350-400%，主要原因是因为2015年12月处置了堂汉公司67%、南星公司100%、国通公司51%的股权，三家公司的亏损不再纳入公司2016年报表合并范围。

3.3.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

3.3.3其他披露事项

2016年4月14日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过2016年日常流动资金贷款议案。公司结合实际的经营需求，向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、中行琅东支行、光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资工具业务），金额不超过35亿元（含35亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、利率等董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止2016年6月30日，已提取流动资金贷款27.7亿元。

四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

（1）重要会计政策变更 本报告期重要会计政策没有发生变更。 （2）重要会计估计变更 ①会计估计变更的原因 根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。” 根据公司《会计政策》中关于“准高速公路、高速公路按交通部《高速公路公司财务管理办法》采用车流量法计提折旧。车流量法的具体测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的车流量进行一定调整后计算单车折旧。公司每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，导致在批准的经营期内不能收回投资，将对单车折旧进行调整”。 截至2015年12月31日，南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简称坛百路）执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此本公司之全资子公司广西坛百高速公路有限公司委托广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院于2016年2月出具的《南宁（坛洛）至百色高速公路车流量预测报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致坛百路的收入与成本不相配比。 ②会计估计变更的内容 坛百路单车折旧系数由22.75元/辆调整为17.84元/辆（折算为标准小客车）。本次会计估计变更自2016年4月14日起执行。 ③对财务状况和经营成果的影响 本次变更单车折旧系数，导致减少累计折旧8,742,767.64元，减少营业成本8,742,767.64元，增加所得税费用1,311,415.15元，增加应交税费-企业所得税1,311,415.15元，增加未分配利润7,431,352.49元，最终导致2016年6月30日资产总额增加8,742,767.64元，2016年1-6月净利润增加7,431,352.49元。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

公司报告期内无重大会计差错更正需追溯重述情况。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司本报告期纳入合并范围的子公司有7家、孙公司有12家，本公司本报告期合并范围比上年度增加1家子公司。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

公司2016半年度财务报告未经审计。

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2016-045

广西五洲交通股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年8月17日

(二)股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道115-1号 现代国际大厦 28楼公司第二会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东及股东代理人共4人，持有（代表）股份425,546,434股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年8月11日）公司总股份833,801,532股51.0369%。其中：出席现场会议的股东代理人共3人，代表股份425,545,334股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年8月11日）公司总股份833,801,532股的51.0368%；通过网络投票的股东1人，持有（代表）股份1,100股，占截止出席股东大会的股权登记日（2016年8月11日）公司总股份833,801,532股的0.0001%。国浩律师（南宁）事务所岳秋莎、黄炼律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席9人，黄新颜、秦伟董事因其他公务未能参加会议；

2、公司在任监事6人，出席6人；

3、董事会秘书韩钢先生出席会议；公司总经理张毅先生、副总经理黄英强先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司更换第八届董事会董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

因工作调动原因，徐德先生辞去广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。经公司股东单位广西交通投资集团有限公司的推荐，按照《公司董事会提名委员会工作细则》，公司第八届董事会提名委员会建议提名张毅先生为公司董事候选人，张毅先生同意被提名为公司第八届董事会董事，任期从股东大会审议通过日起至公司第八届董事会换届选举完成之日止。

2、议案名称：关于公司调整子公司广西五洲房地产有限公司为购买“五洲·岛阳光”项目按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过“关于地产公司为购买‘五洲·岛阳光’一期住宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案”。该议案同意广西五洲房地产有限公司(简称“地产公司”)为购买其开发的百色“五洲·岛阳光” 一期商品房及商铺的全部按揭贷款客户在建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构办理的商业按揭贷款提供连带责任保证担保。担保金额2.9亿元，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。为充分利用地产公司担保总额度，现地产公司申请将2.9亿元担保额度的担保范围由“‘五洲·岛阳光’一期”变更为“‘五洲·岛阳光’项目”。

3、议案名称：关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司为购买二期商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（下称“金桥公司”）开发的金桥农产品批发市场商铺项目于2015年6月正式开始销售。购买二期商铺的全部按揭贷款客户拟向工行南宁市高新支行申请办理按揭贷款，公司将为按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保，担保金额为0.9亿元，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（南宁）事务所

律师：岳秋莎、黄炼

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。《国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

广西五洲交通股份有限公司

2016年8月18日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-046

广西五洲交通股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2016年8月17日（星期三）下午以现场会议方式召开。会议通知于2016年8月7日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事10人, 分别是梁君、郑海军、张毅、韩钢、周异助、杨旭东、谷同民董事和赵振、咸海波、孙泽华独立董事，黄新颜董事、秦伟独立董事因其他公务无法亲自参加本次会议，分别书面授权委托周异助董事、赵振独立董事代为出席会议并进行表决；公司6名监事、2名非董事高管人员及其他领导成员列席会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、审议通过公司2016年半年度报告及其摘要的议案

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过关于用坛百路收费权为公司长期贷款质押的议案

公司拟以坛百路收费权作为质押向工商银行广西区分行申请长期贷款，总贷款额度不超过35亿元，贷款期限不超过15年，具体提款时间、贷款利率等授权经营班子与工行广西区分行协商确定。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案提请股东大会审议。

3、审议通过关于公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过关于公司更换第八届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员的议案

因工作调动原因，徐德先生辞去公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。公司董事会同意张毅先生担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期从公司董事会审议通过后生效。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2016年8月18日