海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：海航旅游集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接17版）

发行人的出资人职责由海航集团有限公司行使。公司不设股东会，由股东行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对发行公司债券作出决定；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（10）修改公司章程。

根据发行人公司章程修正案，董事会成员7人，设董事长1名，副董事长5名，任期三年，任期届满，可连选连任。由于公司业务发展需要，目前发行人实际董事人数为9人，发行人正办理相关工商变更登记中。公司董事会行使以下职权，（1）负责向股东报告工作；（2）执行股东的决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘用或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

公司设总裁1名，任期三年，由董事会决定聘任或者解聘，可连选连任。根据发行人实际情况，目前公司设首席执行官，行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）列席董事会会议；（9）董事会授予的其他职权。公司目前设置首席执行官，由董事会聘任或解聘，履行组织公司运营职权，对董事会负责。

公司不设监事会，仅设监事1名，监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

海航旅游一直高度重视企业内部控制体系建设工作。公司自成立以来逐步制定和形成了一套包括财务管理制度、品牌管理制度、投融资管理制度、资产管理制度和派出董事、监事管理制度的完整有效的内部控制系统，为公司的正常生产经营以及业务拓展提供了稳健保障。

（二）内部组织结构

发行人组织机构如下：

■

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。根据发行人2012年6月1日通过的章程修正案，发行人“公司设董事会，成员7人”，由于公司业务发展需要，目前发行人实际董事人数为9人，尚未办理工商备案。

（四）发行人独立经营情况

1、资产方面

发行人与控股股东在资产方面已经分离，对生产经营中的飞机、房产、设备设施以及办公软件等资产拥有独立完整的产权，可以独立的从事公司的生产经营活动。

2、人员方面

发行人与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的人事职能部门。发行人高级管理人员均在发行人处领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。

3、机构方面

发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事等机构，同时建立了独立的内部组织机构，各部门间职责分明，独立行使经营管理权限。

4、财务方面

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。发行人根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预发行人的会计活动，公司独立运作，独立核算。

5、业务方面

发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，主业经营，自负盈亏。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务中，均由发行人业务人员以发行人名义办理相关业务。

发行人自成立以来，根据有关法律法规以及本公司章程，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化的公司治理结构。

七、发行人关联交易情况

发行人关联交易情况详见募集说明书。

八、发行人近三年资金占用和担保情况

（一）近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

2013-2015年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

（二）为关联方提供担保情况

发行人为关联方提供担保情况详见募集说明书。

第六节财务会计信息

本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

中兴财光华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015年12 月31 日的合并及母公司的资产负债表，2013 年度、2014年度、2015 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。中兴财光华对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2013）第7188号、中兴财光华审会字（2014）第7279号、中兴财光华审会字（2015）第07359号）。2015年审计报告对2014年期末数进行了追溯调整，公司2016 年3月31 日的资产负债表、利润表和现金流量表未经审计。

自2014 年1 月26 日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》和《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014 年6 月，财政部修订了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年7 月23 日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

本公司于2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司于2013年12 月31 日、2014年12 月31 日、2015年12 月31 日及2016年3月31 日的合并资产负债表，以及2013年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

本公司于2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和2016 年3月31 日的母公司资产负债表，以及2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并会计报表范围变化

合并财务报表以本公司及子公司2016 年1-3 月、2015 年度、2014 年度及2013 年度的财务报表为基础编制。报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

（一）2016年1-3月较2015年度合并会计报表范围变化情况

本期无新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的二级主体。

（二）2015 年度较2014 年度合并会计报表范围变化情况

由于凯撒旅游2015年资产重组安排，鉴于同业竞争原因，公司已将持有的51%大新华运通国际旅行社有限公司股权予以转让，将公司所持有的香港康泰旅行社有限公司股权减持至15%。上述两家子公司由于持股比例下降失去控制权，不再纳入合并范围。北京龙腾九州投资管理有限公司、北京海航体育发展有限公司亦不再纳入合并报表。

2015年度，公司新增纳入合并报表的子公司包括NH 酒店集团有限公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司、武汉海航华之旅商务管理有限公司以及海航旅游（香港）集团有限公司。

（三）2014 年度较2013 年度合并会计报表范围变化情况

1、本期新纳入合并范围的主体如下：

单位：万元

■

2、本期一家子公司由于持股比例下降失去控制权不在纳入合并范围

海航旅业邮轮游艇管理有限公司由于吸收新股东投资，使海航旅游集团有限公司持股比例由100%下降至37.50%，不再具有控制权，本期未纳入合并范围。

（四）2013 年度较2012 年度合并会计报表范围变化情况

本期无新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的二级主体。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

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2、母公司口径主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[（期初资产总额余额+期末资产总额余额）/2]（其中2013年平均余额采用2013年末数据）

营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（二）最近三年及一期净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

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四、有息负债分析

截至2016年3月末，公司有息负债余额统计如下：

单位：万元

■

截至2016年3月31日，公司信用借款、抵押借款、保证借款以及质押借款按照期限分类结构如下：

单位：万元

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从公司借款结构来看，截至2016年3月末，公司1年以内的借款合计970,714.36万元，1-2年以内的借款合计398,894.33万元，2-3年以内的借款合计182,838.92万元，3年以上的借款合计560,235.11万元。公司3年以上的借款占比较高主要是由于融资租赁款期限较长，同时，公司1年以内的短期负债占比较高，主要为银行借款及应付票据。

从信用结构来看，截至2016年3月末，公司信用借款合计547,716.86万元，其中包括公司发行的债券；非信用借款中抵押借款700,161.38万元，质押借款242,806.33万元，保证借款621,998.15万元。公司以抵押借款为主，其中包括融资租赁款，主要抵押品为公司飞机以及房产等，公司保证借款主要由海航集团提供担保。

五、资产权利限制情况分析

发行人资产权利限制情况详见募集说明书。

第七节募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议，并经股东批准，公司拟向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，其中首期发行金额不超过10亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次公司债券发行总规模不超过30亿元，采用分期发行方式，其中本期债券发行规模不超过10亿元。本次债券募集的资金在扣除发行费用后，21.65亿元拟用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司营运资金。

（一）偿还公司债务

公司通过发行本次公司债券偿还21.65亿元的银行债务。公司根据自身财务状况及银行贷款情况，已经拟定了债务偿还计划，以延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期资金。银行贷款的偿还有利于优化债务结构，降低财务风险。届时将根据资金到位情况，在如下清单中选择合适债务归还：

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整，以优化公司债务结构，节省公司利息费用。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用和偿还债务之后的资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大经营规模，降低经营风险。

1、补充流动资金有利于进一步降低流动性风险

近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金需求持续增加，发行人实际可灵活运用的货币资金与公司的营业成本相比仍显不足。以2016年3月31日为基准日，执行本次债券的发行方案后，合并口径下公司流动比率将由原先的1.18提升至1.46，从而进一步降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。

2、补充流动资金有利于公司长期发展

根据公司未来规划，海航旅游致力发展为现代旅游综合服务提供商，公司定位于旅游资源的运营者和旅游业的战略投资者，通过高效整合航空旅游资源，打造集航空旅游、旅游金融服务、旅游电子商务为一体的中国旅游新经济体。本次债券募集资金扣除发行费用和偿还债务后的资金用于补充营运资金，将有助于公司通过自身发展壮大、收购兼并等方式提高旅游市场占有率，整合旅游行业资源，同时，本次债券募集资金的到位将进一步保障公司未来营运资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的资产负债率水平将由本次债券发行前的69.98%提高至70.33%，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的71.29%提高至76.00%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

（二）本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的1.18提高至1.46，速动比率将由本次债券发行前的1.17提高至1.44。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（三）对发行人财务成本的影响

考虑到资信评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司上述银行贷款的贷款利率水平。因此，本次债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本次债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

四、募集资金使用专户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务管理部负责本次债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立募集资金专项账户，并委托盛京银行股份有限公司北京五棵松支行作为监管银行对该账户进行管理。

第八节备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、海航旅游集团有限公司经审计的2013年度、2014年度及2015年度财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、海航旅游集团有限公司2015年公司债券的法律意见书；

四、《海航旅游集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》；

五、《海航旅游集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》；

六、《海航旅游集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

一、海航旅游集团有限公司

联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座17层