佳源创盛控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：佳源创盛控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行与上市

发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为956,320.56万元（截至2016年3月31日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为53,556.40万元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本期债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。

三、上市后的交易流通

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券仅面向合格投资者发行

本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

五、发行主体与本次债券评级、及跟踪评级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

资信评级机构将在本次债券存续期内，每年公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。跟踪评级结果会同时在资信评级机构网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间，并报送发行人、监管部门、交易机构等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

六、债券持有人会议决议的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、本期债券为无担保债券

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

八、发行人受限资产及对外担保

截至2016年3月31日，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为1,182,959.02万元。本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人。按照房地产行业惯例，发行人为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至2016年6月31日，发行人按揭贷款担保余额为70.91亿元。此外，截至本募集说明书签署之日，发行人对关联方的担保余额为140,053.00万元，对非关联方担保余额为16,510.00万元。如果被担保人在债务到期时违约，发行人将承担连带责任保证，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。

九、发行人去存货化的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司存货余额分别为2,352,314.10万元、2,683,315.68万元、1,914,857.07万元及2,012,440.49万元，占公司总资产的比例分别为61.44%、64.18%、53.72%及55.52%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已建成尚未出售的开发产品和房地产项目开发中的开发成本。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

十、经营性现金流波动的风险

公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-808,711.38万元、-25,109.73万元、710,756.41万元和 -22,222.08 万元。公司正处于快速发展阶段，经营活动投入较大。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险，可能对发行人的偿债能力产生不利影响。

十一、主要业务区域房地产市场风险

发行人的房地产开发项目除部分位于上海外，还主要集中于嘉兴、合肥、湖州、绍兴等二三线城市，如上述区域对商用物业和住宅的需求或价格下跌，发行人面临的去库存压力会增大，可能会对发行人的业务、现金流和经营业绩构成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。

十二、持续控制好资产负债率水平的风险

发行人为房地产类企业，房地产类企业资产负债率普遍偏高。2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末发行人资产负债率分别81.59%、79.85%、73.85%和73.61%，资产负债率逐年下降。发行人如无法继续将资产负债率水平控制在合理范围内，较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，导致一定的资本性支出压力。

十三、其他应收款余额较大的风险

最近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为603,510.70万元、579,096.80万元、633,614.52万元和508,404.50万元，占总资产的比例分别为15.76%、13.85%、17.77%和14.03%。发行人其他应收款主要是应收关联方及第三方的款项，虽然该部分其他应收款难以收回的风险较低，但如果发行人的关联方或第三方长期、大量拖欠相关款项，导致发行人不能收回或及时收回其他应收款，将可能占用发行人流动资金，从而增加发行人的财务风险，影响发行人的偿债能力。

十四、股权转让事项

2015年6月，发行人及其下属子公司分别与南京港源签订股权转让协议，将其持有的江苏区域各公司股权转让给南京港源。同时，江苏区域各公司与发行人及其下属子公司签订股权转让协议，将其持有的非江苏区域各公司股权转让给发行人及其下属子公司。以2014年12月31日为基准日，发行人及其下属子公司出售股权涉及的资产总额、净资产额、最近一个会计年度产生的营业收入分别占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产、营业收入的21.78%、19.87%、28.90%；发行人及其下属子公司收购股权涉及的资产总额、净资产额、最近一个会计年度产生的营业收入分别占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产、营业收入的8.22%、16.11%、3.42%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，发行人同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。本次股权转让事项中，出售股权占比相对较高，但三项指标占比均未达到50%，因此上述股权转让事项不构成重大资产重组。

上述股权转让事项使得发行人的股权结构得到了调整，提高了股权集中度，有利于进一步优化资源分配，但由于将江苏区域各公司股权转让给南京港源，使得发行人的业务区域和业务规模有所缩小，可能会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。

十五、收购江苏五星电器有限公司事项

发行人子公司浙江佳源房地产集团有限公司（以下简称“浙江佳源”）与中信信托有限责任公司及其关联企业合作成立鹰潭市祥源投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭祥源”），由鹰潭祥源收购江苏五星电器有限公司（以下简称“五星电器”）所有股权，并已于2015年2月完成五星电器股权交割。根据相关转让协议，中信信托有限责任公司及其关联企业应于2016年将其持有的鹰潭祥源相关权益转让给浙江佳源。在相关权益受让事项完成之后，发行人将取得五星电器控制权，截至募集说明书签署之日，相关权益受让事项已完成。上述事项详见“第六节 财务会计信息 六、其他重要事项 （三）收购五星电器事项”部分。考虑到五星电器2014年度所产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在鹰潭祥源相关权益受让完成以后将构成重大资产重组事项。

此次收购五星电器系发行人推进业务多元化及资本运营战略的重要一环，收购完成后将进一步优化发行人的业务结构、壮大自身实力，若未来家电零售市场不景气，则可能导致五星电器经营业绩增长承受一定的压力，对发行人的偿债能力造成一定的影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般性释义

■

二、专业释义

■

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：佳源创盛控股集团有限公司

法定代表人：沈玉兴

公司住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行核准情况及核准规模

2015年11月23日，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，其中《关于发行公司债券方案的议案》提请公司股东会授权董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。上述议案提请公司股东会审议。

2015年12月14日，公司股东会审议批准了上述议案，批准公司公开发行不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

经中国证监会（证监许可[2016]1463号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

（二）本期债券的基本发行条款

1、发行人：佳源创盛控股集团有限公司。

2、债券名称：佳源创盛控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），品种一简称为“16佳源01”，品种二简称为“16佳源02”。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过15亿元。其中，品种一基础发行规模为5亿元；品种二基础发行规模为5亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，在中国证监会核准的范围内追加发行额度。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

7、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在利率询价区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、起息日：2016年8月23日。

16、付息日：品种一：2017年至2021年间每年的8月23日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月23日。品种二：2017年至2019年间每年的8月23日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年间每年的8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

17、本金兑付日：品种一：兑付日为2021年8月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。品种二：兑付日为2019年8月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

18、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、募集资金专项账户/专项偿债账户监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行。

24、募集资金专项账户/专项偿债账户信息

账户名称：佳源创盛控股集团有限公司

银行账户：86010157400001800

汇入行地点：嘉兴市环城西路225号

汇入行人行支付系统号：310335000016

25、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

26、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

27、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

28、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。为了提高资金使用效率，短期闲置的募集资金可用于购买保本型理财产品。为控制风险，短期闲置的募集资金只能用于购买十二个月以内的保本型的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

30、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

31、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2016年8月18日。

2、发行首日：2016年8月22日。

3、预计发行/网下认购期限：2016年8月22日至2016年8月23日，共2个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：佳源创盛控股集团有限公司

住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

法定代表人：沈玉兴

联系人：姚锡永

联系电话：0573-82813669

传真：0573-82826592

（二）主承销商、簿记管理人

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号39层

法定代表人：赵玉华

联系人：孙洁、赵海青

联系电话：021-33389888

传真：021-33389955

（三）分销商

名称：长城国瑞证券有限公司

住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼

办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼A区

法定代表人：王勇

联系人：殷泓

联系电话：021-63131101

传真：021-50805262

（四）律师事务所

名称：浙江圣文律师事务所

住所：浙江省嘉兴市中山西路527号财富广场25楼

法定代表人：章建伟

经办律师：罗智华、费惠德

联系电话：0573-82722658

传真：0573-82722680

（五）会计师事务所

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室

负责人：王子龙

经办注册会计师：刘晓磊、刘勇

联系电话：010-88312386

传真：010-88312386

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

评级人员：钟月光、王安娜

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）受托管理人

名称：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

联系人：王钢

联系电话：021-33389733

传真：021-33389955

（八）募集资金专项账户/专项偿债账户监管银行

名称：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行

负责人：沈建伟

住所：嘉兴市环城西路225号

联系人：沈丹薇

电话：0573-82099541

传真：0573-82099543

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十一）簿记管理人收款银行

账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司上海淮海中路第二支行

银行账户：1001221019013334611

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：黄亚辉

联系电话：010-88085894

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由申万宏源证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。联合评级出具了《佳源创盛控股有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》（联合[2016]044号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司从事房地产业二十余年，项目开发和运营经验丰富，在长三角地区具有较好的品牌效应；同时公司启动多元化经营策略，有利于分散业务风险。

（2）公司经营策略稳健，重点在浙江等长三角经济发展良好地区进行业务开发；公司重视产品品质，强调产品的高性价比，在区域或板块内具有较强的竞争力。

（3）公司土地储备及可售面积较丰富，可支持公司未来几年的房地产发展需求；且公司土地储备楼面价较低，可保证较好的盈利空间。

（4）在国内房地产市场波动的情况下，公司实现销售收入持续快速增长，具备一定的抗风险能力。

（5）2015年公司偿还较大规模债务，债务负担明显下降。

2、关注

（1）房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司作为大中型房地产开发企业，可能会受到房地产市场调整的影响。

（2）公司部分项目土地储备规模较大，项目开发周期较长，且土地储备集中在长三角等区域，存在一定的去库存压力和区域集中风险。

（3）公司长期借款于2017年到期比较集中，届时存在一定的兑付压力。

（4）未来公司项目尚需较大规模投资，存在较大融资需求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注佳源创盛控股集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果会同时在联合评级网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间，并报送发行人、监管部门、交易机构等。

（四）其他重要事项

最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

三、发行人的资信情况

（一）发行人及其子公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人及其子公司财务状况和资信情况良好。截至2016年6月30日，公司及其子公司获得的授信额度合计为1,290,000.00万元，尚有758,315.00万元额度未使用，公司及其子公司可在授信期内使用该授信额度。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

截至2016年3月31日，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币35亿元（含35亿元）。以35亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为35亿元，占发行人截至2016年3月31日未经审计合并报表净资产（956,320.56万元）的比例为36.60%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

■

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：佳源创盛控股集团有限公司

法定代表人：沈玉兴

成立日期：1995年4月18日

注册资本：17,555.00万元

实缴资本：15,800.00万元

公司住所：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室

邮政编码：314050

信息披露事务负责人：姚锡永

联系电话：0573-82813669

传真：0573-82826592

所属行业：《上市公司行业分类指引》：K70 房地产业

统一社会信用代码：91330402146482794J

经营范围：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革简介

（一）1995年4月18日，公司成立

发行人原名为嘉兴足佳房地产开发有限公司，由浙江足佳经贸总公司和嘉兴市房地产开发公司投资设立，于1995年4月18日经浙江省嘉兴市工商行政管理局批准成立，注册资本500万元，该次出资已经嘉兴会计师事务所出具的嘉会师验内字（1995）203号验资报告验证。其中浙江足佳经贸总公司出资人民币450万元，占注册资本的90%；嘉兴市房地产开发公司出资50万元，占注册资本的10%。

（二）1996年6月18日，转让股权

1996年6月18日，经公司股东会决议通过，浙江足佳经贸总公司将其持有的全部90.00%的股权转让给桐乡市锦江实业有限责任公司，该次转让已经嘉兴德信会计师事务所出具的嘉德会验内字（1996）011号验资报告验证。转让完成后，公司股权结构为桐乡市锦江实业有限责任公司出资450万元，占注册资本总额的90.00%；嘉兴市房地产开发公司出资50万元，占注册资本总额的10.00%。

（三）2001年3月27日，转让股权

2001年3月27日，经公司股东会决议通过，桐乡市锦江实业有限责任公司将其所有的全部90.00%股权转让给王新妹。转让后，公司股权结构为王新妹出资450万元，占注册资本总额的90.00%；嘉兴市房地产开发公司出资50万元，占注册资本总额的10.00%。同时，公司股东嘉兴市房地产开发有限公司更名为嘉兴市嘉房房地产有限公司。

（四）2001年12月19日，公司注册资本增加至1,000万元

2001年12月19日，经公司股东会决议通过，同意吸收沈玉兴为新股东，新增注册资本500万元，新增注册资本分别由王新妹追加450万元，沈玉兴投入50万元，增资后公司注册资本1,000万元。公司于2001年12月14日收到上述增资款，该次增资已经嘉兴中明会计师事务所于2001年12月14日出具的嘉中会验内（2001）277号验资报告验证。增资后公司的股权结构为：王新妹出资900万元，占注册资本总额的90.00%；嘉兴市嘉房房地产有限公司出资50万元，占注册资本总额的5.00%；沈玉兴出资50万元，占注册资本总额的5.00%。

（五）2003年5月25日，公司注册资本增加至2,000万元

2003年5月25日，经公司股东会决议通过，新增注册资本1,000万元，全部由沈玉兴追加。公司于2003年5月14日收到上述增资款，该次增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于2003年5月14日出具的中磊嘉验字（2003）028号验资报告验证。增资后公司的股权结构为：王新妹出资900万元，占注册资本总额的45.00%；嘉兴市嘉房房地产有限公司出资50万元，占注册资本总额的2.50%；沈玉兴出资1，050万元，占注册资本总额的52.50%。

（六）2004年2月20日，公司注册资本增加至3,800万元

2004年2月20日，经公司股东会决议通过，新增注册资本1,800万元，全部由沈玉兴追加。公司于2004年2月16日收到上述增资款，该次增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于2004年2月18日出具的中磊嘉验字（2004）013号验资报告验证。增资后公司的股权结构为：王新妹出资900万元，占注册资本总额的23.68%；嘉兴市嘉房房地产有限公司出资50万元，占注册资本总额的1.32%；沈玉兴出资2,850万元，占注册资本总额的75.00%。

（七）2004年4月20日，公司注册资本增加至5,800万元

2004年4月20日，经公司股东会决议通过，新增注册资本2,000万元，全部由沈玉兴追加。公司于2004年4月14日、4月15日收到上述增资款，该次增资已经中磊会计师事务所有限公司嘉兴分所于2004年4月16日出具的中磊嘉验字（2004）037号验资报告验证。增资后公司的股权结构为：王新妹出资900万元，占注册资本总额的15.52%；嘉兴市嘉房房地产有限公司出资50万元，占注册资本总额的0.86%；沈玉兴出资4,850万元，占注册资本总额的83.62%。

（八）2008年5月20日，转让股权

2008年5月20日，经公司股东会决议通过，嘉兴市嘉房房地产有限公司将其持有的本公司50万元（占注册资本总额的0.86%）的股权转让给沈玉兴。股权转让后公司股权结构为：王新妹出资900万元，占注册资本总额的15.52%；沈玉兴出资4,900万元，占注册资本总额的84.48%。

（九）2011年1月17日，转让股权

2008年1月17日，经公司股东会决议通过，王新妹将其持有的本公司900万元（占注册资本总额的15.52%）的股权转让给沈玉兴。股权转让后公司股权结构为：沈玉兴出资5,800万元，占注册资本总额的100.00%。

（十）2015年8月24日，公司注册资本增加至15,800万元

2015年8月24日，根据公司章程修正案，新增注册资本10,000万元，全部由沈玉兴追加认缴。公司于2015年8月24日收到上述增资款，该次增资已经浙江新联会计师事务所有限公司于2015年11月12日出具的浙新验[2015]65号验资报告验证。增资后公司股权结构为：沈玉兴认缴注册资本15,800万元，占注册资本总额的100.00%。

（十一）2015年9月29日，公司注册资本增加至17,555万元

2015年9月29日，根据公司修改后的章程，同意吸收丁宏震为新股东，新增注册资本1,755.00万元，新增注册资本1755.00万元由丁宏震认缴。增资后公司股权结构为：沈玉兴认缴注册资本15,800万元，占注册资本总额的90.00%；丁宏震认缴注册资本1,755万元占注册资本总额的10.00%。

（十二）2015年10月14日，公司更名

2015年10月14日，经公司股东会决议通过，公司名称变更为佳源创盛控股集团有限公司。

三、发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

发行人实际控制人为沈玉兴先生，最近三年及一期实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人实际控制人情况”部分。

四、重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重组情况。

五、报告期末发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，公司股东情况如下表所示：

单位：万元

■

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人在子公司中的权益

1、发行人子公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人共有44家子公司，基本情况如下表所示：

■

发行人对各级子公司间接持股比例为由发行人控制的该子公司的股东所直接持有的股权比例之和。发行人对青岛正沃实业有限公司的持股比例为40%，根据其公司章程及协议，发行人有权决定被投资单位的财务和经营政策，能够对上述公司进行控制，故将其纳入合并范围。

2、发行人主要子公司近一年的主要财务信息

单位：万元

■

（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益

1、发行人重要合营或联营企业基本情况

截至2016年3月31日，发行人重要合营或联营企业共有2家，基本情况如下表所示：

■

2、发行人重要的合营或联营企业近一年的主要财务信息

单位：万元

■

七、发行人实际控制人基本情况

（一）发行人实际控制人情况

截至2016年3月31日，发行人的实际控制人为沈玉兴先生，其直接持有发行人90%的股权。除持有发行人90%的股权以外，沈先生还持有的其他主要资产包括明源集团投资有限公司100%的股权、锦江投资管理公司100%的股权、锦江投资管理有限公司100%的股权、巢湖市东方房地产有限公司67%的股权及灵山县六峰商业步行街管理公司70%的股权。沈先生主要从业经历详见本节“八、（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历。

截至募集说明书签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权均不存在争议及质押情形。

（二）发行人、发行人股东及实际控制人的股权关系

截至募集说明书签署之日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

■

八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

截至募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、及高级管理人员基本情况如下表：

■

（下转25版）

主承销商/簿记管理人

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

募集说明书摘要签署日期：2016年8月18日