华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

分享至

（原标题：华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

华新水泥股份有限公司

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

■

华新水泥股份有限公司

（住所：湖北省黄石市黄石大道897号）

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商

■

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

签署日期：2016年8月16日

声明

本募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，公司所有者权益（含少数股东权益）为1,071,268.80万元（截至2016年3月31日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,497.21万元（2013年度、2014年度和2015年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。

二、公司所处的水泥行业与国民经济增长速度和基础设施建设密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整或国家对基建、房地产行业的宏观调控发生政策变化，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及盈利水平产生不利影响。

三、公司所处水泥行业为高耗能行业，煤电成本占生产成本的比例在60%左右，且受需求及国内国际供应状况的影响，煤电价格容易产生波动。2012年以来，受外部经济低迷影响，煤炭需求下滑而且新增产能大量释放，煤炭市场出现供求逆转，价格快速下滑。虽然近几年由于国家宏观经济环境和相关政策的变化，煤炭、电力价格有呈波动下降趋势，未来若煤电等主要燃料及动力价格出现较大幅度的上涨，而发行人采取的措施未能有效对冲相关风险，将给发行人的成本控制带来一定压力，从而影响公司的盈利能力。

四、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为0.70、0.68、0.70和0.75，速动比率分别为0.60、0.55、0.54和0.58，有息债务分别为103.73亿元、98.04亿元、95.35亿元和97.38亿元，有息债务占负债总额比率分别为65.22%、65.34%、65.72%和66.81%。报告期内，发行人流动比率和速动比率相对偏低，有息债务占比较高，若出现外部市场环境的重大变化等影响公司盈利能力的不利因素，发行人的偿债能力将可能受到不利影响。

五、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司合并净利润分别为139,452.35万元、149,376.94万元、22,559.26万元和-14,329.56万元，公司销售毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。2015年以来，受国家宏观经济增长放缓等因素影响，固定资产投资和房地产投资整体下滑，水泥行业下游需求持续乏力。2015年全国累计水泥产量23.48亿吨，同比下滑4.90%，发行人水泥产量和销量同比分别下降2.76%、0.68%。同时，加上行业产能过剩带来的恶性竞争，2015年全国水泥价格同比下降15.70%，发行人主要产品的售价亦下降明显，2015年其水泥和熟料平均销售价格同比分别下降12.08%、19.40%，直接导致发行人盈利能力出现较大幅度的下滑。2016年一季度以来，行业内部通过降价竞争的现象依然突出，水泥销售价格持续下滑，同时受一季度季节性叠加效应的影响，导致发行人2016年一季度出现亏损。2016年1-3月，发行人水泥和熟料平均销售价格较2015年度分别下降了7.13%、11.15%。

目前水泥行业已进入同质化竞争阶段，受水泥行业产能过剩及下游需求不振等因素影响，短期内水泥行业经营情况难以明显改善，若未来水泥和熟料价格继续下滑，将削弱发行人的盈利能力，对发行人的经营构成一定风险。

六、公司主要产品销售区域集中度较高的风险。发行人产品销售区域主要集中在湖北省，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，湖北省销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为51.26%、45.58%、44.28%和43.70%。虽然发行人近年来加速开拓国内其他区域和国外市场，但较高的区域集中度在一定程度上降低了发行人的抗风险能力，若未来湖北省市场行情不景气，将影响发行人的盈利水平和偿债能力。

七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期内的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

八、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行人将在本次发行结束后申请在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了华新水泥偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

十、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

十二、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

十三、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-230,033.64万元、-183,888.29万元、-171,871.04万元和-30,014.15万元，持续为负且金额较大，主要是由于公司近年来在国内外水泥生产线建设和国内环保项目建设方面投资支出较大，针对国内水泥产能过剩的现状公司减少了国内水泥生产线的投资使得其投资活动净现金流呈逐年下降的趋势。虽然公司较大的资本支出符合水泥行业固定资产投资支出较大的行业特点，但较大的投资支出可能会对公司的现金流构成一定压力。

十四、2015年12月末，发行人合并报表短期借款11.62亿元、一年内到期的非流动负债15.24亿元，短期有息债务合计26.86亿元，占负债总额的18.51%。截至2016年3月末，发行人合并报表短期借款12.91亿元、一年内到期的非流动负债11.56亿元，短期有息债务合计24.47亿元，占负债总额的16.79%。发行人短期有息债务较2015年12月末减少2.39亿元，占负债总额的比例下降1.72个百分点。虽然发行人2016年3月末的短期有息债务较2015年12月末有所减少，但较大规模的短期有息债务可能会给发行人带来一定的集中偿付风险。

十五、近年来，为寻找新的利润增长点，发行人实施了海外布局战略，通过投资设厂和收购的方式在塔吉克斯坦和柬埔寨成功开启了海外业务，并已取得了较好的经营效果，未来发行人仍将继续稳步推进海外业务的发展。虽然海外业务为发行人带来了新的利润增长点，但由于投资所在国的政治、文化、法律以及经济发展程度等方面的差异，可能会给发行人的跨国经营带来一定障碍。若未来发行人不能较好的处理海外投资业务中的跨国差异，将有可能影响到发行人的海外业务顺利发展。同时，发行人在海外投资建设项目需遵守投资所在国法律，并受当地政府监管，若未来投资所在国的法律法规以及政治环境发生变化，有可能影响到发行人项目建设的顺利开展及其预期收益的实现。另外，发行人海外业务主要结算货币为美元和索莫尼，由于索莫尼属于小币种，目前暂无有效的汇率风险对冲工具，海外业务形成的资产和负债以及未来的外币业务存在一定的汇率风险。

十六、2016年8月3日，发行人与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）签订了《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容为：拉法基中国将重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司74%的股权、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司97.27%的股权、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司80%的股权、拉法基（重庆）混凝土有限公司100%的股权、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司100%的股权、云南拉法基建材投资有限公司100%的股权和Sommerset Investments Limited（设立于毛里求斯）100%的股权转让予发行人（以下简称“本次交易”）。本次交易的议案——《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议的议案》已经发行人2016年8月3日召开的董事会会议审议通过。

本次交易的前提条件为四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消拉法基中国及其相关关联方对四川双马水泥股份有限公司所作出的非竞争承诺。因此，本次交易能否完成存在重大的不确定性。同时，《框架协议》项下拟收购目标公司的审计和评估工作尚在进行之中，目标股权之资产与运营质量的好坏暂不确定，因而导致《框架协议》的执行与否也存在重大的不确定性。另外，拉法基中国的实际控制人与发行人第一大股东的实际控制人均为LafargeHolcim Ltd，因此拉法基中国为发行人的关联法人，本次交易若按照《框架协议》的约定执行，将构成关联交易。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、本次债券的发行业经公司董事会于2015年11月19日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东大会于2015年12月7日批准通过。在股东决定授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过13亿元（含13亿元）。

2、经中国证监会证监许可[2016]1255号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过13亿元的公司债券。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：华新水泥股份有限公司。

2、债券名称：华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币9亿元（含9亿元）的发行额度。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5年。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行方式与发行对象：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、向公司股东配售的安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。

14、利息登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月22日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

17、兑付日期：本期债券兑付日为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月22日至2021年8月21日。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司黄石分行开立募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与中国银行股份有限公司黄石分行签订《资金专项账户监管协议》。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

23、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016年8月17日

发行首日：2016年8月19日

预计发行期限：2016年8月19日至2016年8月22日

网下发行期：2016年8月19日至2016年8月22日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：华新水泥股份有限公司

法定代表人：李叶青

住所：湖北省黄石市黄石大道897号

联系人：刘玉姣

联系电话：027-87806060-680860

传真：027-87773933

（二）主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏

联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、010-83321287

传真：010-83321155

（三）分销商：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系人：孙怡婷、郑博

联系电话：010-66551653

传真：010-66553435

（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所

负责人：李刚

住所：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼

联系人：李艳楼、梅梦元

联系电话：027-86776656、027-86778829

传真：027-86777385

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：李丹

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

联系人：陈耘涛、李晓蕾

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系人：王维、吴承凯

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏

联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、010-83321287

传真：010-83321155

（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司黄石分行

负责人：高均平

营业场所：湖北省黄石市桂林路1号

联系人：李红

联系电话：0714-6226371

传真：0714-6226371

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系人：孙治山

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：王博

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月末，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。中诚信证评出具了《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G112-2号）。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，表示发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）信用评级的主要内容

1、基本观点

中诚信证评肯定了公司区域市场龙头地位稳固、海外发展战略稳步推进、产业链不断完善、环保业务实现突破性发展、公司资本结构较为稳健等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司水泥行业景气度波动风险、海外产业布局加速，管理难度增加、盈利能力及获现能力弱化等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

（1）区域市场龙头地位稳固，海外发展战略稳步推进。

公司在区域市场龙头地位稳固，在湖北地区市场占有率连续五年超过20%。此外，随着塔吉克斯坦生产线的顺利运行，公司海外布局稳步推进。未来随着“一带一路”国家战略的推进，区域经济增速的提升，公司整体竞争实力有望进一步增强。

（2）产业链不断完善。

随着水泥产能布局的初步完成，公司开始逐步拓展产业链。截至2016年3月末，公司熟料、水泥、混凝土和骨料年产能分别达到4,615万吨/年、7,210万吨/年、2,305万立方米/年和950万吨/年，上下游产业链进一步完善。

（3）环保业务实现突破性发展。

公司积极推动环保业务发展，2014年公司第二代环保技术项目成功运行，截至2014年末，公司运行和在建的环保工厂共计20家，年处置能力达446万吨，可为1,250万人提供废弃物无害化环保处置服务。截至2015年末，公司水泥窑协同处置业务已覆盖湖北、湖南、重庆等八个省市，全年新签约项目7个，实现竣工项目6个，在建项目9个，运行和在建的环保工厂共计25家。

（4）公司资本结构较为稳健。

公司资产负债率处于同行业中等水平，负债水平尚可，且现金流表现良好、融资渠道通畅，偿债能力得到很好的支撑。

3、关注

（1）水泥行业景气度波动风险。

水泥行业与国民经济的增长速度密切相关，因此宏观经济运行的周期性波动以及国家经济政策调整，将通过影响全社会固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响，行业未来发展仍面临一定的不确定性。

（2）海外产业布局加速，管理难度增加。

2015年，公司成为柬埔寨卓雷丁水泥有限公司的控股股东。截至2016年3月末，公司水泥板块在建及拟建项目均为海外项目，未来三年拟投资17.45亿元。随着公司海外产业布局加速，受文化、宗教差异以及汇率波动等因素影响，公司管理难度将有所增加。

（3）盈利能力及获现能力弱化。

2015年，受水泥行业下游需求乏力和企业竞争激烈影响，公司营业收入同比下滑17.03%至132.71亿元，净利润同比下滑84.90%至2.26亿元，经营活动净现金流同比下滑28.30%至27.53亿元。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月31日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币122.84亿元，其中可使用额度为53.75亿元，具体授信情况如下表所示：

■

注：已使用额度含暂不可使用额度。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2013-2015年度及2016年1-3月，发行人发行的债券、其他债务融资工具总额合计8亿元。截至2016年3月末，发行人未归还债券及其他债务融资工具余额合计38.39亿元，不存在违约或延迟支付本息的情形。具体明细如下：

■

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2016年3月31日，发行人的净资产为1,071,268.80万元，扣除已公开发行的公司债券余额30.39亿元，发行人最近一期末净资产可支持公开发行的公司债券额度为12.46亿元。发行人本期债券（含超额配售9亿元）全部发行完成后，发行人公开发行的累计公司债券余额为42.39亿元，占公司2016年3月31日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为39.57%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

根据发行人2013年-2015年度及2016年一季度财务报告及审计报告，发行人主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

（一）本期债券的起息日为2016年8月22日。

（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

（三）本期债券到期一次还本。本期债券本金的兑付日期为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、营业利润及经营活动现金流，2013-2015年度及2016年1-3月公司营业收入分别为1,598,435.53万元、1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和240,520.58万元，归属于母公司净利润分别为118,060.16万元、122,155.88万元、10,275.60万元和-13,640.33万元，经营活动产生的现金流量净额分别为300,612.77万元、383,985.75万元、275,324.62万元和31,759.18万元。同时随着发行人业务稳步开展，海外投资布局战略的进一步实施，将为营业收入提供新的增长点，发行人未来收入水平会进一步增强，从而为偿还本期债券的本息提供较好的保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人注重对资产流动性的管理，并保持合理的现金水平。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为63.84亿元、63.18亿元、50.34亿元和51.09亿元，其中货币资金分别为22.15亿元、26.84亿元、21.22亿元和21.86亿元，分别占流动资产的34.69%、42.49%、42.16%和42.78%。若本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

（二）外部融资渠道畅通

发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与国内众多金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2016年3月末，发行人已获得多家金融机构授信额度合计122.84亿元，其中可使用的授信额度为53.75亿元，可使用额度占授信总额度的43.76%。同时，公司直接融资渠道畅通，截至2016年3月末，发行人尚有短融注册额度30亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资（如银行贷款）和直接融资（如短融、超短融等）筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《管理办法》的规定，聘请安信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与安信证券订立了《债券受托管理协议》。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，安信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。

（五）设置募集资金及偿债保障金专项账户

公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。

在付息日2个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户；在债券到期日2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户。

每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿债保障金专项账户进行监管，账户监管人、债券受托管理人同意接受委托。债券受托管理人应提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。债券受托管理人应建立公司偿债能力的定期跟踪机制，并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、发行人主体及债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

(下转19版)

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、华新水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华新水泥”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过13亿元公司债券（以下简称“本次债券”）的申请已经中国证监会“证监许可[2016]1255号”文核准。

2、华新水泥本次债券采用分期发行的方式，其中华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为300万张，可超额配售发行数量不超过900万张，发行价格为100元/张。

3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,071,268.80万元（2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,497.21万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标仍符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年。

6、本期债券的票面利率预设区间为4.00%－5.80%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年8月18日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告第三条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年8月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：华新水泥股份有限公司。

2、债券名称：华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5年。

7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

11、向公司股东配售的安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。

16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

17、兑付日期：本期债券兑付日为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月22日至2021年8月21日。

20、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

23、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.00%-5.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年8月18日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年8月18日（T-1日）10:00至15:00将《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3) 填写询价利率时精确到0.01%；

4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年8月18日（T-1日）10:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-83321492、010-83321493；电话：010-83321495、010-83321496

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月19日（T日）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。网下预设的基础发行数量为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年8月19日（T日）至2016年8月22日（T＋1日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年8月18日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各合格投资者应在2016年8月18日（T-1日）10:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-83321492、010-83321493；电话：010-83321495、010-83321496。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月22日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16华新01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：安信证券股份有限公司

开户名：安信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳安联支行

账号：755904639610404

系统内行号：308584001282

联系人：杨志成、续毅敏

联系电话：010-66239322、010-66239359

（八）违约申购的处理

对未能在2016年8月22日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用