中国节能环保集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（原标题：中国节能环保集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者））

■ 中国节能环保集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、中国节能环保集团公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中节能集团”）公开发行不超过人民币50亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1671号文核准。

中节能集团本次债券采取分期发行的方式，其中中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为30亿元。

2、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为449.24亿元（截至2016年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.69亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者，发行及上市安排见发行公告。

3、本期债券无担保。

4、本期债券为固定利率债券，分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为人民币20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

5、本期债券品种一票面利率询价区间为2.6%-3.6%，品种二票面利率询价区间为2.9%-3.9%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年8月16日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商于2016年8月17日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国节能环保集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。本次发行的发行公告已刊登在2016年8月15日（T-2）日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）债券名称：中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本期债券的发行规模为30亿元。

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本期债券分为两个品种发行：品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为人民币10亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为人民币20亿元。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（十一）起息日：2016年8月18日。

（十二）付息日：本期债券品种一的付息日为2017 年至2021年间每年的8月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期债券品种二的付息日为2017年至2023年间每年的8月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十三）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2023年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2021年8月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十七）担保情况：本期债券无担保。

（十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十九）信用级别及资信评级机构：经大公综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十二）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十五）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（二十六）拟上市地：上海证券交易所。

（二十七）募集资金用途：本期发行募集资金拟投入新建绿色产业项目建设及置换已投入绿色产业项目的银行贷款。

（二十八）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十一）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率询价区间为2.6%-3.6%，品种二票面利率询价区间为2.9%-3.9%，最终票面利率由发行人和簿记管理人、主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年8月16日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年8月16日（T-1日）13:00-15:00之间将《中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年8月16日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-65058507，咨询电话：010-65058117。

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月17日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为30亿元。其中，品种一初始发行规模为10亿元；品种二初始发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

每个合格投资者的最低认购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年8月17日（T日）至2016年8月18日（T+1日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年8月16日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年8月16日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2016年8月17日（T日）向获得配售的合格投资者发送《中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年8月18日（T+1日）12:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中国国际金融股份有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

银行账户： 11001085100056000400

汇入行人行支付系统号：105100010123

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

（八）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国节能环保集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：中国节能环保集团公司

住所：北京市海淀区西直门北大街42号中国节能大厦

法定代表人：王小康

联系人：管迪

联系电话：010-83496152

传真：010-83496188

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：梁婷、刘畅、杨熙

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：林煊、肖鹏

联系电话：010-65608299

传真：010-65608450

发 行 人：中国节能环保集团公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

二〇一六年八月十五日

附件一：中国节能环保集团公司2016年绿色公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为1,000万元的整数倍；本期债券每一品种的申购金额上限为300,000万元（含300,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00%-4.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65058507 咨询电话：010-65058117。

牵头主承销商、债券受托管理人：■中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：■中信建投证券股份有限公司财务顾问：■中节能财务有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商：■中信建投证券股份有限公司

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

财务顾问：■中节能财务有限公司

（北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦16层）

2016年8月15日