收购被质疑 准油股份:不能拿传统企业来衡量

（原标题：收购标的高溢价遭质疑 准油股份：不能拿传统企业来衡量）

8月12日，准油股份召开重大资产重组媒体说明会。对于一个最近连续两年亏损的企业，准油股份为何开出了高达24亿元的收购价格，市场有不同声音。除在深交所问询函回复公告中详细说明外，其负责人在媒体说明会上也明确回应，此次收购的中科富创不是传统的物流企业或快递企业，它是“移动互联网+智能硬件”为核心的高新技术企业。虽然过去两年还是亏损的，但它有“磨剑”的过程，爆发增长有内在逻辑，所以不能拿传统企业去衡量。

重组会继续推进

公开资料显示，本次重大资产重组交易总共包括两部分，分别是发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。准油股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价为24亿元，其中付正桥所持中科富创30%股权、郑硕果所持中科富创20%股权，拟由准油股份以发行股份方式购买，交易对价为12亿元；慧果投资所持中科富创50%股权，拟由准油股份以支付现金方式购买，交易对价为12亿元。同时，本次交易公司拟向盈久通达、鸿图咸丰两个有限合伙企业发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过12亿元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。

对此次交易的必要性，准油股份董事长张光华表示，近两年准油股份所处的石油行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，尤其是最低油价跌到了20多美元，今年虽然已经触底反弹，但仍然徘徊在50美元以下。在这一大的环境和背景下，无论是公司传统的油服业务，还是公司与大股东共同出资在荷兰设立的子公司收购哈国油田，都无法在短期内为公司业绩的改善提供有力支撑。而以移动互联网为代表的新兴业态，在经济转型过程中表现出了旺盛的生命力、呈现出蓬勃发展的势头。通过此次交易，上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。

因涉嫌借壳上市、实控人股份被司法冻结等问题，市场对准油股份是否能通过重组有所疑虑。8月9日晚间，准油股份在回复交易所问询函的公告中，明确否认规避借壳上市。准油股份称，因重组新规发布，为使本次交易方案符合重组新规要求，本次交易方案发生上述重大调整，进而导致盈久通达放弃成为公司控股股东。

此外公司还表示，如果在本次重组期间，实控人秦勇及创越集团所持公司股份被司法强制执行而失去控制权，上市公司的实际控制人可能发生变化，可能对公司本次交易的顺利推进产生一定不确定性。但是，交易依然不会构成借壳上市。

在媒体说明会上，准油股份副总经理吕占民表示，从目前的情况来看，他们的重组标的是很优质的，继续重组无论对上市公司还是中小股东，都是符合各方利益的，所以他认为不管有再大的困难，这次重组都会继续进行下去。

公司称收购标的业绩能完成

从本次发行股份收购资产方案看，准油股份拟收购的标的中科富创整体估值高达24亿元。不过数据显示，中科富创2014年、2015年归属于母公司股东的净利润分别为-669.89万元、-2,811.15万元，相关交易对方承诺中科富创2016年度净利润不低于1.4亿元，2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。对收购价格的合理性、业绩高增长的可能性相关方也进行了回应。

准油股份董事长张光华表示，本次估值根据企业签订的合同及框架协议等，结合对企业历史年度业务发展和企业未来规划的分析，以及智能物流行业发展趋势等综合预测企业未来年度营业收入进行。未来各年度收益预测时对业务增长、营业成本、预测毛利率及净利率的预测数据，与其历史数据进行了对比，并考虑未来竞争的发展趋势，进行了相对保守的预测，和它现有经营状况以及未来发展相匹配。本次估值的过程和结果均是合理的，是符合逻辑、并有数据支撑的。

准油股份副总经理吕占民表示，交易价格是经过双方协商确定的，对于企业价值的认识要根据企业的类型和所处的阶段来进行判断。中科富创不是传统的物流企业或快递企业，它是移动互联网+智能硬件为核心的高新技术企业。这类企业具有轻资产特征，只要前期投入后模式成熟，一旦进入发展期可能就是爆发式增长。虽然过去两年还是亏损的，但它有“磨剑”的过程，爆发增长有内在逻辑，所以不能拿传统企业去衡量。

中科富创财务总监李宁称，该公司2014年度实现业务收入68.11万元；2015年度实现业务收入362.55万元；2016年1-3月实现业务收入2,310.37万元。公司已经在行业中处于领先地位，在上海、天津、山东、辽宁、内蒙古、湖北、广西及贵州等地设有子公司，目前已经进入北京、上海及天津等20多个城市的将近300家校园，并且与菜鸟、四通一达、顺丰、京东等10多家快递、物流及电商企业建立了深度的商务合作。

此外，中科富创在已经进驻的校园内，建立起了相应的物流服务中心门店。通过设立的物流服务中心门店以及“人、店、柜”的经营模式，物流服务中心门店店员在派送和投放过程中，借助巴枪、配套APP软件以及云后台管理系统及物流公司的云数据，能够实现一键开柜等业务操作，极大地提升了派送效率。同时中科富创通过物流服务中心门店，还承接了校园内师生等的寄件业务，并且公司所设立的智能快件箱屏幕能够向校园师生投放相应的广告。通过上述服务，中科富创取得了以派件、揽件以及广告收入为主的快递物流末端智能综合服务收入。基于技术、系统和管理方案，使得公司单点的盈利能力已经具备了，在这种情况下，和小麦公司进行合作就有了覆盖全国大部分高校的基础，按照公司盈利模式完成未来业绩没有问题。

已设计价格调整机制

由于公司停牌已久，上证指数在此期间累计下跌约13%，对于公司复牌之后的股价是否会出现明显补跌以及是否会影响到重组，准油股份也进行了回应。

准油股份副总经理吕占民表示，二级市场股价受多种因素影响，公司不允许干预二级市场股价，但是可以通过指定信息披露媒体以及其他合法合规的渠道去加强和中小投资者的沟通，从而有利于中小投资者对公司作出正确的判断。对于二级市场股价，公司没有办法进行具体的判断，也没有办法左右，能做的就是做好本职工作。

准油股份独立财务顾问、新时代证券投资银行总部业务董事董文婕表示，证券市场出现波动这个风险一直存在。为了应对风险，他们在本次重组方案设计时已经设计了一个比较完善的价格调整机制，这个价格调整机制包括发行股份、购买资产的发行价格调整以及发行股份募集配套资金的发行调整。假如公司复牌之后出现比较大的下跌，根据价格调整机制，交易各方在经过协商一致之后，可以进行发行股份购买资产价格的调整。在做出这个价格调整之后，募集配套资金一方也可以做价格调整，届时相关各方在协商一致之后，就会根据法律法规的要求，以及他们设计价格调整机制的程序进行价格调整，应该能够保证顺利发行。

此外，对于业绩承诺不达预期的补偿问题，准油股份在回复交易所问询函的公告中明确表示，根据相关协议，付正桥、郑硕果、慧果投资承诺中科富创2016年度净利润不低于1.4亿元，2016年和2017年度累积净利润不低于4.05亿元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于7.7亿元。本次补偿方案中付正桥、郑硕果及慧果投资的履约能力及履约保障措施明确可行，一是付正桥、郑硕果完成业绩补偿承诺的股份较为充足；二是本次业绩补偿安排已100%覆盖交易对价；三是股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障；四是慧果投资的现金补偿义务有明确的保障措施；五是本次交易业绩补偿方付正桥、郑硕果具备较强经济实力。