思美传媒股份有限公司关于增加2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告

（原标题：思美传媒股份有限公司关于增加2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告）

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-067

思美传媒股份有限公司关于增加2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司定于2016年8月22日下午13:30召开2016年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点以及有权出席股东大会股东的股权登记日不变；

2、本次股东大会增加《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》的临时提案，除增加上述临时提案外，2016年8月3日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号2016-064）中列明的各项股东大会事项均未发生变更。

一、 临时提案

公司董事会于2016年8月11日收到公司控股股东朱明虬（持有公司股份131,573,433股，占公司现有总股本的45.99%）书面提交的《关于提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》作为临时提案，提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

1.临时议案一：《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》

本次重组发行股份募集配套资金及其股份发行数量调整如下：

上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过74,143.17万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，根据本次发行股份募集配套资金的发行底价29.11元/股计算，股份发行数量不超过2,547万股，若经合法程序调整发行底价的，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。

本次重组中，针对不同标的资产的交易不互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法实施不影响其他交易的实施；如果存在不能实施的交易导致相应的股份支付对价发生变化，公司股东大会授权董事会根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定调整本次重组募集配套资金方案，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

如证监会、交易所在本次发行实施前有其他应适用于本次发行的相关规定，股东大会授权董事会对根据上述规定对发行数量及发行方式进行相应调整。

2.临时议案二：《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》

本次重组发行股份募集配套资金用途调整如下：

上市公司通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过74,143.17万元，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：65,592.90万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科技动漫IP库建设项目。

掌维科技动漫IP库建设项目已于取得杭州市上城区发展与改革委员会颁发的编号为上发改投备案[2016]22号的《项目备案通知书》。

若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告发布日，朱明虬持有股份131,573,433股，占公司现有总股本的45.99%，持股比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意将上述临时提案作为2016年第二次临时股东大会审议。

二、 2016 年第二次临时股东大会补充通知

根据以上增加临时提案的情况，公司对2016年8月3日发布的《关于召开2016 年第二次临时股东大会通知的公告》补充通知如下（除增加上述临时提案内容外，原通知公告的其他内容保持不变）：

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开日期和时间：2016年8月22日（星期一）下午13:30

网络投票日期和时间：2016年8月21日-2016年8月22日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月21日下午15:00至2016年8月22日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

4、股权登记日：2016年8月15日（星期一）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2016年8月15日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案

2.2本次发行股份具体情况

2.2.1发行种类和面值

2.2.2发行方式及发行对象

2.2.2.1发行股份购买资产

2.2.2.2发行股份募集配套资金

2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.3.1购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.3.2募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.4发行数量

2.2.4.1发行股份购买资产

2.2.4.2发行股份募集配套资金

2.2.5上市地点

2.2.6锁定期

2.2.6.1发行股份购买资产

2.2.6.2募集配套资金发行股份的锁定安排

2.2.7募集配套资金用途

2.2.8资产交付或过户的时间安排

2.2.9交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属

2.2.10本次发行决议有效期

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

5、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

9、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

10、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》

12、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

13、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

14、《关于公司聘请相关中介机构的议案》

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

16、《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》

17、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》

上述议案除第16、17项以外均已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,内容详见公司于2016年8月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。第16、17项议案系由公司控股股东朱明虬根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》提交的临时议案。

上述议案需由股东大会以特别决议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、出席现场会议的登记方式

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2016年8月19日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2016年8月19日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

（3） 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4） 法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

四、网络投票的安排

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：［ 362712 ］。

2、投票简称：“思美投票”。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年8月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2016年8月21日下午15:00至2016年8月22日下午15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

邮编：310008

联系人：周栋

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年8月13日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2016年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2本次发行股份具体情况

2.2.1发行种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.2发行方式及发行对象

2.2.2.1发行股份购买资产

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.2.2发行股份募集配套资金

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.3.1购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.3.2募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.4发行数量

2.2.4.1发行股份购买资产

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.4.2发行股份募集配套资金

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.5上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.6锁定期

2.2.6.1发行股份购买资产

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.6.2募集配套资金发行股份的锁定安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.7募集配套资金用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.8资产交付或过户的时间安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.9交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2.10本次发行决议有效期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

10、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

12、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

13、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

14、《关于公司聘请相关中介机构的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

16、《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

17、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

投票说明：

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）： ____________________________

委托人身份证或营业执照号码： ______________________

委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

委托人持股数：_____________________________________

受托人签名： ______________________________________

受托人身份证号： __________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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