浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并

（原标题：浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并）

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于浙江东方集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。

同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易的发行股份价格均为17.04元/股，不低于经除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重大资产重组且不构成借壳上市。

通过本次交易，上市公司将持有浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权，上市公司将拥有信托、期货、保险等多项金融业务资质或牌照。交易完成后，浙江东方将构建为以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。

根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为162,621.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产合计作价162,621.52万元。

截至2015年9月30日，三家标的公司全部股东权益评估情况如下：

单位：万元

■注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数

三、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自2015年审计报告；标的资产资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并财务报表。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国资委，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

六、发行股份购买资产的简要情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年10月9日）收盘价为19.86元/股。定价基准日前60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）购买资产对价及发行股份数量

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

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最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）股份锁定情况

本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；

（2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。

2、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（六）过渡期安排

标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

（七）滚存未分配利润的安排

标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有。

（八）浙金信托业绩承诺及业绩补偿

1、补偿期内业绩承诺

国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。国贸集团承诺浙金信托2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币6,539万元。

若浙金信托2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则国贸集团应向上市公司进行补偿。

上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

若浙金信托2016年、2017年和2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）

国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。

若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：

若补偿期届满时浙金信托56%股份减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托56%股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销，并办理相关手续。

若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

在根据《业绩承诺补偿协议》第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托56%股份的交易价格为限。

（九）大地期货减值测试补偿安排

1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。

在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：

当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额

减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例享有补偿股份。

国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货100%股权减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

2、补偿上限

在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团及中大投资根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

（十）中韩人寿减值测试补偿安排

1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。

在补偿期各期末，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：

若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中中韩人寿50%股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿50%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：

当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额

减值补偿的股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

国贸集团同意，若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算：

标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

国贸集团同意并确认，若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

2、补偿上限

在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。

国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

七、募集配套资金的简要情况

（一）发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）募集资金金额和发行数量

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，股份发行数量不超过70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（四）股份锁定情况

（下转50版）

独立财务顾问及主承销商

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独立财务顾问及主承销商

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二〇一六年八月