东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于问询函回复的公告

（原标题：东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于问询函回复的公告）

证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2016-064

东易日盛家居装饰集团股份有限公司关于问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东易日盛家居装饰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第366号），收函后公司就相关问题进行了认真讨论研究，对问询函中所列示的各项询问已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部逐一作出了说明和回复，现公告如下:

问题一、关镇铨公司全部资产的组成情况；

回复：

1、关镇铨公司基本情况

根据崇明工商分局于2014年4月1日核发的《营业执照》(30000000201404010154)及我们在全国企业信用信息公示系统的查询，上海关镇铨建筑装潢设计有限公司（以下简称：“关镇铨公司”）当前的基本情况如下：

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2、关镇铨公司历史沿革

上海关镇铨建筑装潢设计有限公司是由任国彬、梁华斐共同出资组建的有限责任公司，于2010年9月15日经上海市崇明县市场监管局批准成立，取得310230000440390号《企业法人营业执照》，法定代表人：任国彬，注册资本：人民币600万人民币，注册地址：崇明县富民支路58号D1-895室（上海横泰经济开发区），实际控制人任国彬，经营范围：建筑设计，室内装饰及设计，绿化工程及设计，环保工程及设计，水电安装工程，建筑工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，市场营销策划，计算机网络工程，软件开发，家具、灯饰、电脑、办公用品、建筑材料、金属材料的销售。

关镇铨公司自成立以来出资共经历过4个阶段，具体过程如下:

2010年7月6日，关镇铨公司首次出资，具体情况如下：

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本次出资已经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字【2010】CL037号审验。

2012年9月7日，关镇铨公司申请新增实收资本人民币80万元，实收资本由人民币20万元增至人民币100万元。新增实收资本包括：自然人股东任国彬增加实收资本40万元，自然人股东梁华斐增加实收资本39.2万元；法人股东上海关镇铨建筑装潢设计工程有限公司增加实收资本0.8万元。增资后各股东的出资金额及持股比例为：任国彬出资人民币50万元，出资比例为50%；梁华斐出资人民币49万元，出资比例为49%；上海关镇铨建筑装潢设计工程有限公司出资人民币1万元，出资比例为1%。本次出资已经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字【2012】第4127号审验。

2013年3月12日，关镇铨公司申请新增注册资本、实收资本人民币220万元，注册资本、实收资本由人民币100万元增至人民币320万元。新增注册资本、实收资本包括：任国彬以货币资金出资110万元，梁华斐以货币资金出资107.8万元；上海关镇铨建筑装潢设计工程有限公司以货币资金出资2.2万元。增资后各股东的出资金额及持股比例为：任国彬出资人民币160万元，出资比例为50%；梁华斐出资人民币156.8万元，出资比例为49%；上海关镇铨建筑装潢设计工程有限公司出资人民币3.2万元，出资比例为1%。本次出资已经国信（上海）会计师事务所沪国信验字【2013】第SH1107号审验。

2013年11月20日，关镇铨公司申请投资人（股权）变更，法人股东上海冠予实业有限公司所持上海关镇铨建筑装潢设计有限公司1%的股权（原出资额人民币3.2万元）以人民币3.2万元的价格转让给自然人股东任国彬。股权转让后，公司股东持股情况如下：任国彬以货币资金出资163.2万元，出资比例为51%；梁华斐以货币资金出资156.8万元，出资比例为49%。

2014年4月1日，关镇铨公司申请注册资本、经营范围、出资情况变更。新增注册资本人民币280万元，注册资本由人民币320元增至600万元。新增注册资本包括：任国彬以货币资金出资142.8万元，梁华斐以货币资金出资137.2万元。增资后，关镇铨公司股东持股情况如下：任国彬出资人民币306万元，出资比例为51%；梁华斐出资人民币294万元，出资比例为49%。

3、关镇铨公司主要经营模式

关镇铨公司是一家集设计、装潢、家居集成为一体的家装设计装饰企业。关镇铨公司在家装业务上推陈出新，推出“现代&智能居室一体化”的自然、简洁、温馨的家庭风格。采用“云管家”等智能定制平台，推出标准化与个性化的模式，满足大众需求的同时注重个体的多样化。

（1）主要产品

关镇铨公司主要从事家装设计及施工，推出了符合大众需求的“999元/平方米”、“799/平方米”等标准化的装修配套方案。同时，客户可以根据个性化的需求对家装方案和内容进行私人订制，将智能控制的概念引入家装领域，达到标准化与多样化的平衡。

（2）采购模式

关镇铨公司推出的装修配套方案，主要为标准化的产品配套，客户在有限的产品组合中选取搭配，并根据个性化定制进行采购清单的生产。关镇铨公司根据获取的采购清单，通过关镇铨公司ERP进入采购部门及财务部门，通过审核后，向相应的供应商发出订单指令，由供应商直接将相应的货物配送至现场，并由项目经理进行相应的材料的管理和控制。

（3）营销模式

关镇铨公司建立专门的营销中心进行企业的营销推广。主要营销方式如下：

①通过营销部门进行市场信息的整理及分析，了解楼市、客户信息，由市场部对客户群体做针对性的市场宣传工作；

②通过对项目经理及设计师服务质量的提升，提升客户满意度，获取更多介绍客、回头客资源；

③通过与东方电视购物频道合作营销，通过购物频道的广告效应进行推广，客户通过购物频道的渠道直接下订单交付定金。

（4）业务合同情况

根据我司投资团队的尽职调查，关镇铨公司2014年以来的业务量明细如下：

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备注：以上数据均未经审计

业务合同方面，经取得业主书面同意，关镇铨公司转移到上海创域实业有限公司（以下简称“创域实业”）的未开工业务合同及直接以创域实业名义签署的未开工业务合同数量101单，合同金额为1348.4万元。此外，由于公司业务家装周期较短约为3个月左右，所以本次关镇铨公司转移给创域实业的业务合同为预计在8-9月份开工的部分。

（5）业务人员情况

原关镇铨公司有浦东、浦西、杨浦、嘉定四大门店及一家体验馆（合计约2600平方米），人均产值约150万元，其人均产值在上海地区排名前列。截至2016年7月31日，关镇铨公司核心管理层及核心人员等共111名人员社保均已转到创域实业。关镇铨公司人员情况如下：

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（6）订单渠道情况

订单渠道方面，浦东、浦西店主要渠道为东方电视购物频道，占比在50%以上，杨浦店和嘉定店主要渠道为展会、小区拓展，占比在60%以上，具体详见下表：

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备注：天猫旗舰店目前尚处于初始阶段，未有足够统计数据

（7）专业资质情况

根据我司投资团队尽职调查，关镇铨公司具有的建筑装饰行业资质，具体如下：

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（8）商标及专利情况

根据公司尽职调查，关镇铨公司尚不拥有专利，关镇铨拥有的商标情况为：

关镇铨商标情况

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备注：关镇铨已将所拥有的商标转让给创域实业，转让协议已签署，转让手续需3-4个月办理完毕。

（9）域名情况

根据我司的尽职调查，关镇铨拥有的商标情况为：

关镇铨域名情况

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备注：关镇铨已将所拥有的域名转让给创域实业，转让协议已签署，转让手续需3-4个月办理完毕。

4、关镇铨公司账面资产情况

根据瑞华会计师事务所于2016年3月对关镇铨公司出具的财务尽调，截至2016年2月29日，关镇铨公司账面资产情况如下：

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由于家装行业属于轻资产特点，关镇铨公司并非全部资产都转让给创域实业，创域实业与关镇铨公司于2016年4月30日签署的《资产、业务合同转让及人员转移/承接协议》，关镇铨公司“同意将全部的市场资源、市场关系及经双方确认的并规定在本协议中的全部资产、业务合同及有关人员”转让或转移给创域实业；协议约定关镇铨公司转让给创域实业的资产如下：固定资产29.81万元、预收账款26.00万元、关镇铨公司的商标、域名分别作价1元；同时关镇铨公司门店（包含装修费用）的场地租赁关系等也通过重新签署租赁协议、或转租等形式转移到创域实业，关镇铨公司账面的的其他资产和负债留在原公司由原股东自行处置，自2016年7月31日起，关镇铨公司不得再行开展任何业务，否则收益归创域实业所有。

问题二、结合创域实业及关镇铨公司历史财务状况和未来盈利预测情况，说明本次交易估值及利润承诺的合理性；

回复：

1、创域实业财务情况

创域实业及其全资子公司创域智慧科技的主营业务分两块：一块业务是系统研发与维护，主要包括ERP系统的研发与维护、智能精装控制系统的研发与维护；另一块业务是对其所研发的系统的进行推广与售后服务，具体以全国各地区家装公司为推广对象，以加盟商的方式进行合作，传统家装行业信息化管理的程度低，创域实业的这部分业务提高了关镇铨公司在信息化管理方面的效率，此外还推出的面向C端客户的手机APP，使得C端业主客户可以在填写好房屋尺寸的基础上一键完成套餐材料的选配并得到精准报价，大大提高了签单效率，并自行研发了一套智能配件，增加了原关镇铨“999”套餐的智能化成分，此前创域实业向toB端推广该套信息系统，通过收取加盟费、管理费及培训费的方式经营，目前已有近100家加盟商，未来东易会结合自身信息化的经验和资源，双方共同对该套信息系统进行迭代升级，提高自身的经营效率的同时，也对于套餐产品未来的智能化做进一步的深化。

根据瑞华会计师事务所的《上海创域实业有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]02090055），创域实业2014年-2016年4月30日的经审计的主要财务数据情况如下表：

主要财务数据

单位：元

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备注：2016年7月31日为关镇铨和创域实业的业务、资产、人员的转让、转移的交付日，因此2016年7月前创域实业未实质开展业务，财务数据截至2016年7月24日未有大的实质变化。此部分的财务数据以审计基准日（2016年4月30日）为准。

2、关镇铨公司财务情况

关镇铨公司2014年营业收入7705.04万元，净利润310.39万元，业务合同数量：890单，合同额共计82,728,723.09元；2015年营业收入9783.03万元；净利润1247.84万元，业务合同数量771单；业务合同额共计124,156,756.19元；2016年上半年截至到6月30日，营业收入8528.13万元，净利润943.87万元，业务合同数量696单，合同额共计96,864,052.00元，上半年净利润已达到2015年全年净利润的75.64%，家装行业下半年通常为业务旺季，且下半年拟新推出的“799”、“1999”套餐。

根据瑞华会计师事务所的尽调报告，模拟的关镇铨公司以往的盈利情况如下：

关镇铨公司模拟利润表

单位：元

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利润表模拟条件如下：

①营业收入及营业成本：以目标公司2014年度、2015年度及2016年1-6月提供的收入明细表为收入、成本确认依据进行模拟。

②期间费用：以目标公司提供的费用明细表，我们检查了相应的原始凭证及付款单据，并以此为基础进行模拟。

③资产减值损失：按应收账款余额的5%计提坏账准备，确认当期资产减值损失，假设2014年期初应收账款为0。

④劳务管理费：通过了解，目标公司工程项目成本中材料与人工约为1:1，假设劳务管理费计提比例为占劳务分包成本的2%，故审计人员在模拟劳务管理费时以成本*1/2*2%进行模拟。

⑤营业外收入：检查企业收到相应款项的单据，以此为依据确认。

⑥营业税金及附加：目标公司的主要税种为营业税（3%），城市维护建设税（5%），教育费附加（3%），地方教育费附加（2%），河道管理费（1%）。我们以此为基础对营业税金及附加的金额进行模拟。

⑦所得税费用：目标公司的所得税征收方式为查账征收，税率为25%，我们按利润总额的25%进行模拟计算。

3、创域实业整合后收入预测情况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司对于创域实业整合关镇铨公司后未来五年的预测情况请见下表：

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整合完成后，创域实业未来在上海及周边地区的市场范围的拓展和盈利力将持续加强。未来公司将通过增加市场布局、拓展获客渠道、提升运营效率及增加套餐类型等方面来发展业务。具体措施如下：

（1）增加区域布局

除目前的4家旗舰店及一家生活体验馆外，创域实业计划在2016年下半年在吴中路开立面积约2200㎡的生活体验馆，以辐射闵行、普陀、徐汇及松江几个区域，以满足该地区客户需求。截止本报告出具日，该体验馆已动工装修，预计9月份可以开业。

（2）拓展获客渠道

创域实业已与天猫开展合作，建立“智能家装体验馆”，目前产品已经上线开始运营。公司规划，将现有直营分公司及优质加盟商（须有不少于500m2的线下生活体验馆）导入，构建平台型卖场，通过线上布局，实现“线上导流、线下体验、线下成交”。此外，创域实业还积极与知名APP平台开展合作活动，如今日头条等。

（3）线下卖场合作

创域实业已于今年开始尝试与大型建材家居卖场开展联合营销展会，创域实业于2016年4月初与红星美凯龙卖场合作，成为卖场活动当天唯一的家装公司，据不完全统计，本次合作，创域实业当天签单产值近2000万元，在一定程度上提升了公司业绩。

（4）提升运营效率

创域实业研发的ERP系统目前可实现报价、选材、任务分派、进度查询、服务查询等功能，已经在一定程度上使创域实业的运营效率得到改善，但该系统尚不具备与供应商财务、用户客户端实现一体化核算等功能。创域实业未来将着力加强系统的研发与升级，使系统实现整个家装业务从前端到后端的信息化，形成闭环，将会极大的提升创域实业的运营效率。

（5）丰富套餐类型

随着999智能精装逐步受到刚需白领客户的欢迎，为丰富产品线、扩大客户范围的覆盖面，创域实业预计今年8月将推出1999智能精装套餐，以满足高端客户、大户型客户、改善型住房客户的需求；亦推出799智能精装套餐，以满足中低端客户需求。截至8月11日，1999套餐模型及供应链配套产品已开发、磨合完毕，预备今年9月份左右与吴中路体验馆开业时同时推出。

（6）人员配备与营销频次

创域实业人员预计由约110人增加到200人左右，施工服务人员在原来800人基础上增加到1500人，并在软硬件上提升工程管理中心的服务能力，同时也将东方购物、百度营销、小区营销活动频率和数量增加100%。

综上所述，随着创域实业自身套餐品类的拓展和品牌影响力的提高，再结合上市公司在家装行业丰富的管理经验，创域实业未来的业务效率和盈利能力会得以加强，本次业绩承诺期36个月内第一期业绩承诺（自工商变更起12个月）为2000万元，第二期业绩承诺（12个月）为2600万，第三期业绩承诺（12个月）为3380万元；每年保持约30%的增长，实现业绩承诺具备合理性。

4、本次交易涉及的评估情况说明

同致信德（北京）资产评估有限公司为此次收购创域公司出具了同致信德评报字（2016）第200号评估报告，对评估方法的认定及原因说明如下：

“报告中采用收益法评估，创域实业股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为22,527.04万元（大写：贰亿贰仟伍佰贰拾柒万零肆佰元整）。

上海创域实业有限公司于评估基准日2016年4月30日的股东全部权益评估值为22,527.04万元，该公司账面净资产额为1,006.62万元，增值21,520.42万元,增值率为2137.89%。

收益法评估结果相对资产基础法评估结果高21,506.74万元，差异率为2107.88%。”

（1）收益法评估增值的主要原因

收益法评估增值的主要原因是创域实业经过整合，将关镇铨全部的市场资源、市场关系全部转移过来，其主营范围发生了实质性改变，关镇铨经过多年发展，目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在技术、产业链的完整程度和品牌影响力等方面具有自己在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。

（2）收益法与资产基础法差异原因分析

成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的机器设备、和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

（3）本次评估选择收益法评估结果的原因

A、依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

B、经过多年的经营积累，创域实业经整合后，客户资源稳定，管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

（4）结论

综上所述，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理，且收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值（2016年7月4日，创域实业3000万元注册资本已由原股东实缴到位，即本次协议签署日前（7月31日），创域实业的净资产约为3000万元，截至本次收购前收益法相比资产基础法实际溢价率约为750%）。

问题三、你公司认为应予说明的其它情况。

回复：

截至2016年8月11日，关镇铨公司与创域实业关于资产、业务、人员、门店经营场所等方面的转让/转移事项已经全部完成，关镇铨的商标和域名转让登记备案手续尚在进行，但备案期间，创域已对于上述商标和域名具有排他唯一的使用权，创域实业已具备稳定持续经营的条件。

特此公告。

东易日盛家居装饰集团股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十二日