公司治理的法理情从万宝之争看公司权力游戏规则

（原标题：公司治理的法理情 --从万宝之争看公司权力的游戏规则）

来源：马洪基金会

我今天讲五个方面的问题：一是回顾万科事件，刚才徐老已经讲得很清楚了。二是为什么讲万科事件。三是各方以前对于公司权力的评价。四是我在书里给大家提出公司权力构建的方法。五是给万科的建议。我对于三方的态度没有任何偏见，他们作为一个企业守法经营，做到今天这样成功，我个人是一致认可，他们都是非常优秀的企业，都值得大家学习。

十年前我应经理人杂志社与某出版社之邀写过一本书，并邀请了王石的老朋友秦朔，万科的独立董事孙建一先生等名家点评推荐，在此一并鸣谢。今天看来，这本书可能还有很多局限性，但是从十年来王石及许多企业家的经历与命运来看，这本书应该可以为王石、吴长江在内的中国企业家提供借鉴与参考，看了这几天万科王石与股东之争，感觉有很多内容与我书中内容有所相关，他也许是中国企业家不应该错过的一本书籍。

第一，回顾。相信大家都比较了解了，王石和宝能、华润之间的关系，现在大家都没亮底牌，谁都猜不出结局，王石现在对监管部门抱有希望，是不是有人给他承诺？宝能系的胜算有多大？

第二，渊源。我想到一句话，“不要等到被扫地出门了才想到公司权力”，企业家和老板平时要注意自己的定位，怎么样谋划公司权力结构。我见过很多被扫地出门的老板和职业经理人，特别是职业经理人，他们有的没有一毛钱的股份，随时可能被扫地出门。真功夫的老板在监狱里，有个知名洗衣公司的老板在美国带孩子，都是被股东逼的。王石虽然有一些股份，但是他现在也面临出局的危险。

接下来综合讲讲三四五点。我对万科之争的看法分三个方面：一是制度层面。中国企业在公司治理制度方面的建设非常落后、不成熟，最近几年有不少像雷士照明、真功夫等出现企业控制权争夺的情况。这种情况的出现是因为董事会权力范围等企业治理规则不够明确。比如说宝能收购万科，资金是不是合法有不同的解读，这个可以从法规的层面去判断。而王石能不能去哈佛留学？公司层面对此有没有明确的规定？董事长的留学是否需要得到董事会批准和多少股东的认可？没有严密的制度作为保障，在公司治理方面就会存在很多弹性的空间，但这也是问题出现的原因。二是信任层面，一个公司如果不能从制度层面解决问题，这个时候要通过股东之间的信任解决。此前华润一直让万科自主经营，王石团队也没有想到增加自己的股权和控制力，这是因为当时的双方是相互信任的。为了万科的发展，华润当年把旗下另外一家地产公司的利益进行了适当的低调处理，保证了万科公司的利益，这体现了华润对万科的信任。双方互信度什么时候开始降低了？就是宝能进来以后这种信任就被打破了，宝能携民营企业保险的资金，在未来有可能领导或是独裁、统治这家原来发展得非常迅速的企业，在这种情况下，在王石没有准备充分的情况下，提出万科拒绝宝能的恶意收购，这就激发了矛盾。这可以体现出王石做人缺乏城府。有些事能做不能说，有些事情能说不能做。因此，我主张的一个理念，就是企业家一定要关注公司权力的合理分配，因为公司的控制随时都有可能发生变化。一个企业家一定要有规则意识，万科董事会的很多规则很不明确；二是信任层面。在尊重股东方面，王石做得非常一般，对于任何重要的对手或是伙伴，他可能从制度层面尊重你，但他缺少给予情感上的尊重，这可能会引发信任危机。三是历史层面。万科事件发展到现在，各方仍有妥协的空间。从万科发展这么多年的历史来说，是资本的价值大于资金、人本，还是人的价值大于资本，哪一个会更重要呢？我觉得地产行业资金还是比人的价值更大，特别是企业发展到今天这个阶段。合伙人制度在高科技企业很常见，但见过几个房地产企业是合伙人制度？大家对万科的成功有很大的争议和质疑，万科做得这么大确实非常优秀，但是不能说别人不优秀，碧桂园不优秀吗？保利不优秀吗？昨天出了一篇文章说保利这五年的发展速度比万科还要快，万科是名声在外，是不是比别人优秀那么多值得商榷。行业平均水平是22%，万科是30%左右，万科团队更优秀，但资本已经按市场规则支付了对价。不能说人在里面占的价值一定有那么大，我的观点还是认为王石从尊重历史、尊重规则、尊重股东的层面解决问题，王石是尊重规则的，最近他是不怎么尊重股东的，从尊重历史的角度大家也是存在争议

我从这三个方面，梳理了一些观点，给万科的一些建议，尽管人微言轻，也谈谈我的看法：尊重规则和责任，责任也就是我们每个股东和高管应该遵守的一些制度，遵守的一些公司法则，尊重制度。万科这些年更多重视公司的业务发展，忽略的公司的权力规划，十多年时间保持强势的董事长弱势的股份，王石在万科已经达到了天花板的位置，他在万科图的是一种情怀和面子。据说王石非常注重自己的面子，深圳有一个协会，王石是第二任会长，我个人观点觉得他的精力有限，没有必要兼任这个与他业务关联不大的会长。公司权力的制度安排要更加重视，尽管万科公司的业务、品牌发展非常迅速、非常成功。系统思考公司权力运行的规则，比如“一山不容二虎”，比如“保姆不能给主人当家”，这就是公司权力的规则，公司权力决定每个公司只能有一个领头羊，通用电器每个领导上任要通过竞选，韦尔奇的继任者上任后马上让其他两个参与竞争的继任者离开。万科早就需要思考哪些权力法则是需要遵守的。先天不足后天难补，公司注册的时候就注定了很多矛盾。今天是不是来不及了？我觉得要看自己的理解，万科的未来取决于今天董事会的妥协和制度安排。

最后把我所有的观点总结成三个字“法、理、情”，万科王石的观念是对待公司、对待董事会的态度，不是“法、理、情”，是“情、理、法”，王石把个人的感情充斥到公司里，比如说他对于姚振华的不欢迎，其实这是个人的感情，不应该放在公司的层面表达。他讲理，说王石在万科的贡献这么大，凭什么赶走我？最后讲法，我们相信证监会、通过董事会决议等方式解决这个矛盾，所以他是“情、理、法”的思维方式。比如说他想登山、去哈佛，他首先想到的不是公司制度允不允许，不是我去哈佛合不合理，而是认为我劳苦功高，我想去哪儿都可以。我在北大和他交流的时候他也讲了一句话，他说“中国企业家的成功很大程度取决于他祖宗的传承，浙商为什么做得好是他祖宗有这个基因”，我觉得他这个观点很有个人色彩，当然现场也有很多人不同意他的看法，所以他是由情入理。公司治理正确的或是我们认为正确的应该是“法、理、情”，先要有公司治理的规则、制度，万科在几个方面都没有从制度层面解决，万科从今天起就应该回到“法、理、情”的轨道，先讲制度、契约，王石去哈佛有没有得到董事会的授权，有没有文书、决议？万科的停牌有没有足够的依据？王石登山有没有董事会的授权？他的宣传价值有没有被体现？当然王石登山也有一个误区，总认为他去是不对的，我认为他去可能是对的，但他是否通过了董事会授权，他有没有把登山给公司带来的价值量化以后，从公司拿到应有的回报，其实也是一个误区。张梁是王石的战友，他在珠峰登山，他的公司应该给他很多支持，为什么人家支持呢？据说该公司领导从制度层面同意他去登山为该品牌带来价值。这是“法、理、情”。首先董事会治理要有一把尺子，什么是对，什么是错。二是要有面子，王石是不怎么给别人面子，也造成大家台阶都下不了。通过几个方面，八分标准、两分弹性，由情入理、依法入理，把董事会的建设回到法、理、情的轨道，这是我对万科事件的总结。

由于时间的关系可能讲得不够充分，希望这种建议能让大家重新思考公司权力的价值，能够在未来避免自己公司受到权力的困扰。最后我补充一句：我觉得对于股权之争没什么大不了的，天天都在发生，我几个朋友争了几年了，归根结底是有钱人的权力游戏，企业的富贵病。这次只是因为万科比较有名。对于这些有遗留问题的优秀企业来说争争更健康，没有一个争执最后不会和解，肯定会通过不同的方式实现妥协与和解。