东江环保股份股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）

（原标题：东江环保股份股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿））

股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK

二〇一六年八月

释 义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

本公司本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目必要性

1、应对行业发展需求，公司需进一步实现重点突出、点面辐射的市场布局

公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济最发达和废物污染源最集中的广东地区投资了多个废物处理项目。截至本报告出具日，公司已拥有约60家子公司/孙公司，并形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北及新疆等省市，占据了中国最为核心的工业危废市场。随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角及长三角传统优势市场的同时，也需要提升跨区域市场整合能力。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于加大对江西、山东、河北、福建等优质市场的开发力度，进一步加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局。

2、公司打造完整业务链的全能固废处理环保服务平台需要进一步加大资金投入

根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境监测与分析监测等增值性服务。公司通过全能的固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户的各种需求，提高了综合竞争力。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金，有助于公司进一步完善全能型固废处理环保服务平台，保持对产业链核心、重要环节的持续资本投入，巩固公司在行业内的龙头地位。

3、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，截至2016年3月31日，公司资产负债率为52.88%，高于行业平均水平。本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

（二）项目可行性

1、江西固废处置中心项目

（1）项目建设内容

江西省工业固体废物处置中心项目系国务院根据（国函[2003]128号）《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》在全国范围内规划的31家省级危险废物和医疗废物综合处置设施建设项目的其中之一，也是目前在江西省规划的唯一一家省级危险废物综合处理处置中心。

2014年9月18日，公司与江西省环保厅及江西环保股份有限公司正式签订了《江西省危险废物处理处置特许经营权协议》。协议约定，江西省环保厅及江西环保股份有限公司授予公司在特许经营期内对江西省处置中心无害化项目投资、设计、建设和运营维护及最后移交，并在协议有效期内通过收取危险废物收集处理费的特许经营方式收回投资及获取合理回报。特许经营期为自商业运营日开始起算25年。

本项目无害化处置部分的主要建设内容包括焚烧车间、稳定化固化车间、物化车间、综合利用车间、甲（乙）类废物暂存库、安全填埋场、废水处理车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为8.6万吨/年。

本项目资源化利用部分的主要建设内容为废线路板处理车间、含铜废物综合利用及稀贵金属回收车间、含锌废物综合利用车间、废酸综合回收车间、含镍含铬废物综合利用车间，以及生产辅助配套设施，处理规模为28万吨/年。

（2）项目实施主体

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（3）项目选址

本项目选址为江西省丰城市资源循环利用产业基地三期规划区内。本项目场地位于丰城市郊，处于丰城市常年主导风向的下风向，对外交通较为便利。

（4）项目投资概算

本项目投资总额71,851.21万元。

（5）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为8.81年，项目投资所得内部收益率为12.41%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（6）政府审批情况

公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部门）环境影响报告书的批复》（赣环评字［2015］75号）。

公司已取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西省工业固体废物处置中心项目无害化处置部分环境影响报告书的批复》（赣环评字［2014］247号）。

公司已取得丰城市发改委出具的《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目无害化处置部分项目核准的批复》（丰发改环资字［2015］2号）和《丰城市发改委关于江西东江环保技术有限公司江西省工业固体废物处置中心项目（资源化利用部分）备案的通知》（丰发改环资字［2015］12号）。

公司已取得丰城市资源循环利用产业基地（三期）D-02-02-a号和D-02-02-b号地块不动产权证书，以及循环基地范围内（三期D-01-1号地块）和循环基地范围内（三期D-02-1号地块）的国有土地使用证。

2、潍坊工业固废资源化及无害化项目

（1）项目建设内容

本项目拟投资建设重金属废物处理车间、洗桶车间、焚烧车间、罐区/物化/废水处理车间、动力/维修车间等建筑物，总建筑面积35474㎡，利用现有建筑2880㎡。将新购置焚烧炉、压滤机、煅烧炉、废液储罐、配药加药系统等生产设备。项目建成后，年可处理各类危险废物可达19.6万吨。

（2）项目实施主体

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（3）项目选址

本项目拟建于潍坊市昌邑滨海（下营）经济开发区潍坊东江环保蓝海环境保护有限公司，厂区内基础设施配套齐全，交通便捷，通讯畅通，可充分利用厂区现有公用设施，降低建设投资。

（4）项目投资概算

本项目投资总额36,518.00万元。

（5）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为8.91年，项目投资所得内部收益率为11.95%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（6）政府审批情况

公司已取得潍坊市环境保护局出具的《关于潍坊东江环保蓝海环境保护有限公司工业固体废物资源化利用及无害化处置建设项目环境影响报告书的批复》（潍环审字［2016］29号）。

公司已取得潍坊市发展和改革委员会出具的《潍坊市投资项目核准证明》（潍发改投资［2016］309号）。

3、沿海固废扩建工程项目

（1）项目建设内容

江苏省盐城市沿海化工园区对于环境治理极为重视，在园区发展的同时，环保治理也在同步发展和加强。目前，盐城市沿海固体废料处置有限公司（简称沿海固废公司,下同）已在化工园区二期范围内投资建设了一、二期危险废物焚烧处置项目，其中一期规模为6000t/a，二期规模为7500t/a。鉴于园区的发展需求，拟建本项目用以处理处置园区及滨海县内危险废物。

根据2013年滨海县环境保护局开展的危险废物申报登记情况，以及沿海固废公司的前期市场调查，并考虑到园区未来入驻企业以及滨海县其他区域企业的产废量，本项目的危险废物的处理处置规模设定为5.0万吨/a：其中焚烧处置2.0万吨/a，综合利用的外收废物0.5万吨/a，物化2.5万吨/a。

（2）项目实施主体

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（3）项目选址

从危险废物集中处置原则、交通运输、供水、供电、供气等公用设施基础等诸方面综合考虑，项目拟选址为江苏省盐城市滨海经济开发区沿海化工园区，在沿海固废公司一、二期工程现有厂区位置的北、西、南三侧新征地进行建设。

（4）项目投资概算

本项目投资总额23,000.00万元。

（5）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为8.30年，项目投资所得内部收益率为13.65%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（6）政府审批情况

公司已取得滨海县经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：3209221502015-3）。

公司已取得滨海县环境保护局出具的《关于对〈盐城市沿海固体废料处置有限公司危险废物处理三期（焚烧规模：2万吨/年、物化规模：2.5万吨/年、废包装桶回收规模：20万只/年（自行配套）扩建工程项目环境影响报告书）〉审批意见》（滨环管［2015］123号）。

公司已取得江苏滨海经济开发区沿海工业园中山三路南侧的土地使用权证书。

4、南通惠天然固定废物填埋场项目

（1）项目建设内容

南通惠天然固体废物填埋有限公司作为专业的危险废物处置单位，已形成一整套完善的处置技术和工艺工程基础，为该项目的筹建提供了保证，遵照洋口化工园区的规划，项目选定了如东县洋口镇化工园区污染集中治理区内如东大恒危险废物处理公司南侧地块作为工业固体废弃物安全填埋场拟建场址。项目将由以下设施组成：1）管理调度和指挥中心；2）接受、计量设施；3）分析化验、鉴别、监测、试验研究设施；4）废物暂存设施；5）稳定化固化设施；6）物化设施（预留）；7）一般工业固废填埋库区及危险废物填埋库区；8）废水预处理设施；9）公用工程配套设施，包括供配电系统、仪表自动化系统、监控系统、信息管理与通信系统、给排水系统、消防系统、维修设施等。为便于填埋作业及实现雨污分流，根据拟建填埋库区场址地形，整个填埋库区划分为一般工业固废填埋一库区、一般工业固废填埋二库区、危险废物填埋一库区及危险废物填埋二库区。近期仅建设及危险废物填埋一库区。危险废物填埋库区设计有效库容44.0万m，使用年限为20.43年，废水处理总规模为90t/d。

（2）项目实施主体

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（3）项目选址

本项目选址为如东县洋口化工集中区规划的一期用地范围内“污染集中治理区”，符合国家相关标准。

（4）项目投资概算

本项目投资总额16,700.00万元。

（5）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为9.67年，项目投资所得内部收益率为10.29%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（6）政府审批情况

公司已取得如东县发展和改革委员会出具的《县发改委关于南通惠天然固体废物填埋有限公司新建固体废物填埋场项目核准的批复》（东发改投［2014］119号）。

公司已取得南通市环境保护局出具的《关于〈南通惠天然固体废物填埋场项目环境影响报告书〉的批复》（通环管［2014］055号）。

公司已取得沿海经济开发区如东大恒固废南侧、如东鼎丰金属、凯发新泉污水处理厂北侧地块的地号为23-101-(225)-036的土地使用权证（东国用（2016）字第510010号）。

5、衡水睿韬固废处置及资源综合利用扩建项目

（1）项目建设内容

本项目现有土地40,000平方米（约合60亩），其中15,000平方米（合22.5亩）用于扩建项目的建设。项目拟建设焚烧车间、物化车间、储罐区、发电机房、综合楼等总建筑面积11,450㎡；同时利用厂区原有造粒车间、分拣车间，改建为固体废物储存库、固体废物分拣库，建筑面积7,330㎡。项目拟新上废物焚烧处理线、废液物化处理及废水处理线等设备。

根据市场需求及预测，改扩建项目建成后，新增年处理（焚烧处理）固体废物20,000吨、年处理（物化处理）固体废物57,500吨。

（2）项目实施主体

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（3）项目选址

本项目拟建于衡水市桃城区赵圈镇循环经济园区（衡水睿韬环保技术有限公司厂址内）。项目所在地地理位置优越，区位优势明显，基础配套设施良好，交通便利，附近无水源地、自然保护区、文物、景观等环境敏感点，适宜本项目的建设和运营。

（4）项目投资概算

本项目投资总额10,700.00万元。

（5）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为7.07年，项目投资所得内部收益率为12.17%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（6）政府审批情况

公司已取得衡水市环境保护局出具的《关于衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目环境影响报告书的批复》（衡环评［2016］21号）。

公司已取得衡水市桃城区发展改革局出具的《衡水市桃城区发展改革局关于衡水睿韬环保技术有限公司固体废物处置及资源综合利用扩建项目备案的审查意见》（衡桃发改备字［2015］014号）。

截至本预案公告日，公司相关土地权证正在办理中。

6、东莞恒建改扩建项目

（1）项目建设内容

东莞市恒建环保科技有限公司是东江环保股份有限公司全资控股子公司，目前专门从事线路板制造业产生的含铜废液回收利用，年处置规模5 万吨。东江环保承接恒建环保的经营任务后，本着坚定不移的专业化发展思路，重新审视工业环保的发展现状，计划在现有厂址进行改造扩建，建设内容包括主体工程（硫酸铜生产区即HW22酸碱含铜蚀刻液综合利用车间、含铜污泥和废液处理区、废液/废水处理区、废旧线路板和废旧包装桶处理区）、辅助工程、公用工程、环保工程，实现对资源化利用过程产生的废液和外部收集需无害化处理的废液进行深度处理，以缓解、解除全市危险废物污染环境风险。

（2）项目实施主体

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（3）项目投资概算

本项目投资总额9,900万元。

（4）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为7.34年，项目投资所得内部收益率为11.99%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（5）政府审批情况

公司已取得东莞市发展和改革局出具的《关于东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目核准的批复》（东发改［2016］289号）。

公司已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于东莞市恒建环保科技有限公司改扩建项目环境影响报告书的批复》（粤环审［2015］470号）。

公司已取得东莞市麻涌镇麻三村地号为1911030101475的国有土地使用证。

7、珠海永兴盛废物焚烧综合处理项目

（1）项目建设内容

本次扩建增设危险废物焚烧处置装置、包装桶清洗装置以及退锡水回收处理设施，本项目采用“回转窑+二燃室+余热利用系统+烟气处理系统”，焚烧余热进行蒸发浓缩处理急冷塔产生的废水，实现生产废水增产不增污。

本项目的建设内容主要是在现有厂内闲置厂房建设，仅焚烧车间为新建建筑。项目建成后危险废物焚烧处置量为9600吨/年，废包装桶回收处理量为30万个/a(约6450 t/a)，退锡水（HW17）回收处理量为1000吨/年。

（2）项目实施主体

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（3）项目投资概算

本项目投资总额9,500.00万元。

（4）经济效益分析

本项目投资回收期（含建设期）为8.44年，项目投资所得内部收益率为12.65%。从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

（5）政府审批情况

公司已取得珠海市发展和改革局出具的《关于珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司废物焚烧综合处理项目核准的批复》（珠发改富［2015］19号）及《关于珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司废物焚烧综合处理项目核准内容变更的批复》（珠发改富[2016]8号）。

公司已取得广东省环境保护厅出具的《广东省环境保护厅关于珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司废物焚烧综合处理项目环境影响报告书的批复》（粤环审［2015］281号）。

公司已取得珠海市富山工业园富山片区的土地使用权证书。

8、补充流动资金和偿还银行贷款

公司拟将本次非公开发行募集资金中30,000.00万元用于补充流动资金?40,000.00万元用于偿还银行贷款，必要性如下：

（1）环保行业发展及公司业务规模扩张带来对营运资金的需求

随着环保产业受关注度程度日益递增，国家相关监管力度逐步加大，2013年6月19日开始实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》持续激发对危险废物的处理需求，环保行业尤其是工业危险废物治理行业，将迎来新一轮的发展机遇。

2013-2015年，公司营业收入持续增长，分别为158,293.64万元、204,751.15万元和240,298.64万元，同比增长率分别为4.04%、29.35%和17.36%。随着公司工业危废项目、市政废物处理项目的增加，以及通过技改扩建不断扩大处理规模，公司对营运资金的需求不断增加。

（2）新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求

目前，公司凭借多年的环保工程建设及运营经验，以及通过完善项目信息流程化管理及技术体系管理等配套机制，在行业内树立了良好的品牌形象。未来，公司有望进一步承接更多大型的环保工程及服务项目。该等项目具有建设周期较长，资金需求量较大的特点。因此随着公司该项业务的快速发展，公司对营运资金的需求也将相应增加。

（3）公司需要募集资金降低资产负债率、优化财务结构，增强抗风险能力

公司自上市之后主要通过债务融资方式筹措资金，用于资本性支出和补充营运资金。2013年-2016年3月31日，公司资产规模逐年增长，借款规模迅速增加，偿债压力迅速加大。截至2016年3月31日，公司资产负债率达到52.88%，流动比率为0.85，速动比率为0.74，同时公司利息支出大幅增加，导致财务费用增长迅速。2013年至2016年3月31日公司的财务指标情况如下：

单位：万元

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综上，公司利用本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力得到进一步增强。本次融资将有助于公司增强核心业务规模及市场竞争力，拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的综合竞争能力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、优化资产负债结构，提升抗风险能力

以2016年3月31日公司合并财务报表数据为基础，公司资产负债率为52.88%，高于行业平均水平。通过募集资金偿还贷款后，公司资产负责结构得到优化，抗风险能力得到提升。

2、优化收入结构，降低财务成本

由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。根据公司目前有息负债的平均利率5.10%进行测算，偿还4亿元银行贷款可节省财务成本约2,040万元。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

东江环保股份有限公司董事会

年 月 日

东江环保股份有限公司

第五届董事会五十三次会议决议公告

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-82

东江环保股份有限公司

第五届董事会五十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五十三次会议于2016年8月11日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到董事7名，实到董事7名。全体董事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由代理董事长陈曙生先生召集，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

（一）、《关于提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会非公开发行A股股份的特别授权，即授予董事会特别权力：配发、发行及处理本公司新增不超过117,164,616股（含117,164,616股）A 股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

（二）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，并拟定了本次向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）。本议案逐项审议表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

同意7票，弃权0票，反对0票。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。

同意7票，弃权0票，反对0票。

3. 定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。

同意7票，弃权0票，反对0票。

4. 发行价格及定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

同意7票，弃权0票，反对0票。

5. 发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。

同意7票，弃权0票，反对0票。

6. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

根据发行对象与公司签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：

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同意7票，弃权0票，反对0票。

7. 限售期安排

本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同意7票，弃权0票，反对0票。

8. 股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意7票，弃权0票，反对0票。

9. 募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

同意7票，弃权0票，反对0票。

10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

同意7票，弃权0票，反对0票。

11. 决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

同意7票，弃权0票，反对0票。

本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

（三）、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非公开发行A股股票事宜，制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

（四）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据最新进展情况制定了《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

（五）、《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

根据本次非公开发行的方案调整情况，公司于2016年8月11日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行有关事项进行了调整与明确的约定。

上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

《东江环保股份有限公司关于签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。因该事项尚需香港监管机构审核，具体股东大会召开事项另行通知。

（七）、《关于取消2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会部分议案的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据公司本次非公开发行方案调整事宜，已对前述议案进行修订并经本次董事会会议审议通过，因此相应取消原提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

（八）、《关于第五届董事会第五十一次会议审议通过的部分议案暂不提交股东大会审议的议案》

同意7票，弃权0票，反对0票。

公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

鉴于公司本次非公开发行方案调整事项尚需经有关香港监管部门审核，为充分保护中小股东的合法权益，经公司股东广东省广晟资产经营有限公司（截至2016年8月11日持有公司股份60,682,871股，占公司总股本的6.98%）提议，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《东江环保股份有限公司章程》、《东江环保股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，公司董事会同意公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司第五届董事会全体董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》暂不提交公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会审议。具体股东大会召开事项另行通知。

三、备查文件

本公司第五届董事会第五十三次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2016年8月12日

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-83

东江环保股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2016年8月11日以现场会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议应到监事3名，实到监事3名。全体监事同意豁免本次会议通知时间期限的要求，并认可本次监事会的召集、召开和表决程序合法有效。会议由监事会主席任煜男先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《东江环保股份有限公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一） 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，并拟定了本次向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）。

监事会对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

同意7票，弃权0票，反对0票。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的不超过10名特定投资者定向发行股票。

同意7票，弃权0票，反对0票。

3. 定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。

同意7票，弃权0票，反对0票。

4. 发行价格及定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

同意7票，弃权0票，反对0票。

5. 发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。

同意7票，弃权0票，反对0票。

6. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为广晟公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

根据发行对象与公司签署的《附条件生效股份认购协议》及《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：

■

赞成3票，弃权0票，反对0票。

7. 限售期安排

本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

8. 股票上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

9. 募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

11. 决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

赞成3票，弃权0票，反对0票。

本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二） 《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三） 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四） 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据本次非公开发行的方案调整情况，公司于2016年8月11日与广东省广晟资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，对本次非公开发行有关事项进行了调整与明确的约定。

上述认购对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五） 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司根据本次非公开发行方案调整情况，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。

三、 备查文件

第五届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

东江环保股份有限公司监事会

2016年8月12日

证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-84

东江环保股份有限公司

关于签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》

暨关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、作为本次非公开发行的唯一认购对象，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）60,682,871 股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股（占本次发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为177,847,487股，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。鉴于此，公司控制权变更事宜存在一定不确定性，请投资者注意风险。

在本次非公开发行A股完成前，广晟公司持有公司股份60,682,871 股股份，占本次发行前公司股本总额的6.98%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行前公司股本总额的7.02%，合计可支配表决权比例为14%。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行A股完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股，广晟公司持有公司股份177,847,487股股份，占本次发行后公司股本总额的17.67%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股（占本次发行后公司股本总额的6.06%），合计可支配表决权比例为23.73%。

2、公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、补充协议签订之关联交易概述

2016年7月14日，公司与广晟公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）。本次非公开发行对象广东省广晟资产经营有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。《股份认购协议》已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，但尚未经股东大会审议通过。具体内容详见公司2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易公告》。

根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对原非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，即公司拟以审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日为定价基准日，向广晟公司非公开发行股票不超过117,164,616股（含117,164,616股），拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2016年8月11日与广晟公司签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。该事项尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。

作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司60,682,871 股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），系本公司持股比例超过5%的股东，且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与广晟公司签订《补充协议》的行为构成关联交易。

二、关联交易定价及原则

本次非公开发行定价基准日将由本次非公开发行期首日调整为公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

三、补充协议的主要内容

就本次交易事项，2016年8月11日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《补充协议》，主要内容如下：

合同主体

发行人：东江环保股份有限公司（甲方）

发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）

（一）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“甲方审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

（三）乙方的股份认购数量和认购方式

根据本补充协议第二条确定的定价原则，乙方同意使用不超过人民币20亿元认购不超过甲方本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过20亿元现金认购不超过117,164,616股（含117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格因此进行调整的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。

（四） 违约责任

本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（五）其他

1．除特别说明外，本补充协议有关词语的释义与《股份认购协议》一致。

2．本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。

3．本补充协议与《股份认购协议》同时生效。

四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：

“1. 公司本次调整非公开发行A股股票发行方案确系必要，符合公司实际情况，具有可行性。调整后的公司本次非公开发行A股股票发行方案和《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次调整对公司及公司全体股东而言公平合理，有利于保护公司及中小股东利益。

2． 同意公司调整本次非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量、发行对象认购数量等事项。

3. 根据本次非公开发行A股股票方案调整情况，本次非公开发行A股股票的数量及广晟公司认购数量上限由150,000,000股调整为117,164,616股，公司与广晟公司拟根据本次非公开发行A股股票方案调整情况签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4. 公司审议本次非公开发行A股股票方案调整相关事项的第五届董事会第五十三次会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

5. 公司本次非公开发行A股股票方案调整涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行A股股票方案调整事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。”

五、备查文件

1、公司第五届董事会五十三次会议决议公告

2、公司与广晟公司签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》

东江环保股份有限公司董事会

2016年8月12日

证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-85

东江环保股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》基础上，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整。公司于2016年8月11日召开第五届董事会第五十三次会议，对公司非公开发行A股股票预案进行了修订，预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

原预案内容：

重要提示

……

本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购150,000,000股（占发行完成后的股比为14.43%），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为210,682,871股，另通过投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为26.14%。

……

一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

……

三、本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

四、本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

五、……

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

……

调整后：

重要提示

……

本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股（占发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为177,847,487股，另通过投票取得表决权61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。

……

一、本公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第五十一次会议及第五届董事会第五十三会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

……

三、本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股），发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

四、本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

五、……

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

……

原预案内容：

释义

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调整后：

释义

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原预案内容：

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

四、本次发行方案概要

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过150,000,000股（含150,000,000股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应的、必要的调整。

（六）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。

发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。具体情况如下：

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……

（九）募集资金数额及投向

……

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

……

调整后：

第一节本次非公开发行A股股票方案概要

四、本次发行方案概要

（三）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行A股股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过117,164,616股（含117,164,616股）。在前述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据发行对象承诺的认购金额上限与本次发行的发行价格最终确定。若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。

（六）发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为广晟公司。发行对象以现金的方式认购本次非公开发行的A股股票。

发行对象已经与公司签署了《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》。具体情况如下：

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……

（九）募集资金数额及投向

……

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

……

调整后新增：

第三节《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要

二、《补充协议》

1、合同主体和签订时间

东江环保与广晟公司于2016年8月11日签署《补充协议》。

2、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。

4、认购数量和认购方式

根据《补充协议》确定的定价原则，广晟公司同意使用不超过人民币20亿元认购不超过东江环保本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过20亿元现金认购不超过117,164,616股（含117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，东江环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量上限将在其原认购金额上限不变的前提下作相应且必要的调整。

5、违约责任

《补充协议》生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

6、其他

（1）本《补充协议》是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本《补充协议》与《股份认购协议》约定不一致的，适用本《补充协议》；本《补充协议》未作约定的，适用《股份认购协议》。

(下转144版)