■ 中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：■ 中国供销集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（住所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号）

声 明

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书摘要第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项。

一、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的债券信用等级为AAA。发行人最近一个会计年度末（截至2015年12月31日）合并报表及母公司报表中所有者权益合计分别为171.78亿元和48.07亿元；最近一个会计年度末（截至2015年12月31日）合并报表及母公司报表资产负债率分别为83.75%和69.29%；发行人最近三年的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为5.86亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除本公司外的第三方处获得偿付。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际资信评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

五、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国供销集团有限公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

七、公司2013-2015年末及2016年3月末资产负债率分别为84.57%、82.44%、83.75%和84.67%，符合发行人所处行业特点，但仍处于相对较高水平；最近三年及一期公司有息债务规模（金融机构借款、短期融资券、超短期融资券和企业债）分别为468.77亿元、555.66亿元、620.87亿元和638.94亿元，有息债务规模增长较快。预计未来公司融资规模有可能进一步增大，资产负债率在一段时间内可能会保持在80%左右，对发行人的偿债能力造成一定的影响。

八、2013-2015年末及2016年3月末，发行人存货分别为279.49亿元、297.47亿元、258.03亿元和277.12亿元，占总资产的比例分别为29.25%、29.33%、24.41%和24.79%。2013-2015年，公司分别计提0.16亿元、2.75亿元和6.60亿元存货跌价准备。未来如市场形势发生变化，公司可能面临较大的存货跌价风险。

九、随着销售规模的扩大，公司其他应收款规模日益增加。2013-2015年末及2016年3月末，公司其他应收款余额分别为92.45亿元、74.00亿元、63.01亿元和89.03亿元，占总资产的比例分别为9.68%、7.30%、5.96%和7.96%。最近三年及一期，发行人的其他应收款主要为工程保证金、货款保证金、押金、备用金等经营性其他应收款，期限以1年以内为主。如未来市场情况出现变化，应收账款回收风险有可能增加。

十、为配合公司各项战略目标的实现，公司在2016-2018年有多项重大投资处于实施或计划实施过程中，未来三年主要在建项目计划投资金额约100.77亿元。未来随着发行人业务规模的扩大，资本支出规模有可能进一步增加，因此资金充裕与否是关系到项目能否及时推进、公司发展战略能否落实到位的关键因素。

十一、公司2013-2015年及2016年1-3月经营活动现金净流量分别为79.38亿元、-34.62亿元、87.62亿元和-3.36亿元，公司经营活动净现金流波动较大。主要是由于公司在每年秋冬季节至来年春播季节进行化肥等农资产品收储，收储及销售量根据市场需求在年末波动较大所致。此外，公司规模不断扩张也使现金流波动较大，可能会影响公司的短期偿债能力。

十二、化肥流通和棉花贸易是发行人两项主要业务。各种主要化肥及棉花的价格近年来波幅较大。虽然发行人丰富的行业经验有助于公司在产品价格波动中把握市场机会，获取利润，但价格波动的不确定性及其导致的需求波动将给发行人的经营操作带来一定的难度，并可能影响发行人的经营业绩。

十三、随着化肥流通体制改革的深化，化肥流通市场基本形成了批发业务以农资公司和生产企业为主，零售业务以私营企业为主的格局。目前发行人除化肥进出口业务由于须获得国务院赋予的化肥进出口代理经营权而竞争者较少外，在国内化肥流通及其他农资市场建设方面均面临激烈的市场竞争。棉花业务方面，随着市场的进一步开放，公司将面临市场竞争加剧的风险。日用消费品方面，虽然目前发行人在二三线城市及农村零售市场处于领先地位，但不排除随着其他大型连锁企业的进入，公司将面临市场竞争日趋激烈的风险。

十四、发行人作为贸易流通企业，处于价值链的中间环节，销售的农资商品和棉花均需向上游资源、生产企业采购，对国内外拥有资源储备及生产能力的大型企业的依赖程度较高。尽管发行人的分销网络规模与深度均处于行业领先水平，拥有较强的与上游企业的议价能力，但不能排除拥有资源或生产能力的企业可能会实行部分业务自营，减少对发行人货源供给，从而引发发行人的货源风险。虽然发行人正积极谋求拓展上游资源的获取，但受制于有限的投资规模和较长的投资周期，发行人仍面临上游资源依赖度较高的风险。

十五、因涉及农业及再生资源等行业，公司承担了很多政策性经营任务，获得的政府支持政策和资金补贴较多。2013年至2015年，公司收到政府补助分别为19.75亿元、14.20亿元和13.51亿元，政府补助成为公司重要的收入来源之一。国家的补贴政策具有一定的时效性和引导性，未来如经济和产业结构出现变化，会出现调整情况，将增加公司经营的不确定性。

十六、因起息日在2016 年1 月1 日以后，本次债券名称定为“中国供销集团有限公司2016年公司债券”，本期债券名称定为“中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）”。《中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向公众投资者）》及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人2015 年及2016年一季度财务数据。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。

第一节 释义

除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书中的下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

公司名称（中文）：中国供销集团有限公司

公司名称（英文）：CHINA CO-OP GROUP CO.,LTD.

住所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号

法定代表人：杨建平

注册资本：人民币4,662,600,000.00元

成立日期：2010年1月18日

办公地址：北京市宣武区宣武门外大街甲1号

邮政编码：100052

互联网地址：www.ccoopg.com

经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。

（二）核准情况及核准规模

2015年9月17日，发行人召开的一届二十二次董事会审议通过了发行人公开发行规模不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并提交股东中华全国供销合作社总社决定。

2015年11月6日，发行人股东中华全国供销合作社总社做出同意发行人公开发行规模不超过20亿元人民币公司债券。

经中国证监会“证监许可[2015]2945号”文件核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过20亿元人民币的公司债券，首期债券发行自核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准之日起24个月内完成。

（三）本期债券基本发行条款

发行人名称：中国供销集团有限公司。

本期债券名称：中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

本期债券发行规模：本期债券发行规模为人民币10亿元。

票面金额及发行价格：本期债券面值为100元/张，按面值平价发行。

债券期限：本期债券的期限为3年期。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定，在本期债券存续内固定不变。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

起息日：2016年8月16日。

付息日：2017年至2019年每年的8月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

本金兑付日：2019年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体参见本期债券发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

担保情况：本期债券为无担保债券。

信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。

承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

拟上市场所：上海证券交易所。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

发行公告刊登日期：2016年8月12日。

发行首日：2016年8月16日。

网下发行期限：2016年8月16日至2016年8月18日。

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：中国供销集团有限公司

住所：北京市宣武区宣武门外大街甲1号

法定代表人：杨建平

联系人：邢宏伟、艾渔洋、邢培

联系电话：010-59338888

传真：010-59338838

邮政编码：100052

（二）主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：周婷、田园、耿琳、何惟

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36层、37层

负责人：张学兵

联系人：张诗伟、刘雅珺

联系电话：010-59572288

传真：010-65630866

邮政编码：100022

（四）会计师事务所

1、中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层

执行事务合伙人：胡柏和

联系人：陈明生、董卫霞

联系电话：010-68360123-3103/3218

传真：010-68360123-3201

邮政编码：100044

2、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

执行事务合伙人：徐洪钰

联系人：徐洪钰、魏秋艳

联系电话：010-62378529、010-62378528

传真：010-62378010

邮编：100037

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：郑孝君、王鹏

联系电话：010-51087768-2133/2577

传真：010-84583355

邮政编码：100125

（六）债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：周婷、田园、耿琳、何惟

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

（七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行北京金融街支行营业室

地址：北京市西城区丰汇园11号楼2层0222室

联系人：范晓雅

账号：0200216819200108659

联系电话：010-59352984

传真：010-59352984

邮政编码：100034

（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年末，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。大公国际出具了《中国供销集团有限公司2016年公司债券信用评级报告（大公报D【2015】226号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据大公国际2016年07月28日为发行人出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量较高，信用风险较低。

（二）评级报告的主要内容

中国供销集团有限公司主要从事农资和棉花贸易、再生资源回收以及日用消费品零售等业务。评级结果反映了公司经营网点覆盖面很广，化肥和棉花流通业务继续保持行业领先地位等优势；同时也反映了化肥重新征收增值税和化肥价格下降短期内对公司农资业务产生一定不利影响，公司少数股东权益占所有者权益比重很高，资产负债率较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1-2年，公司主营业务将维持稳定发展。综合来看，大公对供销集团的评级展望为稳定。

1、主要优势/机遇

（1）作为全国“服务三农”龙头企业，公司经营网点覆盖面很广，具有很强规模优势；

（2）公司农资、再生资源等业务持续得到较强的产业政策及资金支持，政府补助是利润的重要补充；

（3）公司化肥和棉花流通业务居于行业领先地位，未来钾肥生产项目达产将有利于盈利水平的提高；

（4）公司再生资源业务保持较快发展，家电拆解业务具有较强的规模和政策优势；

（5）公司日用消费品门店数量和经营面积持续增加，在中小城镇具有较强竞争力。

2、主要风险/挑战

（1）化肥重新征收增值税和化肥价格下降短期内对公司农资业务产生一定不利影响，2016年一季度，公司农资业务收入同比大幅下降；

（2）棉花收储政策调整给棉花流通企业经营带来不确定性；

（3）公司少数股东权益占所有者权益比重很高；

（4）公司资产负债率处于较高水平，短期有息债务占比较高。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对中国供销集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2019年每年的8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二、偿债的主要来源

（一）稳定的盈利能力是偿债资金的可靠保障

2013-2015年，发行人实现营业收入分别为1,388.67亿元、1,406.38亿元和1,407.80亿元，实现归属于母公司净利润分别为5.90亿元、5.94亿元和5.75亿元，显示出发行人稳定的盈利能力。随着发行人业务整合效应逐步释放，运营效率不断提升，公司业绩有望保持持续稳定增长。发行人稳定的盈利能力将为偿还债券本息提供切实保障。

（二）发行人强大的综合实力和充足的银行授信额度保证了发行人按期偿付的能力

发行人是供销系统企业龙头，发行人资信优良，截至2016年3月31日，发行人总资产达1,117.87亿元，归属于母公司所有者权益为77.77亿元，2015年度发行人实现营业总收入1,409.019亿元，实现净利润12.12亿元，具有较强的经营规模优势。基于发行人的综合实力，发行人自成立以来迅速建立起与各大商业银行的长期合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。截至2016年3月末，公司整体授信额度为1,354.74亿元，尚未使用授信额度821.15亿元。发行人将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本金。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月末，发行人合并财务报表口径下流动资产为800.59亿元，其中货币资金为112.06亿元，应收账款为105.33亿元，其他应收款89.03亿元，存货为277.12亿元，不含存货的流动资产余额为523.47亿元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了摩根士丹利华鑫证券担任本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的二十个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”的相关内容。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

■

（二）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人的设立

为贯彻落实《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》（国发[2009]40号）精神，深化企业改革，创新企业经营机制，增强为农服务能力，供销总社决定整合本级企业，组建中国供销集团。

2009年12月16日，供销总社向国务院提交（供销财字[2009]72号）《关于组建中国供销集团有限公司的请示》。2009年12月30日，国务院批复同意组建中国供销集团。

2010年1月18日，中国供销集团在国家工商总局注册登记成立，注册资本为40亿元，由供销总社以其对外投资的12家公司的股权按2009年9月30日净资产额作为出资额。2010年1月25日，供销总社对中国供销集团全额现金增资3亿元，增资后中国供销集团注册资本为43亿元。2010年9月25日，供销总社对发行人以现金增资6,260万元，增资后中国供销集团注册资本43.626亿元。2015年9月29日，供销总社对发行人以现金增资3亿元人民币，增资后中国供销集团注册资本46.626亿元。

截至目前，公司注册资本46.626亿元，法定代表人杨建平。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化

发行人实际控制人为中华全国供销合作总社，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）发行人前十大股东情况

截至本募集说明书签署之日，股东持股情况见下表：

公司股东持股情况

■

截至本募集说明书签署之日，中华全国供销合作总社所持发行人股权不存在质押情况。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人直接持股子公司、合营公司和联营企业基本情况

截至2015年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共20家，无合营、联营企业，基本情况如下表：

发行人直接持股子公司、合营企业和联营企业情况一览表

单位：万元；%

■

（二）发行人主要子公司情况

1、中国农业生产资料集团公司

中农集团前身为经国务院批准成立的全国供销合作总社化肥农药采购供应站，该供应站于1966年被撤销，直到1977年又恢复成立，1982年更名为中国农业生产资料公司。1988年4月，根据原中华人民共和国商业部要求，原国家经济委员会批准中国农业生产资料公司成立，并补办公司审批手续；当时公司注册资金7,000万元，由中华全国供销合作总社理事会拨入。1991年4月，根据国家工商局有关文件要求，中农集团向原商业部申请调减注册资金，并获批准，后经国家工商局核准，注册资金调减至2,200万元。1993年3月，经原国务院经济贸易办公室批准，中国农业生产资料公司更名为中国农业生产资料集团公司。1995年7月，原国内贸易部和中华全国供销合作总社联合发文，将中农集团的主管部门由原国内贸易部变更为供销总社。2001年3月，经供销总社批准，中农集团增资至12,000万元。2015年，中农集团增资至30200万元。

2、中华棉花集团有限公司

中棉集团前身是1993年10月由原经贸部批准中华全国供销合作总社投资设立的中华棉花总公司，为集体所有制企业，注册资本13,000万元；2003年11月，经供销总社批准，改制为有限责任公司；2014年8月25日，中棉集团增资至50,000万元。

3、中国再生资源开发有限公司

中再生公司系经国家工商行政管理总局批准，于1989年5月12日由中华全国供销合作总社、上海明卓投资有限公司、温州市远华企业有限公司、北京宝旺投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本10,000万元。

4、新合作商贸连锁集团有限公司

2003年11月，中华全国供销合作总社联合18家省（市）供销社以及部分市社、县社及民营企业共同出资组建新合作商贸连锁有限公司；2007年1月，经股东大会同意，更名为新合作商贸连锁集团有限公司。截至2016年3月末，新合作公司的注册资本为30,000万元，第一大股东为中国供销集团，第二大股东为江苏悦达南方控股有限公司。

5、北京全国棉花交易市场集团有限公司

棉花交易市场公司于1998年经国务院批准、1999年在国家工商行政总局注册，由中华全国供销合作总社联合各地棉麻公司发起设立，注册资本10,160万元。中国供销集团为该公司第一大股东。

6、中合联投资有限公司

中合联成立于2005年12月，是中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台，由中华全国供销合作总社、省（市、县）级供销社和总社、省（市、县）级供销社所辖的企、事业单位等多家股东共同出资组建，注册资本30,000万元。

7、中国供销农产品批发市场控股有限公司

农产品批发市场公司2009年9月经国务院批准成立，是农产品批发市场行业龙头企业，注册资本10,000万元。2015年11月20日，农产品批发市场公司增资至11,560.70万元。2015年12月17日，农产品批发市场公司进一步增资至12,064.18万元。农产品批发市场公司将从农产品批发市场的建设和改造入手，以资本为纽带，以现代物流和信息技术为支撑，整合利用供销合作社系统和社会资源，加快农产品批发市场及其鲜活农产品冷链物流系统建设，优化农产品经营方式，提升农产品流通效率，逐步构建以批发市场为龙头，向上下游延伸经营链条的农产品生产、加工、储运、销售、配送一条龙的市场网络服务体系。

8、中棉工业有限责任公司

中棉工业公司经中华全国供销合作总社于1996年4月9日以供销函合字[1996]第164号文批准成立，报经国家工商行政管理总局于1996年5月24日核准登记注册，注册资本3,000万元。2011年8月，中棉工业公司增资至6,000万元。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东和实际控制人为中华全国供销合作总社。

中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。中华全国供销合作总社设立理事会、监事会，实行理事会主任负责制。目前，中华全国供销合作总社理事会内设机构14个，监事会内设机构1个，下辖15个直属事业单位、15家主管社团和中国供销集团。

根据《国务院办公厅关于印发<中华全国供销合作总社组建方案>的通知》（国办发〔1995〕39号）的规定，中华全国供销合作总社的主要职责是：1、负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；2、按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；3、维护各级供销合作社的合法权益；4、协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；5、宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；6、代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动；7、承办党中央、国务院交办的其他事项。

2015年全国供销合作社全系统实现销售总额43,052.5亿元，同比增长14.4%。其中，农业生产资料类销售额7,205.1亿元，同比增长9.3%；日用消费品类销售额13,232.9亿元，同比增长16.2%；主要农副产品类销售额7,205.1亿元，增长9.3%；再生资源类销售额2,369.1亿元，增长3%。

四、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况及持有发行人证券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况一览表

■

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。按照《公司章程》的规定，发行人存在需要补选董事两名的情形，上述事项有待完善但不影响发行人董事会的正常运行。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、现任董事的主要工作经历1

（1本公司公司董事会成员目前为8人，公司股东中华全国供销合作总社将尽快将董事会成员增补至公司章程规定的9 人。）

（1）杨建平先生，1959年9月生，河南陕县人，中共党员，大学学历，高级编辑。历任河南渑池县委宣传部办事员、秘书、文联主席，中共豫西报社经济科科长，三门峡报社经济科科长、要闻科科长、总编室主任、采通部主任、副总编辑，三门峡市政府副秘书长，中华合作时报社总编辑，《中国合作经济》杂志社总编辑，中华全国供销总社理事会常务理事，农业生产资料局局长兼中国农业生产资料流通协会常务副会长、法定代表人，中华全国供销总社办公厅（研究室）主任，供销总社理事会副秘书长，中国农业生产资料集团公司法定代表人，中农集团控股股份有限公司董事长。现任中华全国供销总社理事会副主任兼中国供销集团有限公司董事长、党委书记。

（2）杨凤录先生，汉族，1959年11月出生，河南滑县人，中共党员，大学学历，高级经济师。历任原商业部农业生产资料局（中国农业生产资料公司）科员、副主任科员、主任科员，中国农业生产资料集团公司人事处副处长、处长（在此期间参加了商业部派驻山东省临沂扶贫工作组一年），中国农业生产资料集团公司总裁、党委副书记，中华全国供销合作总社直属机关党委委员。现任中华全国供销合作总社理事会常务理事，中国供销集团有限公司总经理、董事会董事。

（3）景建华先生，1961年3月生，山西阳高人，中共党员，大学学历。历任内蒙古大学团委副书记、团委书记，共青团内蒙古自治区委副书记、党组成员，内蒙古青联副主席，内蒙古自治区文化厅副厅长、党组成员，中共呼伦贝尔市委副书记，内蒙古自治区党委宣传部副部长，内蒙古自治区科学技术协会党组书记、副主席，中华全国供销总社人事部部长，现任中国供销集团有限公司党委副书记、董事会董事。

（4）陈振平先生，汉族，1966年12月生，陕西蒲城人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国供销集团有限公司副总经理、纪委副书记，现任中国供销集团有限公司董事、副总经理，中国农业生产资料集团公司董事、党委书记。

（5）石金凯先生，1963年11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任商业部棉麻局主任科员，中华棉花总公司部门副经理、经理、总经理助理、进出口部经理，中华棉花有限公司副总经理，中棉集团公司业务一部经理，中棉华泰国际贸易有限公司总经理、董事长，中棉集团特色棉业有限公司董事，中华棉花集团有限公司棉花配送中心总经理，中棉集团（青岛）棉花有限公司董事长。现任中国供销集团有限公司董事会董事、副总经理，中华棉花集团有限公司董事长、党委书记。

（6）管爱国先生，1962年2月出生，中共党员，大学学历。历任原商业部供销合作管理司、国内贸易部供销理事会科员、主任科员、副处长，中华全国供销合作总社国际合作部任副处长、处长，中华全国供销合作总社直属企业办公室副主任。现任中国供销集团有限公司董事会董事、副总经理，中国再生资源回收利用协会会长，中国再生资源开发有限公司董事长、党委书记。

（7）王正伟先生，1965年10月出生，安徽省六安市人，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。历任安徽省棉麻公司科员、副科长、部门经理，安徽省皖棉工业有限公司总经理，中棉工业有限责任公司部门副经理、部门经理、总经理助理，北京市中棉机械成套设备有限公司副总经理，衡水中棉工业棉花产业化有限公司总经理。现任中国供销集团有限公司董事会董事，北京全国棉花交易市场有限责任公司董事长、法定代表人。

（8）王文春先生，1963年2月出生，中共党员，中央党校研究生学历。历任安徽省池州市贵池区经委主任、工办主任、副乡长、乡长、党委书记，贵池区工贸公司、农工商总公司总经理、董事长，安徽省池州行署农经委副主任，安徽省池州市青阳县委常委、副书记，安徽省池州市科技局副局长、科协主席、供销社主任、党组书记，池州市供销资产经营（集团）公司董事长。现任中国供销集团有限公司董事会董事，中国供销农产品批发市场控股有限公司董事长、党支部书记。

2、现任监事的主要工作简历

（1）李连成先生，1959年7月出生，河南西华人，中共党员，1982年7月参加工作，大学学历，硕士学位。历任河南省周口地区财政局办事员，河南省财政厅干部、科员、主任科员、副处长、处长兼省农业发展基金管理办公室副主任（正处级），河南省政府接待办公室副主任、党委委员、巡视员，供销总社财会部（社有资产监督管理部）巡视员兼副部长。现任供销总社审计局局长兼中国供销集团有限公司监事。

3、非董事高级管理人员的主要工作简历

（1）康玉国先生，1964年6月出生，河北遵化人，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任清华大学科技开发总公司新材料公司总工程师，中华棉花总公司北京华商棉业公司副经理，中华全国供销合作总社棉麻局加工处处长，北京中棉机械成套设备有限公司总经理，中棉工业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，中华全国供销合作总社棉花工业标准化委员会副主任，中国棉花协会副秘书长、中国棉花协会棉花加工分会副会长兼秘书长、全国棉花加工标准化委员会主任。现任中国供销集团有限公司党委委员、副总经理。

（2）郭雁民先生，1968年12月30日出生，中共党员，工商管理硕士。历任中农公司化肥部、进出口部干部，中农公司进出口部副总经理、总经理，中农公司国际化肥公司总经理，中农公司总裁助理、副总裁，中农公司董事会董事、副总裁、党委委员、香港华农国际集团公司董事长，北京润联化工科贸有限公司总经理。现任中国供销集团总经理助理、国际贸易部经理。

（3）邢宏伟先生，1973年7月出生，河北定州人，中共党员，北京大学研究生学历，注册会计师、注册税务师。历任中华全国供销合作总社直属企业办副处长，中华全国供销合作总社财会部财务处、企业资产处处长。现任中国供销集团有限公司总经理助理、财务部经理，供销集团财务有限公司董事长、党支部书记。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下表：

发行人董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况一览表

■

董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下表：

发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况一览表

■

注：表中其他单位全部为供销集团一级子公司，在子公司领取薪酬人员不再在供销集团本部领取报酬。

五、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、发行人经营范围

一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理。

许可经营项目：无。

2、总体经营情况

发行人系集实业、贸易、信息、服务、科研于一体的综合性大型涉农企业集团，业务范围涵盖农资、棉花、再生资源、日用消费品、农副产品、金融服务、国际贸易、旅游酒店等，其中农资、棉花、再生资源和日用消费品是发行人四大主营业务板块。近年来，发行人平稳发展，经营规模不断扩大。2013-2015年末，发行人总资产分别为955.47亿元、1,014.17亿元和1,057.22亿元，年复合增长率5.19%。2013年至2015年，发行人分别实现营业收入1,388.67亿元、1,406.39亿元和1,407.80亿元，同期分别实现净利润11.82亿元、12.33亿元和12.12亿元，保持较好的经营局面。截至2016年3月末，发行人总资产为1,117.87亿元。2016年1-3月发行人实现营业收入220.53亿元，实现净利润-3.05亿元。

从发行人收入结构来看，农资业务是发行人最主要的收入来源，其次是棉花业务和再生资源业务。2013-2015年及2016年1-3月，上述三项业务收入占比之和维持在90%左右。

从发行人利润结构来看，农资业务板块对发行人的主营业务毛利贡献最大，其次是日用消费品和棉花业务板块。2013-2015年及2016年1-3月，发行人农资业务毛利占比分别为46.42%、44.23%、46.83%和51.26%。

2013-2015年及2016年1-3月营业收入分类一览表

单位：亿元；%

■

数据来源：根据公司资料整理。2013-2015年及2016年1-3月营业毛利润分类一览表

单位：亿元；%

■

数据来源：根据公司资料整理。

2013-2015年及2016年1-3月营业毛利率分类一览表

单位：%

■

数据来源：根据公司资料整理。

（二）发行人营业收入情况

1、农资业务

农资业务是公司第一大业务板块，主要由子公司中农集团负责经营。中农集团主要从事化肥、农药、农膜等农业生产资料的国内贸易、进出口贸易业务以及部分化肥品种的生产，拥有“中国农资”注册商标，在全国主要城市和港口、化肥产地、集散地设有全资子公司和大型仓库物流设施及铁路专用线，与国内外主要厂商有贸易业务和友好合作关系，在业内享有良好声誉。2013-2015年，公司农资业务收入分别为749.67亿元、752.41亿元和767.61亿元，保持增长趋势。同期农资业务实现营业毛利分别为24.36亿元、30.19亿元和29.98亿元，年复合增长率10.96%。其中，化肥业务实现的收入及毛利占农资板块的比例均连续三年维持在80%以上。2016年1-3月，公司农资业务收入为95.70亿元，实现营业毛利4.01亿元。

总体来看，近年来，面临宏观环境、气候变化、市场波动等因素对农资行业产生诸多影响，中农集团积极应对，各业务板块共同发展，并利用海外市场机会，加大化肥出口业务，做到了保规模和控风险的相对平衡，保持了主要经营指标的平稳增长。

（1）化肥业务

公司贸易业务采取自营模式，从国内外主要农资生产厂商采购商品，通过自身多年建立起来的庞大分销网络向国内外市场展开销售，发行人利用自身良好的品牌影响力，发达的销售网络，及稳定的供货渠道，获取化肥贸易差价，锁定利润。从销售量来看，受益于国内农业的稳步发展，公司国产化肥贸易业务量逐年增长。2013-2015年，公司销售国产化肥数量分别为2,657万吨、3,303万吨和2,920万吨，2015年和2014年分别较上年增长-11.60%和24.31%。2016年1-3月，公司销售国产化肥数量为367万吨。

（2）农药、农膜业务

发行人依托遍布全国的为农、惠农销售服务渠道，稳定的供货资源，长期经营建立的市场口碑，获取农药、农膜贸易业务的市场差价，锁定经营利润。

2013-2015年发行人农药、农膜销量情况表

单位：万吨

■

数据来源：根据公司资料整理。

2015年发行人农药、农膜采购价格及销售均价

单位：元/吨

■

数据来源：根据公司资料整理。

公司是国内最大的进口农药经销商，进口农药主要来自于美国、德国、日本及法国等国家。另外，公司共承担农药储备6亿元：其中，中农公司独家承担了国家储备农药2.5亿元；与工厂共同承担中央救灾储备农药5亿元，其中中农集团承担3.5亿元，工厂承担1.5亿元。公司在客户资源、网络、技术队伍上与其他农药经销商相比具有优势，农药经营业务仍有发展潜力。

2、棉花业务

公司拥有雄厚的棉花经营、加工实力和装备制造力量，旗下中棉集团、中棉工业公司、棉花交易市场公司是公司棉花收购、加工、仓储、贸易、棉花机械制造以及电子交易的专业经营平台，在保护农民利益、满足纺织需求、推动棉花产业化经营、参与棉花质量检验体制改革、制订棉花交易规则等多个领域发挥着重要作用。

2013-2015年及2016年1-3月，公司棉花业务收入分别265.45亿元、257.76亿元、237.14亿元和37.81亿元；实现毛利分别为8.96亿元、7.32亿元、6.20亿元和0.92亿元；实现毛利率分别为3.37%、2.84%、2.62%和2.44%。

（1）棉花贸易

（下转19版）

主承销商/债券受托管理人■摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

募集说明书签署日期：2016年8月12日

■ 中国供销集团有限公司公开发行2016年第一期公司债券发行公告（面向合格投资者）

（注册地址：北京市宣武区宣武门外大街甲1号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、经中国证监会“证监许可[2015]2945号”文件核准，中国供销集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国供销集团”）获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过20亿元人民币的公司债券。本期债券为首次发行，名称为“中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）”。

2、本期债券发行规模为人民币10亿元。每张面值为人民币100元，发行规模为1,000万张，按面值平价发行。

3、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的债券信用等级为AAA。发行人最近一个会计年度末（截至2015年12月31日）合并报表及母公司报表中所有者权益合计分别为171.78亿元和48.07亿元；最近一个会计年度末（截至2015年12月31日）合并报表及母公司报表资产负债率分别为83.75%和69.29%；发行人最近三年的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为5.86亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券为3年期固定利率品种。

5、本期债券的票面利率询价区间为2.60%-3.40%。发行人与主承销商将于2016年8月15日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定本期债券最终的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2016年8月16日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记公司上海分公司的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网下面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人和主承销商将于2016年8月19日（T+3日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终发行结果，敬请投资者关注。

12、本期债券发行结束后将尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券拟在上海证券交易所竞价交易系统挂牌上市。

13、对本期债券发行的有关事宜进行的说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该发行说明书已刊登在2016年8月12日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行主体：中国供销集团有限公司。

2、债券名称：中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

3、债券品种及期限：本期债券为3年期固定利率品种。

4、发行总额：本期债券发行规模为10亿元。

5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元/张。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。

9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、发行期限：2016年8月16日至2016年8月18日，共3个交易日。

11、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年8月16日。

12、计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月16日至2019年8月15日。

13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

14、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2016年8月16日，在本期债券存续期限内每年的8月16日为该计息年度的起息日。

15、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2019年每年的8月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

16、到期日：本期债券的到期日为2019年8月16日。

17、兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

18、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。

21、担保情况：本期债券无担保。

22、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

24、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

25、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

30、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于补充流动资金。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

32、募集资金专项账户：发行人将在工商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

33、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

3.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5.经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

6.净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

7.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

8.中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为2.60%-3.40%，本期债券最终票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年8月15日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年8月15日（T-1日）13:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年8月15日（T-1日）13:00至15:00之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。主承销商也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销或撤回。

传真：021-2033-6050；

咨询电话：400-920-8858。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月16日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

根据《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；

3.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5.经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

6.净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；

7.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

8.中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

（二）发行数量

本期债券发行规模为人民币10亿元。每张面值为人民币100元，发行规模为1,000万张。参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年8月16日、2016年8月17日9:00~17:00及2016年8月18日（T+2日）9:00~12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年8月15日（T-1日）前开立证券账户，完成合格投资者资格确认并报交易所备案。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的合格投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应于2016年8月18日（T+2日）12:00前将以下文件传真至主承销商：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下认购协议》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）

（3）法定代表人授权委托书（《网下认购协议》由法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权要求机构投资者提供其他资质证明文件。主承销商也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

传真：021-2033-6059；电话：021-2033-6301。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照相同配售比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月18日（T+2日）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“供销公司债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行上海环球支行

银行账户：31001520368050005062

汇入行地点：上海

大额支付系统号：105290037081

（八）违约申购的处理

对未能在2016年8月18日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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`附件：中国供销集团有限公司2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

5、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

8、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.10%-5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.45%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.45%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额为1,500万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.25%时，有效申购金额为1,300万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.25%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为1,200万元

◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.15%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.15%时，该申购要约无效。

9、本表一经申购人填写并且送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购未被主承销商认可或产生其他后果，由申购人自行负责；此外，申购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。

10、参与网下利率询价的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件传真至主承销商处。

11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效：

传真号码：021-2033-6050

确认电话：400-920-8858

主承销商/债券受托管理人：■

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

2016年8月12日