中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

分享至

（原标题：中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要）

(上接24版)

2、上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）

高金基金依靠华东地勘局的资源和专业实力，集中对具有竞争优势的资源型企业进行股权投资。截至目前高金基金主要投资均集中于有色金属领域，投资专业化较强，投资形式包括股权投资和债权投资，高金基金投资情况如下表所示：

表3-6截至2015年末高金基金投资企业概况

■

截至目前，以上三个项目均已成功退出，具体情况如下：

2016年3-4月，高金基金分笔减持所持全部盛和资源股票，合计成交金额为35,713.00万元。

2012年7月10日高金基金与长城实业相关方签署《借款及投资协议》，向其提供借款2亿元。2013年11月各方又签订《投资协议》，协议约定：高金基金提供的2亿元借款分三期先后进行债转股，转化为对长城实业的股权。其中4,000万元借款于2013年12月15日进行首期债转股；6,000万元借款于2014年10月31日进行第二期债转股，10,000万元借款于2014年12月15日进行第三期债转股。至2015年初长城方面仅完成首期债转股，后各方经过磋商，高金基金决定终止投资，由长城实业归还1.6亿元借款并回购高金基金持有的股权。2015年下半年，高金基金以其持有的1.6亿元长城实业债权换取新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）和新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的高金基金1.6亿元出资份额。2016年4月底，长城实业向高金基金全额支付股权回购资金5,507.73万元，高金基金取得项目收益1,507.73万元。

2016年1月29日，江苏华东有色投资控股有限公司（以下简称“华东有色控股”）、休宁中静华东有色投资有限公司、高金基金和苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《和解协议》。协议约定，华东有色控股控股股东华东地勘局向高金基金返还投资本金3.075亿元，并支付资金占用费2,042.56万元。2016年1月29日和2016年3月9日，华东地勘局依约分别向高金基金支付本金和资金占用费，至此，高金基金完全退出对华东有色控股的投资。

3、安徽长风农牧科技有限公司

2011年11月，盘古大业向长风农牧投资4,000万元，并持有其22.65％股权。2015年5月，盘古大业与长风农牧实际控制人达成由大北农集团（以下简称“大北农”）回购股权的协议，回购款为6,000万元，至2015年末，盘古大业已收到大北农支付的回购款5,662万元，尚余尾款338万元。

4、梓昆科技（中国）股份有限公司

公司通过盘古大业持有梓昆科技7.50%的股权，投资总额0.55亿元。梓昆科技主要产品为金融机具，是国家级高新技术企业，在国内首家掌握验钞行业“以真鉴假”的核心技术并推出相应产品，改变了行业原有“以假鉴假”的技术模式，有力地推动了行业的技术升级。梓昆科技推出的本外币一体机，能够对世界多国货币，包括塑料币进行多光谱图像分析鉴伪和冠字号码识别、存储等。

近年来，“梓昆”品牌获得中国著名品牌、中国优质名牌产品、中国政府采购首选品牌、全国人民币鉴别仪质量过硬服务放心品牌、全国质量服务信誉AAA级金牌单位以及中国消费者用户质量信得过产品等诸多荣誉。

5、山东金麒麟股份有限公司

公司通过中静创业合作设立了新华四方并持有新华四方34.3%股权。新华四方作为第一大股东设立了国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）并持有国盛华兴49%股权。国盛华兴投资了山东金麒麟股份有限公司（以下简称“金麒麟”）。

金麒麟是国家汽车零部件出口基地企业、中国汽车零部件制动器衬片行业龙头企业、中国摩擦材料行业领军企业。公司可生产刹车片3500多个型号，刹车盘1900多个型号，覆盖几乎全部乘用车车型和大部分商用车车型，产品80%以上出口到全球70多个国家和地区，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴，同时为全国多家著名汽车公司提供配套产品。金麒麟企业技术中心2007年被认定为国家级企业技术中心，拥有全球同行业最先进的研发装备，企业研发能力处于国内同行业领先水平，拥有有效专利90余项。

2015年末金麒麟资产总额为17.13亿元，负债总额为8.81亿元，所有者权益为8.32亿元。金麒麟2015年全年实现营业收入11.22亿元，净利润1.61亿元。目前金麒麟正在申报A股 IPO进程中。

（三）发行人主营业务及其构成

表3-7发行人最近三年及一期主营业务收入及构成

■

发行人主要业务为股权投资，所以发行人自于前期投资的项目股权投资收益均进入投资收益科目。发行人主营业务收入全部来自委托现代创新进行投资的收益。发行人与现代创新签订了委托投资协议，协议规定将公司部分资金委托现代创新投资，现代创新将该款项进行专业投资管理，并按照比例收取一定的委托管理费，现代创新每年按照委托管理资产6%的比例向公司支付固定收益，并视委托管理资产的收益情况向公司支付浮动收益，浮动收益率为委托管理资产对外投资净收益的80%。

（五）发行人竞争优势

1、品牌优势

发行人在发展历程中，一直都非常注重品牌建设，树立了诚信第一的经营理念，坚持诚信守法、诚信纳税、诚信合作、诚信运营，确立了公司的品牌地位。

2、上海宋庆龄基金会为投资项目选择提供了独特的优势

发行人依托上海宋基会给予的强力支持，在自主投资决策的宽松经营环境下，在一些优秀的拟投资项目上，可以获取较其他投资企业更优越的优势地位。

3、科学的投资决策流程及全面风控体系

发行人在投资决策和投资后管理等每个项目管理的关键环节都会从行业、业务、财务等方面全面的识别和评估项目风险，根据风险评估的结果，通过各种手段降低整个公司的投资风险；投资后续管理中严格遵循审慎性原则、内部牵制原则、有效性原则和投资经理负责制原则，设立定期管理和不定期的机动管理，对投资项目进行评价和检查；按照风险控制要求建立起了与风险控制体系相适应的组织保障措施，构筑风险控制的三道防火墙；通过制定一系列的投资管理制度，在各投资环节都明确了操作细则，保证所有投资在操作上的规范性。

4、高水准的专业团队

发行人拥有专业投资团队，在项目搜集、开发、尽调、投资等阶段都拥有较强的专业素养，组成了一支具有丰富经验、精通资本运作、擅长风险控制的优秀团队并保持了很高的团队稳定性，为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。

七、发行人法人治理结构及运作情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书签署日，发行人公司组织结构如下图所示

■

图3-2 发行人组织结构图

（二）主要职能部门

1、总经理办公室：配合并服务董事会、总经理完成相关工作，落实董事会、总经理安排的各项工作，并及时汇报反馈董事会、总经理；组织安排公司股东会、董事会等相关会议，做好会议记录，编制会议决议，并将决议文件发给股东和董事；组织安排公司的各种工作会议，做好会议记录，编制会议决定，下发并督促各部门贯彻执行，并及时了解和反馈执行情况；负责相关会议文件的编号、立卷、存档；负责公司相关文件、制度的起草、印制和分发，上级和外部来文的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、回复；完成公司行政类文件的编号、立卷、存档工作；

2、行政人事部：对公司所投资项目的工商登记信息进行跟踪，完成被投资公司的设立、变更等工商登记；配合其他部门完成工商登记信息查询工作；根据各部门对人力资源的需求，作好员工的招聘、考核、选拔、调配、离职等工作；负责制定公司绩效考核办法，组织各部门对公司员工的任职情况进行考核，并在此基础上提出任免、奖罚建议，供公司领导决策时参考。

3、财务部：负责公司的日常财务核算，实施公司的财务管理；制定并完善公司的财务核算和财务管理制度；加强财务监督，督促各部门员工严格遵守公司各项财务制度和财经纪律；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转，完善并实施公司的资金管理；负责全公司各项资产的登记、核对、抽查和调拨，保证资产的安全性和完整性；负责公司预决算、内控制度建设、税收管理、税务策划等工作。

4、投资部（分设南方投资部和北方投资部）：负责投资项目的信息搜集工作，搜集投资项目的相关资料、信息、数据，对项目进行初步经济论证和风险分析；组织并实施项目的实地调研和尽职调查，完成调研报告和尽职调查报告；组织并实施项目评估和规划，编制各阶段可行性研究报告；完成项目的投资价值分析报告以供管理层进行决策；组织提交项目资料供管理层评审决议；负责公司投资项目实施的具体工作，包括投资合同的签订、投资项目的跟踪、管理、监督等，并定期编写项目进展报告；定期开展各投资项目运营状况的分析和评审工作，并提出改进和完善的建议；组织开展现有投资项目的维持、增资或退出等重大投资建议的决策分析工作，并提供相关分析报告供公司决策。

5、内审部：通过有效的内部审计，进行财务和项目投资风险控制及检查；通过梳理公司制度、流程，发现和改良控制弱点；依据公司董事会、监事或经营层指示，或接到舞弊举报，进行专项调查；对项目投资管理中的潜在风险进行评估，及时提出风险预警。

（三）发行人法人治理结构情况

发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，制定了《中静新华资产管理有限公司章程》，建立了较完善的法人治理结构和治理制度，主要内容如下：

1、股东

上海中静安银投资有限公司、宣城合力投资有限公司、上海捷东实业投资有限公司和上海琪正实业投资有限公司均为发行人股东，享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加参加股东会并根据其出资比例享有表决权；

（2）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决定和财务会计报告；

（3）了解公司经营状况和财务状况；

（4）推选董事会董事和监事；

（5）转让全部或者部分股权；

（6）在同等条件下，优先购买其他股东转让的股权；

（7）优先认缴公司新增的注册资本；

（8）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；

（9）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

2、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事长、董事、监事，决定有关董事长、董事长、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）修改公司章程。

3、董事会

根据公司章程，公司设立董事会，公司董事会由3名董事组成，董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事长、董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会对股东负责，形式下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

（8）决定公司对外投资和融资方案；

（9）决定公司对外担保，抵押，质押等的方式；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（12）制定公司经理绩效考核制度；

（13）制定公司的基本管理制度。

4、经理

公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，形式下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）拟订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

5、监事

发行人不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职责：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、监事、高级管理人员提起诉讼。

第四节财务会计信息

一、财务报表编制基准及注册会计师意见

本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告以及2016年一季度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的2013-2015年财务报告及2016年度一季度财务报表为基础进行。

发行人2013年度、2014年度财务数据由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（[2015]京会兴审字第55000148号）；2015年度财务数据由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（[2016]京会兴审字第15010045号）；2016年一季度的财务数据引自发行人未经审计的财务报表。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末的合并资产负债表，以及2013年、2014年、2015年和2016年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：元

■

表4-2发行人近三年及一期合并利润表

单位：元

■

表4-3 发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末的资产负债表，以及2013年、2014年、2015年和2016年一季度的利润表、现金流量表如下：

表4-4 母公司近三年及一期资产负债表

单位：元

■

表4-5 母公司近三年一期利润表

单位：元

■

表4-6 母公司近三年一期现金流量表

单位：元

■

三、合并财务报表范围的变化情况

（一）2015年合并财务报表合并范围的变动

表4-7 2015年纳入合并范围子公司基本情况表

■

1、2015年3月31日，中静四海召开临时股东会会议，会议通过如下决议：

（1）同意股东中静集团将其所持中静四海19,123.04万元股权转让给中静新华；

（2）同意股东上海华腾资产经营管理有限公司（以下简称“华腾资产”）将其所持中静四海18,865.81万元股权转让给中静新华；

（3）同意股东上海同谊投资有限公司（以下简称“同谊投资”）将其所持中静四海14,840.83万元股权转让给中静新华；

（4）同意股东上海同谊资产经营管理有限公司（以下简称“同谊资产”）将其所持中静四海12,354.38万元股权转让给中静新华；

（5）同意股东上海杉杉控投资有限公司（以下简称“杉杉控股”）将其所持中静四海17,036.68万元股权转让给杉杉集团；

（6）同意股东宁波杉辰实业有限公司将其所持中静四海8,515.33万元股权转让给杉杉集团；

上述股权转让完成后，发行人持有中静四海51.65%的股权，杉杉集团持有中静四海48.35%的股权，发行人将中静四海纳入合并报表。

2、中静四海实业（香港）有限公司是发行人子公司中静四海全资持有的香港子公司，故将其纳入发行人合并报表。

3、2015年11月16日，发行人出资设立休宁县中静新华灵宝投资有限公司，注册资本10,000万元，发行人持股100.00%，故将其纳入发行人合并报表。

4、2015年11月6日，发行人出资设立上海静丰投资有限公司，注册资本100万元，发行人持股100.00%，故将其纳入发行人合并报表。

5、Simple Field Limited是发行人子公司中静新华（香港）的全资子公司，故将其纳入发行人合并报表。

6、Zhongjing Investment于2015年9月4日成立，发行人所持股份为1.00港元，由子公司中静新华（香港）出资。2015年11月16日，中静新华（香港）将Zhongjing Investment转让给Simple Field Limited；2016年1月8日，Zhongjing Investment增资109.00港元，增资后各股东出资如下：Simple Field Limited出资50.00港元，Victoria Vale Holding Limited出资10.00港元，Wealth Come International Limited出资25港元，Starry Source Limited出资25.00港元，Simple Field Limited为最大股东，Zhongjing Investment董事只有一人，且由发行人董事担任，故2015年将该公司作为全资子公司合并。

（二）2014年合并财务报表合并范围的变动

表4-8 2014年纳入合并范围子公司基本情况表

■

1、2014年12月8日，中静集团与发行人签署协议，将中静矿业85.85%股权转让给发行人。因中静矿业和发行人均受中静集团控制，属同一控制下合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人对财务报表期初数作出调整。

2、2014年12月8日，中静集团与发行人签署协议，将中静创业100.00%股权转让给发行人。因中静创业与发行人均受中静集团控制，属同一控制下合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人对财务报表期初数作出调整。

3、2013年8月1日，中静创业和上海创世盘古资产管理有限公司分别出资27,000万元和3,000万元设立上海中静盘古投资有限公司（以下简称“中静盘古”）。2014年12月8日，其股东中静创业将股权转让给发行人。因中静盘古与发行人均受中静集团控制，属同一控制下合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人对财务报表期初数作出调整。

4、2014年1月28日，发行人以货币出资980.00万美元，设立了中静新华（香港），持股比例100.00%。

5、2014年，中静金融（香港）有限公司（以下简称“中静金融”）将全资子公司Wealth Honest Limited的100%股权转让给中静新华（香港）。因中静金融与中静新华（香港）均受中静集团控制，属同一控制下合并，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，发行人对财务报表期初数作出调整。

（三）2013年合并财务报表合并范围的变动

2013年发行人合并财务报表范围未发生变动。

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

表4-9 合并口径近三年及一期主要财务指标

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

2、母公司报表口径

表4-10 母公司口径近三年及一期主要财务指标

■

第五节募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据《管理办法》，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人股东会审议通过，发行人申请公开发行不超过170,000万元（含170,000万元）的公司债券，并已获中国证监会核准。

本次公司债券发行总规模不超过17亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以满足公司日常生产经营需求。本次债券发行有助于优化公司负债结构，适应公司业务发展的需要。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额9亿元全部用于补充营运资金。基于上述假设，本期债券募集资金的运用对发行人财务状况、经营成果的影响如下：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径资产负债率水平将由2016年3月31日的31.63%增加至39.41%；非流动负债占总负债的比例也将由2016年3月31日的58.21%增加至70.27%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将由2016年3月31日的4.10增加至5.07，速动比率也将自2016年3月31日的4.10增加至5.07，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定程度改善与提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。

（三）对发行人财务成本的影响

考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上的交易以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将较发行人现有融资方式有优势，有利于公司调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年和2015年财务报告和审计报告，2016年一季度未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；