安泰集团重组说明会 媒体围追堵截规避借壳疑点

（原标题：安泰集团召开重组说明会媒体围追堵截“规避借壳”疑点）

重组方案被认为存在诸多规避重组上市（俗称“借壳”）设计的安泰集团昨日举行媒体说明会。不出意外的是，参加说明会的媒体“火力”集中点正是方案中疑似规避借壳之处。此外，子公司安泰型钢一年之内被置入又置出、标的资产高额盈利承诺是否能够实现等突出问题亦一并被抛向公司。面对公司是否通过各种方式维持现实际控制人地位、以规避重组上市这一焦点问题，公司方面给予的回应是：“综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求，此次重组的前提就是不出让控制权。”

是否规避借壳成焦点

安泰集团于7月16日发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱的焦炭与钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式置入同元文化80%股权，置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿元；同时，公司将向多名对象募集配套资金不超过13.2亿元，公司实控人李安民控制的安泰高盛将参与认购。交易完成后，公司主营业务将由焦炭、钢铁行业变更为文化旅游及配套地产行业。

方案发布后，各方对于此次方案是否存在刻意规避重组上市提出了疑问。客观而言，方案存在降低标的资产大股东持股比例、仅部分收购标的公司股权等设计，以减少向标的资产控股方发行股份的情形。若不考虑李安民控制的安泰高盛认购配套募资的份额，其在交易后持股比例为20.56%，较同元文化大股东荣泰亚15%的比例仅高出5.56个百分点。

而且，现任实际控制人李安民是否存在减持计划、公司是否会存在管理层控制等问题都有待明确。因此，对公司控制权是否处于稳定状态、是否容易发生变更的认定也就存有疑问。更进一步的是，按照新的重组办法的指标衡量，拟置入资产同元文化的资产净额指标超过同期上市公司相应指标的100%，综合控制权状态考虑，此次重组被认为规避“借壳”的迹象明显。

由此，在昨日的重组说明会上，媒体的疑问亦大部分集中在公司“是否刻意规避借壳”方面。其中，2016年6月的突击增资行为、仅收购80%股权的设计、4.7亿债务未作为置出资产的一部分等等，都被媒体一一提出，以质问公司方案中的上述安排是否为刻意降低向标的资产控股方发行股份的规模以降低其持股比例，从而达到规避借壳的目的。

方案中主要被质疑的设计之一，即同元文化在2015年3月时由荣泰亚实业100%持股，2016年6月20日，该公司引入新增资者中天旭诚、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。其中，中天旭诚为荣泰亚持股100%的公司。但是，仅两天之后，即6月22日，新进最大的增资者中天旭诚将新增资额转让给西藏云帆等上述其他四位新进股东。由此，通过上述增资，荣泰亚实业持有标的资产股权比例由100%降至77.08%。

此时增资是否为降低荣泰亚对标的公司的持股比例？其合理性何在？而中天旭诚作为荣泰亚的子公司，短期内又将增资额转让是否出于同样的理由？

对此，公司解释为，整个交易框架的形成和确定十分复杂，历时数月，投资者相关投资款在重组新规征求意见稿公布前已经到位，不存在刻意规避借壳的考虑。独立财务顾问国信证券亦表示，无论是否有增资投资者入股，上市公司的控股权都未发生变更，注入资产规模亦未触发100%的指标。因此，根据此次修订前的重组管理办法，此次重组不构成借壳。而重组方案的核心条款的确定、协议的签署系在重组新规征求意见稿推出之前，因此公司亦不存在规避新重组管理办法的情况。

其次，对于仅收购标的公司80%股权是否同样出于规避重组上市的考虑，公司表示，未收购剩余20%股权的原因系激励荣泰亚更好完成承诺业绩，也可作为荣泰亚业绩补偿承诺的保障措施。公司方面同时补充：“根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余20%股权。”

其三，此次不置出4.7亿元负债亦被认为是降低发行股份规模的手法。对此，公司解释为，4.7亿元的负债均为金融负债，由3.4亿长期负债和1.3亿短期负债构成。“根据协议，负债的置出都要取得债权银行的同意。债权人要求必须有一定比例的负债继续留在上市公司。因此上述负债不被置出系为满足金融债权银行的最低要求，也是债权银行同意此次重组置出90%贷款的条件。”公司董事长杨锦龙如此解释。

公司实际控制人李安民控制的安泰控股集团总裁李猛从重组背景方面对此次控制权不发生变更做出进一步解释称：“综合地方政府、债权人、上市公司等各方利益诉求，此次重组的前提就是不出让控制权。”

安泰型钢“进出”之问

安泰集团重组方案的其他“亮点”在于安泰型钢的置入又置出，以及给出的高额盈利承诺。对此，昨日的说明会上，公司亦给出了回应。

媒体提问一开始，安泰型钢的问题即被提出。2015年9月，安泰集团发布重大资产置换报告书并复牌，安泰型钢100%股权被置换入上市公司，当时该笔资产作价14亿，而作为置出资产的安泰冶炼51%股权作价约3.9亿。为此，超过10亿元的差额将用以抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金，这一交易在当时亦被广泛关注。但是，在此次重组方案中，安泰型钢100%股权将被作为置出股权资产的一部分。在不到一年的时间内安泰型钢被置入又置出的原因和理由无可避免地被问及。

公司对此表示，一方面，本次重组目的在于彻底转型进入旅游文化产业，重组后上市公司不再适合保留钢铁和焦化业务；另一方面，此次置出可以解决关联交易问题。“两次资产重组是公司在特定的阶段不同的选择。”公司董事长杨锦龙称。

方案显示，荣泰亚实业承诺同元文化2016年7-12月、2017年度至2019年度承诺净利润合计不低于16.85亿元，而同元文化2016年1至6月实现的净利润仅为5052万元，即未来三年半承诺的业绩金额是2016年上半年实现的净利润的33倍多。高额的业绩承诺如何实现，标的资产到底有何底气完成上述业绩承诺，亦是关系到重组质量的核心问题。

昨日，同元文化副总经理郑璋将未来的业绩看点主要锁定于地产销售上。他特别指出，2017年地产销售类产品将全部“上线”，其中“海坛古城”一期待售面积、二期商业等项目可售面积较为可观。“2017年项目整个房地产销售收入的可实现性会得到很大提高。”同时，在旅游运营层面，随着2018年二期项目各旅游配套逐步兑现，同元文化运营的“海坛古城”内各大旅游配套门票单价合计可达300元，而平潭国际旅游岛政策的落地必然快速刺激游客数量的增长，从而贡献持续门票收入。

不过，对于销售去化率是否能够达到预期、地产项目售价能否稳定在公司预期的价位以及增长的客流是否能全部有效转化为门票收入等问题，公司方面在现场并未做出更深入且量化的解释和说明。