内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

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《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》的公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-034

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月9日召开了第八届董事会临时会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》及其他相关议案，并于2016年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2016年8月10日，公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】0949号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

内蒙古伊利实业集团股份有限公司：

2016年8月10日，你公司以直通方式披露了经董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》等相关公告。经对上述公告事后审核，现有如下问题需要你公司进一步补充披露：

一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背景以及内部审议决策程序。

二、公司修订后的《公司章程》第三十七条第（五）款规定，投资者“持有公司已发行股份达到3%时，应当在该事实发生之日起三日内，向公司董事会发出书面通报。在通报期限内和发出通报后二个交易日内，不得再行买卖公司的股票”；投资者持有股份达到3%后，其持股比例“每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行通报”。同时规定了相关制裁措施，包括“违反上述规定购买、持有公司股份的，在其违规行为改正前，不得行使其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他权利”等。

请公司补充披露：（1）上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法收购及转让股份的情形；（2）相关“制裁措施”的法律依据及合理性、是否不当限制公司股东表决权，并解释“行为改正”的具体标准、董事会拒绝股东行使除领取该等股票股利以外的其他权利的法律依据。

三、公司修订后的《公司章程》第五十三条规定，“关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案”。

请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制，并结合你公司目前的前10大股东持股比例情况，说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

四、公司修订后的《公司章程》第七十七条规定了须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过的事项，包括章程修改、选举和更换非由职工代表担任的董事及监事、公司被恶意收购时对收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项以及收购方为实施恶意收购而提交的交易议案等。

请补充披露将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的依据及必要性，该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

五、公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定，董事会换届选举时，“执行董事的更换不得超出全体执行董事的三分之一”，连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东提名董事时，每一提案“所提候选人不得超过全体董事的五分之一”，“并且在连续12个月内，选举或更换董事只能进行一次”。并在拟修订的其他条款中规定，董事会成员中“职工代表担任董事的名额为5人”，执行董事的任职条件包括“在公司任职10年以上”，总裁聘任的条件包括“在公司任高级管理职务十年以上”。并将监事会换届选举时更换监事的比例、股东提名监事的比例、更换监事的频率等，与上述拟修订的《公司章程》第九十六条董事会换届选举保持一致。

请公司补充披露：（1）上述条款修改是否符合《公司法》的相关规定，是否不合理地维护现任董事、监事及高管地位，是否不当限制了股东选举董事、监事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益；（2）请结合上述对执行董事、总裁的任职条件、职工董事的数量设置等，核实符合执行董事、总裁任职条件的候选人数，说明上述修改是否会导致公司执行董事、总裁限定于特定对象限制于特定人选或存在无法更换的风险，是否会导致公司形成内部人控制，是否不利于董事及高级管理人员勤勉尽责。

六、公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定，“在发生公司被恶意收购时，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。在发生公司被恶意收购时，与公司签订有劳动合同的经理级以上管理人员、核心技术及业务人员可以主动提出辞职。针对上述辞职人员，董事会有权根据其在公司发展中做出的贡献进行研究确定是否需给予经济补偿，对于确定给予经济补偿的人员，公司应一次性支付相当于其上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍的现金经济补偿金。”

请补充披露：（1）上述赔偿金支付标准的法律依据及合理性；（2）因被补偿人员多为公司董事、监事、高级管理人员，上述赔偿金的支付是否构成关联交易，应履行哪些决策程序；（3）公司以所称的被“恶意收购”由支付10倍赔偿金的法律依据及合理性，是否侵害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送；（4）测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

七、公司拟修订的《公司章程》第一百零七条第（十六）项规定，“当公司面临恶意收购情况时，董事会可以采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。”

请公司补充披露：（1）上述关于董事会代为履行股东大会职权的条款，是否符合《公司法》的相关规定；（2）董事会自主采取“为公司选择其他收购者”、“对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”的具体标准和程序，并详细说明在采取上述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

八、公司拟修订的《公司章程》第一百九十二条规定，“恶意收购：是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司3%及以上股份或控制权的行为，或违反本章程第三十七条第（五）项的行为，或公司董事会决议认定的属于恶意收购的其他行为”。

请补充披露：（1）上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》的相关规定；（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形；（3）以“董事会是否同意”作为认定“恶意收购”标准的法律依据及合理性。

九、请公司独立董事本着全体股东负责的态度，忠诚勤勉履行职责，从促进公司健康发展、健全公司治理结构、维护公司整体利益及全体股东合法权益等角度，对上述问题逐项发表独立明确意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否侵犯了公司及全体股东的合法权益。

十、请律师对上述问题逐项发表意见。

请你公司于2016年8月12日之前，以书面形式回复我部并予以公开披露。

公司将根据《问询函》的相关要求，在规定时间对所问询事项进行回复并公告。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月十日