上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

暨2016年半年度财务会计报告

股票简称：上海亚虹股票代码：603159

特别提示

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年8月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

（一）公司实际控制人承诺

本公司实际控制人、控股股东谢亚明承诺：“1、除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；2、本人作为公司董事长，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”

本公司实际控制人谢悦承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；2、本人作为公司董事，如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”

（二）担任公司董事和高级管理人员的股东承诺

担任公司董事和高级管理人员的股东严丽英、李建民、徐志刚、杨建伟、方宏辉、王忠明承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十；3、公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的前述锁定期限自动延长6 个月；4、本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”

（三）担任公司监事的股东承诺

担任公司监事的股东刘亢、徐伟承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）；2、如果公司首次公开发行股票并上市成功，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之五十。”

（四）其他股东承诺

本公司其他自然人股东谢亚平、石兵锋、盛龙棣、宋刘红、张荭蔚、陈伟雄、余建龙、王锋、王军承诺：“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份”。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案

（一）启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件”）

如果上市后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。

每股净资产：公司已公告的经审计的最近一期期末每股净资产；若公告的经审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益变化时，则相应调整每股净资产。

（二）稳定股价所采取的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会，证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。

（1）公司回购股份

公司董事会应在启动条件被触发后的15个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。

回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容同时应满足以下条件：

A、公司回购股票的价格不超过每股净资产；

B、公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的10%；

C、公司本次回购的股份不超过公司总股本的2%；

D、回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

（2）公司控股股东、实际控制人增持股票

如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司控股股东、实际控制人谢亚明、谢悦应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票且增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票

如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，不超过100%，且增持股份不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

三、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺，上海亚虹的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东承诺

本公司控股股东谢亚明承诺，上海亚虹的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本人将购回公司首次公开发行时本人公开发售的股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如果因上海亚虹的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构东方花旗承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

申报会计师立信会计师事务所承诺：因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

律师国浩律师事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

四、公司发行前持股5%以上股东和担任公司董事和高级管理人员的股东的持股意向及减持意向

本公司发行前持股5%以上的股东谢亚明、谢悦承诺所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。

担任公司董事和高级管理人员的股东严丽英、李建民、徐志刚、杨建伟、方宏辉、王忠明在锁定期满后两年内的减持意向如下：“本人所持亚虹股份股票在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。”

上述人员在未来减持公司股份时，将提前三个交易日予以公告。

五、关于未履行承诺的约束机制

公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制:

1、公司

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

2、控股股东、实际控制人

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东和实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬；

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

3、董事、监事、高级管理人员

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行；

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

4、关于未来新增的董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的措施

公司已在《未能履行承诺时的约束机制》中明确规定：“本约束措施经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后生效。如未来公司董事、监事及高级管理人员发生变动，同意继续履行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺并接受本措施约束，为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。”

保荐机构东方花旗证券有限公司经核查，认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推新股发行体制改革的意见》等法律、法规相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束。发行人及其股东、董事、高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师国浩律师（上海）事务所核查了上述承诺主体出具的函，发行人及其股东就出具承诺函事宜作的决议或声明，认为发行人及其股东签署承诺函履行了相应的决策程序，发行人及其股东、董事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反时可采取约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

六、发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》规定，公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）利润的分配方式

1、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

2、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：

（1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（五）利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次发行对即期回报的影响分析

公司本次发行完毕后，公司净资产规模和股本规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，其经济效益在短期内难以体现。截至本上市公告书签署之日，基于2016年度已实现的经营业绩，以及对全年经营业绩的合理测算，预计2016年募集资金到位当年，公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益受股本摊薄影响，相对2015年度出现下降，股东即期回报将被摊薄。

（二）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析

公司通过本次融资，净资产和每股净资产将大幅增加，公司抗风险能力将大大增强，整体实力将进一步提升。本次募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，短期货币资金将大规模增加，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未大规模增加金融负债的情况下，将会使公司资产负债率显著下降，公司的偿债能力将得到提高，财务抗风险能力进一步增强，资本结构进一步优化。

公司计划运用募集资金投资的“精密塑料模具扩产建设项目”、“精密注塑件生产线建设项目”是公司原有产品基础上的扩产项目，“技术中心建设项目”是为公司现有和未来产品提供技术和服务支持。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。本次募集资金投资项目将扩大产品生产规模，增加新的产品种类，优化产品结构，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入与盈利水平将大幅增长，净资产收益率也将随之提高。

综上，公司董事会选择本次融资是必要的，合理的。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

通过募集资金投资项目的建设，公司一方面将进一步提升研发和自主创新能力，提高精密塑料模具的开发能力，完善模具产品系列，形成可满足不同客户需要的精密塑料模具产品，继而带动公司精密注塑件业务的发展，增强公司的核心竞争力；另一方面将进一步扩大在精密塑料模具、精密注塑件和SMT表面贴装业务领域的产能，提高公司对市场需求的快速响应能力，扩大公司在各个业务领域的市场份额，同时降低公司目前销售客户相对集中的风险。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目所采用的生产技术来源于公司的自有知识产权及行业通用技术，生产模式及工艺流程与现有生产模式及工艺流程一致，并不会发生变化。募集资金投资项目的实施，在人员、技术等方面准备充分，不存在技术瓶颈。

（四）公司关于填补回报的相关措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，应对行业风险；提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩；强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加快公司主营业务发展，积极应对风险

公司主要从事精密塑料模具及注塑件产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有多年的精密塑料模具开发经验和完整的制造体系，业务以精密模具的设计开发为核心，逐步拓展到为客户提供注塑成型、部件组装及SMT表面贴装等配套加工服务。家电和汽车产品作为耐用消费品，其产品需求受到国内乃至全球经济波动、贸易壁垒、进出口需求、产业政策、个体消费倾向等诸多因素的影响，若下游家电和汽车行业未来几年增长放缓或出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。公司将加快主营业务的发展，拓展产品的应用领域，提升产品的核心竞争力，积极应对行业与业务风险。

2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程（草案）》，制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，《股东分红回报规划》进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（五）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、审计截止日后公司经营情况

公司财务报告审计截止日为2015年12月31日。公司2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年一季度的合并及母公司利润表、现金流量表、以及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报字[2016]第115487号《审阅报告》。

公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据如下：

截至2016年3月31日，公司的资产总额为34,147.27万元，负债总额为12,331.34万元，股东权益为21,815.93万元。2016年度1-3月，公司实现营业收入10,202.77万元，同比上升6.67%；实现归属于母公司所有者的净利润811.79万元，同比下降11.78%。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2016年1-6月营业收入22,005.40万元，同比增幅3.79%，归属于母公司所有者的净利润为2,064.58万元，同比增幅17.99%（2016年1-6月数据未经审计）。此外，对于 2016 年度全年公司经营情况，基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定，预计2016年度营业收入、净利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。

九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）销售客户集中、单一客户依赖的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售收入占比较高，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，对前五名客户的合计销售收入分别占营业收入的 86.29%、83.56%、79.07%和73.26%，其中对单一客户松下微波炉的销售收入分别占营业收入的52.39%、51.64%、45.96%和36.94%。

报告期内，公司前五名销售的客户主要为松下微波炉、延锋伟世通、德科电子、上实交通、大陆汽车等家电和汽车配件领域的全球知名厂商，公司与上述客户已建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模和生产能力相对有限的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对以松下微波炉为代表的主要客户存在一定依赖。

公司与松下微波炉通过签订《基本交易合同书》（《质量保证协议书》）约定双方的合作关系，对交货价格、交货方式、产品质量、材料供给、付款、模具、违约责任、保密义务等进行约定。上述《基本交易合同书》约定合同有效期限为一年。同时，根据《基本交易合同书》“第45条（有效期限）”，“合同期满前一个月，甲乙任何一方未提出变更本基本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同”。若松下微波炉或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司的订单量大幅下降，将可能导致公司经营业绩出现短期的大幅下跌或较大波动。2013年，松下微波炉与公司结束了26L微波炉面（门）板项目的装配合作，该项目的销售收入从2012年度的3,782.22万元降至2014年度的1,200.14万元，公司销售给松下微波炉的注塑件产品的收入降幅明显。公司存在销售客户集中、单一客户依赖的风险。

（二）盈利能力下滑的风险

2013-2016年上半年，公司分别实现收入41,076.16万元、40,738.53万元、44,343.36万元和22,005.40万元，实现净利润3,658.81万元、2,111.80万元、3,822.87万元和2,064.58万元。2014年度由于部分生产线搬迁，搬迁过渡期内生产效率下降，导致综合毛利率较2013年度下降1.44个百分点，期间费用率较2013年度增加1.75个百分点，在营业收入变动不大的情况下，直接导致公司净利润水平有较大幅度的下滑，较2013年度下降42.28%。

如果公司未来用工成本持续上升、原材料成本波动无法被公司有效消化，下游家电和汽车产业增速放缓，以及松下微波炉或其他主要客户因自身经营业务变化或与公司合作关系发生重大不利变化，或者公司自身经营管理不力，公司将面临盈利能力下滑的风险。

（三）依赖单一区域市场的风险

公司存在单一市场风险，公司目前最大的销售市场为上海市场，公司存在单一市场风险，公司目前最大的销售市场为上海市场，2013-2016年6月，公司在上海地区的销售收入分别占当期主营业务收入的87.51%、82.93%、83.79%和81.13%。如果公司未来在上海市场地位下降，同时不能有效拓展其他市场，将对公司盈利能力产生不利影响。

（四）下游行业波动的风险

公司主要从事精密塑料模具及注塑件产品的研发、设计、生产与销售，目前主要面向汽车仪表盘、微波炉面（门）板等细分领域进行模具开发和相关注塑件产品的配套加工生产，主要客户为家电和汽车配件厂商，公司的经营与家电及汽车行业的景气度紧密相关。

家电和汽车产品作为耐用消费品，其产品需求受到国内乃至全球经济波动、贸易壁垒、进出口需求、产业政策、个体消费倾向等诸多因素的影响，若下游家电和汽车行业未来几年增长放缓或出现剧烈波动，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。

（五）控制权风险

本次发行前，公司实际控制人谢亚明和谢悦两人合计持有公司82.38%的股权；本次发行成功后，两人合计仍将持有超过公司50%的股权，处于绝对控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施控制的风险。

（六）税收优惠政策变化的风险

2008年12月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，2014年9月，公司高新技术企业资格复审获通过，高新技术企业证书编号GF201431000037，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，公司2014年-2016年享受15%的企业所得税优惠税率。

未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司的净利润水平产生不利影响。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1639号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]209号文批准。

二、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年8月12日

3、股票简称：上海亚虹

4、股票代码：603159

5、本次公开发行后的总股本：10,000万股

6、本次公开发行的股票数量：2,500万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要说明与提示”

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要说明与提示”

10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要说明与提示”

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人简要情况

公司名称：上海亚虹模具股份有限公司

英文名称： SHANGHAI YAHONG MOULDING CO.,LTD

注册地址：上海市奉贤区沪杭公路732号

注册资本： 7,500万元（本次发行前）

法定代表人：谢亚明

经营范围：精密模具及产品研发、设计、加工、注塑，塑料涂装，其他印刷，家电组装、批发、零售，汽车配件、塑料制品（除购物袋）、金属制品加工，从事货物及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

主营业务：公司主要从事精密塑料模具及注塑件产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有多年的精密塑料模具开发经验和完整的制造体系，业务以精密模具的设计开发为核心，逐步拓展到为客户提供注塑成型、部件组装及SMT表面贴装等配套加工服务。

所属行业： C35专用设备制造业

联系电话： 021-57433440

传真号码： 021-57436020

互联网网址： www.yahong-mould.com

电子信箱： yahong@xxyhmj.com.cn

董事会秘书：王忠明

（二）公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司的股票情况

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二、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

公司的控股股东为谢亚明，直接持有上海亚虹5,428.50万股股份，占发行前总股本的72.38%。

（二）实际控制人

公司的实际控制人为谢亚明、谢悦父子，两人合计直接持有上海亚虹6,178.50万股股份，占发行前总股本的82.38%。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行新股2,500万股，发行后公司总股本为10,000.00万股。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为23,388户，其中前十大股东持股情况如下：

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第四节股票发行情况

1、发行数量：2,500万股

2、发行价格：6.88元/股

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式

5、募集资金总额：17,200.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年8月8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字2016第115706号《验资报告》。

6、发行费用总额：4,284.40万元，明细如下：

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每股发行费用：1.71元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：12,915.60万元。

7、发行后每股净资产：3.39元（按照2015年12月31日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.37元（以公司2015年扣除非经常性损益后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计情况

一、2016年上半年财务数据

2016年7月28日，公司召开第二届董事会五次会议，审议通过《2016年半年度财务报表的议案》，本上市公告书将未经审计的2016年上半年财务数据披露如下：

（一）主要财务数据及财务指标

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（二）经营情况和财务状况的简要分析

公司自设立以来一直从事精密塑料模具及注塑件产品的研发、设计、生产与销售。公司拥有多年的精密塑料模具开发经验和完整的制造体系，业务以精密模具的设计开发为核心，逐步拓展到为客户提供注塑成型、部件组装及SMT表面贴装等配套加工服务。

公司2016年1-6月营业收入22,005.40万元，同比增幅3.79%，归属于母公司所有者的净利润为2,064.58万元，同比增幅17.99%。公司2016年1-6月公司订单数量、产品、客户群体以及原材料供应等情况未发生重大不利变化，经营情况保持稳定，营业收入、净利润等主要业绩指标较上年同期有所提升。

1、财务报表相关科目变动分析表

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（1）应收票据：主要原因系未到期应收票据较年初增加所致。应收票据主要客户为上海德科电子仪表有限公司增加了200.00万元，大陆汽车车身电子系统（芜湖）有限公司增加452.00万元。

（2）预付款项：主要原因系新增预付芜湖新宝超声波设备有限公司设备款58.40万元，预付货款和审计费也略有增加。

（3）其他流动资产：主要原因系年初余额为待抵扣增值税进项税,期末无待抵扣增值税进项税。

（4）财务费用：主要原因系利息支出减少74.64万元，人民币贬值导致汇兑损益8.40万元。

（5）资产减值损失：主要原因系应收账款坏账准备计提增加27.83万元、存货跌价准备计提减少9.46万元。

（6）营业外收入：主要原因系政府补贴增加87.93万元。

（7）营业外支出：主要原因系对外捐赠增加2.50万元。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

上海亚虹（甲方）、募集资金专户的开户行（乙方）和保荐机构（丙方）已于2016年8月10日签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）。公司一共开立2个募集资金专户，具体情况如下：

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三方监管协议主要条款如下：

一、募集资金专户信息详见上表，该等专户仅用于甲方募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人于力、张勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方及乙方应在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司自2016年7月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

2、公司所处行业或市场未发生重大变化；