北京万通地产股份有限公司收购报告书

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（原标题：北京万通地产股份有限公司收购报告书）

证券代码：600246 证券简称：万通地产上市地：上海证券交易所

上市公司名称：北京万通地产股份有限公司

股票简称：万通地产

股票代码：600246

股票上市地：上海证券交易所

收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

通讯地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼

收购报告书签署日期：2016年8月

声明

一、本报告书系嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在万通地产拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到35.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），上市公司已于2015年第四次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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特别说明：本收购报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的控股股东、实际控制人情况

（一）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。

王忆会，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为110108195409******，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任职于北京东方红炼油厂、中共中央党校与北京星辰投资咨询公司，目前担任北京星辰投资管理有限公司董事及嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。

（二）收购人股权控制框架

截至本报告书签署之日，收购人股权控制框架如下：

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（三）收购人控股、参股公司情况（一级公司）

截至本报告书签署之日，嘉华控股的控股、参股公司（一级公司）情况如下：

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（四）收购人控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业情况

截至本报告书签署之日，除了嘉华控股及其下属公司外，王忆会先生控制的其他核心企业情况如下：

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三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务

嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资等业务板块。

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1、地产开发板块

嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。

嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。

嘉华控股旗下参股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。

本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会承诺将北京万通地产股份有限公司作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

2、体育产业板块

嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。

合力万盛于2009年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于2009、2011、2012年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于2014年与荷兰甲级球队海牙俱乐部股东方签订股权转让协议，协定由合力万盛收购海牙俱乐部98%的股份，2015年初合力万盛缴付了对海牙俱乐部的收购款，完成了对海牙俱乐部的收购，通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。

3、通讯科技

嘉华控股与北京CBD管委会、清华大学等单位在2003年共同组建了北京商务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单位提供综合性电信及IT外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善的电信及IT解决方案和服务。

CBD Telecom拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数字CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和IT外包服务整体解决方案。为包括Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的IT外包服务。

公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的IT外包服务结合起来，积极发展云构架下的IT外包服务，争取成为全国领先的大数据和“云服务”企业。

4、现代农业

嘉华控股于2012年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司于2013年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及道路。

嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市3G农庄”项目，该项目基于围绕国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约170亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。已经通过了GLOBLE GAP认证，达到现代农业3G标准，生产真正安全、高效的农产品。

另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约1400亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有50余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。

5、节能环保

嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自2002年至今已取得170多项关键技术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得1项发明专利，正在申请4项发明专利。

该技术于2015年5月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。

该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的7处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。

6、会展服务

在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。

北京金博会创办于2005年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。

嘉华控股旗下公司四季房展公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了53届北京房地产展示交易会。

北京房地产展示交易会自1993年创办至今已有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。

四季房展公司并于2014年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年7月10日将承办由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。

7、矿业领域

嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168平方公里的采矿权和12.74平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为1,367.77万吨，探明储量/资源量铅锌37.56万吨，铜0.7144万吨，银651.32吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。

（二）最近三年简要财务状况

嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

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四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

嘉华控股董事、监事、高级管理人员简要信息如下：

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截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人嘉华控股及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有除北京万通地产股份有限公司外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

上市公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司曾拟收购重组互联网相关资产，并对现有房地产业务进行战略性调整。

上市公司于2015年1月6日申请停牌，停牌期间，上市公司曾连续与多家互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无法在规定的时间内达成一致，最终，上市公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临极大不确定性，决定终止重组事项。

为继续推动上市公司的转型发展，提升上市公司转型期间的抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，基于对上市公司企业自身价值的认可，以及出于对上市公司未来发展的良好预期，嘉华控股希望在帮助上市公司转型期间能够更多地承担对上市公司的经营责任，对上市公司现有业务进行梳理，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。

本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。

1、区域优先、区域聚焦，深耕京津冀

2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。规划的实施将极大推动区域内公共服务的一体化，并促进区域经济的共同发展，地处京津冀之间的房地产业必将成为市场热点。

作为行业内知名的房地产企业，万通地产自成立以来总部一直位于北京，主要业务也一直集中于京津冀地区。通过多年的沉淀和积累，公司与京津冀地区的诸多政府部门和银行建立了比较好的信任与合作关系，较为熟悉区域内的房地产业政策和信贷政策，对地区经济发展现状和未来的前景也具有较深刻的理解，使得公司在顺应国家“京津冀协同发展”发展规划方面具备较强的先发优势。特别是从2009年起，嘉华控股和万通控股共同加大了在河北香河地区的土地整理和新农村建设规模，与上市公司在该区域的房地产开发业务取得了较好的协同效应，通过本次非公开发行募集资金，上市公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展。

2、以科技和服务相结合，转变房地产业发展模式

经过十几年以来的持续发展，中国的房地产业逐渐由成长阶段走向成熟阶段。随着房地产业进入成熟阶段，房地产行业也需要从简单追求开发规模的经营模式逐步转变为“高科技+服务业+房地产”的经营模式，这将给房地产业的发展带来新的机遇。

与此同时，从当前世界科技和产业发展的新动向来看，新能源、新材料、节能环保、体育、物联网、云计算和智慧地球等新兴技术和产业将显著地改变人类生产、生活和创新的方式，这些新的技术和产业与房地产业相结合后，将会极大的改变房地产业目前的发展模式，并给行业中的诸多企业带来新的机遇。

嘉华控股近年以来一直在持续探索以高科技、服务业与房地产的结合，实现房地产业转型升级的新模式，并取得了一定的经验，公司也围绕房地产与高科技和服务相结合的方向在新能源、新材料、节能环保、医疗健康、体育和会展等领域展开了深入的研究或布局，本次非公开发行完成后，嘉华控股将结合前期探索取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务向第三产业发展的转型升级。

二、未来12个月股份处置或增持计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的万通地产股份或继续增持万通地产股份的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2015年7月2日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购本次万通地产非公开发行股份732,558,141股。

2015年7月3日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

2015年8月7日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

2016年3月2日，上市公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2016年6月13日，中国证监会印发了《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号），核准万通地产本次非公开发行。

第三节收购方式

一、收购人在万通地产拥有权益情况

本次收购前，嘉华控股持有万通控股24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股并未直接持有万通地产权益。

本次收购完成后，嘉华控股将持有万通地产732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

二、本次收购方式

根据嘉华控股与万通地产于 2015年7月3日签署的《认购协议》，嘉华控股拟在本次收购中以现金认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股。本次发行完成后，嘉华控股将持有万通地产35.66%股权，嘉华控股将成为上市公司控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

三、《认购协议》的主要内容

2015年7月3日，嘉华控股与上市公司签署了《认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

发行人：万通地产

认购人：嘉华控股

签订时间：2015年7月3日

（二）认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购方式

认购方式为支付人民币现金。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为万通地产审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股4.30元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。

3、认购数量

嘉华控股认购数量为732,558,141股。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则嘉华控股的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。

4、款项支付

认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。

（三）认购股份的限售期

认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。

（四）协议生效条件和生效时间

本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

1、万通地产法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；

2、本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；

3、中国证监会核准本次发行。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产全额支付违约金后仍不足以弥补万通地产因收购人的违约行为遭受的损失的，万通地产有权要求收购人额外承担相应的损害赔偿责任。

四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易相关程序已履行完毕，已履行的批准程序详见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

截至本收购报告书签署之日，收购人已认购万通地产本次非公开发行A股股票732,558,141股，共计持有万通地产股票732,558,141股。截至本收购报告书签署之日，收购人拥有的万通地产股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第四节收购资金来源

一、本次收购涉及的资金总额

嘉华控股本次认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股，按照本次非公开发行价格4.30元计算，本次收购涉及资金总额为3,150,000,006.30元。

二、本次收购涉及的资金来源

收购人用于认购万通地产非公开发行股份的资金为其合法的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

三、本次收购涉及的资金支付方式

收购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用专户支付认购款项。

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变万通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。但为增强万通地产的持续发展能力和盈利能力，改善万通地产的资产质量，收购人不排除未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据万通地产实际情况需要进行资产、业务调整，嘉华控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对万通地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变万通地产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对万通地产公司章程条款进行修改的计划。但本次收购完成后，收购人不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，择机提出修改完善公司章程的建议。如收购人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无主动提出对万通地产员工聘用计划进行重大调整、变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对万通地产分红政策进行调整的计划。但从维护广大中小投资者利益，改善投资者关系等方面着眼，视万通地产实际经营情况而定，收购人不排除今后在合适时机提出相关分红方案。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，万通地产的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，收购人将进一步支持并促进万通地产的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他会对万通地产组织结构产生重大影响的计划。

第六节本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响分析

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；收购人保证上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立；收购人将按照有关法律法规及万通地产公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

为确保本次收购完成后万通地产具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人及其实际控制人已出具承诺函，承诺内容如下：

（一）保证上市公司人员独立：1、本次认购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业担任经营性职务。2、本次认购完成后，上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业完全独立。3、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整：1、本次认购完成后，上市公司具有独立完整的资产。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业不会违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、本次认购完成后，上市公司将保持具有规范、独立的财务会计制度。3、本次认购完成后，上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业共用银行账户。4、本次认购完成后，上市公司的财务人员不在本公司、本公司及王忆会实际控制下的其他企业兼职。5、本次认购完成后，上市公司将保持依法独立纳税。6、本次认购完成后，上市公司能够独立作出财务决策，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立：1、本次认购完成后，上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、本次认购完成后，上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立：1、本次认购完成后，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有独立自主经营的能力。2、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本次认购完成后，北京万通地产股份有限公司将作为本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。除万通地产外，本公司（王忆会）及本公司（王忆会）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事与万通地产构成实质性同业竞争的业务和经营。4、本次认购完成后，本公司、王忆会、本公司及王忆会实际控制下的其他企业将尽量减少及避免与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

截至本报告书签署之日，本次发行后嘉华控股或其实际控制人王忆会控制的企业与万通地产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况如下：

（1）北京京伯房地产开发有限公司

■

北京京伯房地产开发有限公司（以下简称“京伯公司”）注册资本为800万美元，王忆会通过其持股45%的公司北京星辰投资管理有限公司持有京伯公司50%股权。

京伯公司是为开发亚运新新家园而成立的项目公司。该项目总占地49.8万平方米，规划总建筑面积45.1万平方米。

（2）北京市瑞景园房地产开发有限公司

■

北京市瑞景园房地产开发有限公司（以下简称“瑞景园公司”）注册资本1,000万元，嘉华控股持有其85%股权。

瑞景园公司是为开发“复兴路26号办公楼项目”而成立的项目公司，该项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。

（3）北京汉基房地产开发有限责任公司

■

北京汉基房地产开发有限责任公司（以下简称“汉基公司”），自2001年起先后在红螺湖西区规划范围内签订了土地使用权租赁合同。汉基公司未开展房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争。

（4）盛达置地投资有限公司

■

盛达置地投资有限公司（以下简称“盛达置地”）主营业务为土地一级开发。盛达置地注册资本20,000万元，其中嘉华控股持有其27%股权，万通控股持有其27%股权。

盛达置地主要业务位于河北香河。按照国民经济和社会发展规划、土地利用总体规划、城市土地储备供应计划和城市建设总体规划的要求，盛达置地将香河县安平镇9.7平方公里规划范围内的国有土地、集体土地进行统一征地、拆迁、安置、补偿并进行市政配套设施建设，使项目区内土地具备挂牌条件后移交土地储备中心并按计划通过土地交易中心进行交易。

盛达置地未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

（5）山东建银中邦投资有限公司

■

建银公司主营业务为土地一级整理，未开展房地产开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争。

（6）北京联星房地产开发有限责任公司

嘉华控股曾持有联星公司51%的股权，同时，联星公司经营范围涉及“房地产项目开发；销售、经营商品房”。截至本报告书签署之日，嘉华控股已将联星公司股权转出，不再持有联星公司任何权益。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，嘉华控股及实际控制人王忆会于2015年7月3日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

（1）本公司（本人）承诺将北京万通地产股份有限公司作为本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。

（2）本公司（本人）承诺北京京伯房地产开发有限公司完成亚运新新家园尾盘销售后不再开展房地产开发业务。

（3）本公司（本人）承诺对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目由上市公司托管，并保证上述公司在完成现有存量项目后不再开展房地产开发业务。

（4）本公司（本人）承诺北京汉基房地产开发有限责任公司未来不会开展房地产开发业务。

（5）本公司（本人）承诺盛达置地投资有限公司、山东建银中邦投资有限公司主营业务仅为土地一级整理，未来不会开展与万通地产存在同业竞争的房地产开发业务。

（6）本次非公开发行完成后，在王忆会仍为万通地产实际控制人的情况下，本公司（本人）将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益，但由王忆会或其控制的关联方与北京万通地产股份有限公司合资成立、且由万通地产控制的该等公司或实体除外。

为进一步解决同业竞争，维护万通地产及其广大中小投资者利益，2015年12月8日，嘉华控股及实际控制人王忆会特作出补充承诺如下：

（1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发业务。

（2）本公司（本人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对外转让等方式予以处置。

（3）除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产开发业务。

（二）关联交易

本次收购前，嘉华控股持有万通控股24.79%股权，万通控股持有万通地产51.16%股权，为万通地产原控股股东。嘉华控股为万通地产关联方，参与万通地产2015年度非公开发行，构成关联交易。

2012年5月11日，嘉华控股之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司就北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼4号楼22层02单元物业（建筑面积357.4平方米）签订了《租赁协议》，租赁期限至2015年5月31日，月租金285元/平米，月物业费28元/平米，并于2015年3月6日签订了续租协议，续租期自2015年6月1日至2020年5月31日止。

除上述交易情况外，本次收购完成后，嘉华控股及其关联方与万通地产之间尚无新的可预见的经常性关联交易。

本次认购后，嘉华控股将成为万通地产的控股股东，为保证万通地产及其中小股东的合法权益，嘉华控股及其控股股东、实际控制人王忆会先生承诺：“本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免与万通地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其他股东的合法权益。

如因本公司（本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相应的损害赔偿责任。”

第七节收购人与上市公司间的重大交易

除收购人对万通地产2015年度非公开发行股份的认购及相关保证金的缴付外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在如下交易：

1、与万通地产及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于万通地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与万通地产及其董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对万通地产的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排；

4、对万通地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在万通地产停牌日（2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），嘉华控股董事程维的女儿程桂明存在买卖万通地产股票的情形。具体情况如下：

■

截至本收购报告书出具日，程桂明持有万通地产股票数量余额为0股。

嘉华控股董事程维承诺：“本人未向包括程桂明在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖万通地产股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

嘉华控股董事程维的女儿程桂明承诺：“本人知悉本次交易系通过万通地产公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖万通地产股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次非公开发行与收购的谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖万通地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺，若上述买卖万通地产股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万通地产股票交易而获得的全部收益上交至万通地产。

本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”

上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前 6 个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），除嘉华控股董事程维的女儿程桂明外，收购人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。

三、相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况

上市公司本次相关事宜停牌日（即2015年1月6日）前6个月内（即2014年7月6日至2015年1月6日），本次收购涉及的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖万通地产股票的情况。

第九节收购人的财务资料

收购人最近三年的财务报表

收购人最近三年未经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

说明：

北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）为收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司（即收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），截止到2016年7月31日，由于俱乐部的审计工作尚未完成，导致收购人至今未能出具2015年度审计报告，其主要原因如下：

1、合力万盛于2015年初完成对俱乐部的收购，故嘉华将俱乐部纳入合并报表范围是首次，公司聘请的会计师系首次对该俱乐部进行审计；

2、俱乐部位于荷兰，采用的会计准则与中国大陆的会计准则存在差异，会计报表编制方法、会计报表期间、会计科目设置均与中国大陆会计准则存在差异，故俱乐部无法及时提供符合中国大陆会计准则的相关财务资料；

3、俱乐部的原始财务信息均为荷兰语，目前俱乐部无法提供相关材料的英语或汉语版本，需要进行翻译，工作量较大。

上述原因导致现今获得的资料无法满足审计报告的出具要求。目前经收购人、合力万盛及大华会计师事务所（收购人聘请的为其进行2015年度财务审计工作的审计机构）三方协商后，已安排相关人员赴海牙进行现场审计，预计近期将完成境外审计工作。

第十节其他重大事项

截至本报告签署之日，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（盖章）：嘉华东方控股（集团）有限公司

法定代表人（签字）：__________________

王忆会

2016年8月11日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_______________ _______________

黄彦舒谌龙

法定代表人：______________

余磊

天风证券股份有限公司

2016年8月11日

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市万思恒律师事务所

负责人：_______________

王辉

经办律师：_______________

张小永

_______________

龙飞

2016年8月11日

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1. 收购人工商营业执照（已三证合一）；

2. 收购人董事、监事、高级管理人员的名单、简历及其身份证明文件；

3. 嘉华控股收购万通地产股东会决议；

4. 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议；

5. 收购人关于本次收购资金来源的声明；

6. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内发生的相关交易的协议（收购人之子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司与北京万通时尚置业有限公司间签订的《租赁协议》、《续租协议》）；

7. 报告日前24个月内无重大交易的承诺函；

8. 收购人出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》；

9. 收购人及其董监高及其直系亲属、相关中介机构及经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算机构的证明文件；

10. 收购人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函；

11.收购人及其实际控制人关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；

12. 收购人出具的不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13. 收购人对上市公司后续发展计划的说明函及其可行性的说明；

14. 收购人及收购人控股股东、实际控制人所拥有的核心企业及其核心业务、关联企业及其主营业务的说明；

15. 收购人及收购人控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的上市公司的说明；

16. 收购人最近三年未经审计财务会计报表；

17.关于未完成嘉华东方控股（集团）有限公司2015年度审计工作的原因说明；

18.财务顾问报告（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅财务顾问报告全文）；

19.法律意见书（投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅法律意见书全文）

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于北京万通地产股份有限公司。

联系地址：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层

联系人：陈辉

电话：010-59071169

传真：010-59071159

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

嘉华东方控股（集团）有限公司

法定代表人（签字）： ______________

王忆会

2016年8月11日附表

收购报告书

■■

嘉华东方控股（集团）有限公司

法定代表人（签字）：_____________

王忆会

2016年8月11日

北京万通地产股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京万通地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：万通地产

股票代码：600246

信息披露义务人：上海富诚海富通资产管理有限公司

法定代表人：阎小庆

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室

通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行大厦36F

股份变动性质：股份认购

签署日期：二零一六年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划在北京万通地产股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人管理的富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少在北京万通地产股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、上海富诚海富通资产管理有限公司是“富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划”的资产管理人，卢长祺、刘伟通过“富诚海富通福瑞通达1号专项资产管理计划”认购北京万通地产股份有限公司非公开发行股票。北京万通地产股份有限公司已于2016年6月13日领取中国证监会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号文）核准批文，发行登记手续已于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

六、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

上海富诚海富通资产管理有限公司管理的福瑞通达资管参与本次非公开发行，福瑞通达资管的认购人如下：

■

注：福瑞通达资管认购本次非公开增发股份104,651,161股，金额449,999,992.30元。

截至本报告书签署日，除福瑞通达资管外，信息披露义务人管理的其他产品不存在持有万通地产股份的情况。

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

■

三、截止本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

福瑞通达资管通过认购上市公司本次非公开发行的股份成为上市公司的股东。本次持股的目的是进行投资，获取投资收益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，福瑞通达资管不存在未来12个月继续增持上市公司股份的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人管理的福瑞通达资管未持有上市公司股份。本次权益变动后，福瑞通达资管持有上市公司104,651,161股，占上市公司总股本的5.09%。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人管理的福瑞通达资管通过认购上市公司本次非公开发行的股份成为上市公司的股东。

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为嘉华东方控股（集团）有限公司和福瑞通达资管，上述发行对象均以现金全额认购本次发行的A股股票。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为837,209,302股，其中，嘉华东方控股（集团）有限公司认购732,558,141股，福瑞通达资管认购104,651,161股。

（六）限售期

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）已履行的批准程序