精工控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）

（原标题：精工控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期））

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于监管部门制定的网站或其他媒体。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关规定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次公司债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）核准情况及核准规模

本次债券发行已经公司董事会于２０１５年７月５日召开的董事会会议审议通过，并经公司于２０１５年７月９日召开的２０１５年第一次临时股东会批准。在股东会授权范围内，本次债券的发行规模不超过人民币４亿元（含４亿元）。２０１５年９月２２日，发行人召开董事会，明确本次公开发行公司债券实行分期发行，首期发行规模不低于人民币１亿元（含１亿元）。

本次债券已经中国证监会“证监许可［２０１５］２８９１号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过４亿元的公司债券，本次债券拟分期发行，本次债券发行规模为３亿元。

（二）本次债券的主要条款

发行主体：精工控股集团有限公司。

债券名称：精工控股集团有限公司２０１６年公司债券（第二期）。

发行总额：本期债券的票面总额不超过人民币３亿元（含３亿元）。

债券品种及期限：本次债券期限为５年期，附３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将在本次债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第３个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

债券票面金额：本次债券每张票面金额为１００元。

发行价格：本次债券按面值平价发行。

债券票面利率及其确定方式、定价流程：本次债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。

担保情况：本次债券由控股股东精功集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

募集资金用途：本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司已在中国民生银行绍兴柯桥支行开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

向公司股东配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。

债券形式：实名制记账式公司债券。

起息日：本次债券的起息日为２０１６年８月１５日。

付息日：本次债券的付息日为２０１７年至２０２１年每年的８月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的８月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为２０２１年８月１５日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１９年８月１５日，未回售部分债券的到期日为２０２１年８月１５日。

本金支付日：本次债券本金的支付日为２０２１年８月１５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为２０１９年８月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

计息期限：本次债券的计息期限为２０１６年８月１５日至２０２１年８月１４日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１６年８月１５日至２０１９年８月１４日。

还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本次债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，发行人的长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

债券受托管理人：发行人聘请财通证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

发行方式与发行对象、配售规则：本次债券在获得中国证监会核准后，分期发行，具体配售规则将在发行前由发行人与主承销商协商确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。

承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

（三）本次债券发行及上市安排

１、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１６年８月１１日。

发行首日：２０１６年８月１５日。

预计发行期限：２０１６年８月１５日至２０１６年８月１６日，共２个工作日。

２、本次债券上市安排

在满足上市条件的前提下，发行人在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）发行人律师

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（四）会计师事务所

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（五）担保人

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（六）资信评级机构

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（七）债券受托管理人

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（八）募集资金专项账户开户银行

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（九）申请上市的证券交易所

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（十）公司债券登记机构

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次公司债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请鹏元资信对本次债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《精工控股集团有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【２０１６】第Ｚ【３４９】号０１），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

二、信用评级报告的主要内容及事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，本级别的定义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

鹏元资信评定发行人本次债券的信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为本次债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ。发行人主体长期信用等级是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。

鹏元资信评定精工控股本次债券信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券由精功集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保，对提升本次债券的信用状况有积极作用。

（三）信用评级报告的主要观点

１． 正面

①钢结构行业政策环境向好、发展空间较大。国内钢结构建筑用钢量占全国钢材总量的比重、钢结构建筑占建筑总产值的比例与国外相比均处于较低水平，在新型城镇化建设、过剩产能化解的推进下，未来钢结构行业发展空间较大。

②公司钢结构业务总体实力较强，近年经营较为稳定。公司钢结构业务在行业中连续多年位居前列，具备较好的品牌形象和工程技术实力，近三年公司钢结构业务收入分别为７２．８７亿元、６８．４４亿元和７１．６０亿元，总体较为稳定。

③持有的银行类股权提供了较为稳定的投资收益和一定的融资弹性。截至２０１５年末，公司持有的各类银行股权合计约２８亿元，２０１３－２０１５年以银行股权为主的投资产生的投资收益分别为４，３１２．３６万元、６，８４７．６２万元、７，４２３．４１万元，是公司盈利的重要来源；此外，公司部分银行类股权尚未质押，能够为公司提供一定融资弹性。

④担保方实力较强，提供的保证担保有效提升了本次债券的安全性。截至２０１５年９月末，担保方精功集团资产总额为４０５．７２亿元，２０１５年１－９月实现利润总额７．０５亿元，经营较为平稳，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券的偿付提供了较好保障。

２． 关注

①近年来收入规模有所波动，经营效益一般。受到宏观经济增速放缓、部分业务板块剥离的影响，近年来公司收入规模有所波动；主营业务收入中化纤板块和建材板块的毛利率水平一般，经营效益有待提升。

②盈利对于投资收益和营业外收入的依赖程度较高。２０１３－２０１５年公司分别实现利润总额２．４８亿元、２．５６亿元和２．３１亿，投资收益和和营业外收入合计分别占利润总额的８６．２４％、１０６．０６％和１４８．６３％，公司盈利对投资收益和营业外收入的依赖程度较高。

③有息负债规模较高，即期偿付压力较大。截至２０１５年末，公司资产负债率为７５．３２％，有息债务规模为９５．９０亿元，其中短期有息债务为７７．０９亿元，占有息债务比重的８０．３８％，公司债务负担较重，短期内偿债压力较大。

④或有负债风险。截至２０１６年３月末，公司对外担保金额为１０２，１７１．５７万元，公司对外担保规模较大，且关注类和不良类金额较大，存在一定或有负债风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后２个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

（五）发行人近三年主体评级情况

发行人最近三年的主体评级情况如下：

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２０１２年鹏元资信对精工控股４．５亿元公司债券进行首次信用评级，评级结果债券等级为ＡＡ＋，发行主体长期信用等级为ＡＡ。２０１３年跟踪评级时，精工控股资产负债率由２０１１年末的７９．９０％攀升至８１．６９％，财务风险升高，而受宏观环境影响收入规模出现下滑，未来业务发展不确定性增大，鹏元资信经过综合考虑，在维持将精工控股主体级别由稳定调整为负面并密切观察其经营和财务变化情况。２０１４年跟踪评级时，精工控股资产负债率继续上升至８３．１８％，收入规模虽然有所回升，但建筑安装和房地产业务板块预期将剥离，不再并入合并范围，未来收入规模可能将受到一定影响，因而当年鹏元资信对发行人主体级别及展望均未调整。２０１５年跟踪信用评级中，鹏元资信了解到精工控股资产负债率已降至７８．９７％，且２０１５年以来进一步下降至７２．７９％，财务结构有一定趋稳；此外，精工控股主要业务板块——钢结构业务于２０１４年承接订单量同比增长超过３０％，为未来收入规模的回升提供一定保障，经评定，鹏元资信将发行人主体长期信用级别展望由负面调整为稳定。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得银行授信的情况

发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至２０１５年１２月３１日，发行人拥有的银行授信总额度合计１０１．７７亿元，其中未使用授信余额３３．５５亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。

（三）近三年发行债券及偿还情况

２０１２年３月２６日，公司发行了规模为１．２５亿元人民币的精工控股集团有限公司２０１２ 年度第一期短期融资券（１２精工ＣＰ００１），期限为３６５天，票面利率为６．３５％，到期日为２０１３年３月２８日。截至本募集说明书签署日，１２精工ＣＰ００１已到期，本息已按时、足额兑付。

２０１３年３月５日，公司发行了规模为４．５亿元人民币的２０１３年精工控股集团有限公司公司债券（１３精控债），期限为５年，票面利率为６．５０％，到期日为２０１８年３月５日。截至本募集说明书签署日，１３精控债尚未到期，本息偿付未现逾期。

２０１５年５月１５日，公司发行了规模为５亿元人民币的精工控股集团有限公司２０１５年度第一期非公开定向债务融资工具（１５精工ＰＰＮ００１），期限为１年，票面利率为８．０％，到期日为２０１６年５月１５日。截至本募集说明书签署日，１５精工ＰＰＮ００１尚未到期，本息偿付未现逾期。

２０１６年４月１５日，公司发行了规模为１亿元的精工控股集团有限公司２０１６年公司债券（１６精控０１），期限为５年，附第３ 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。票面利率为６．５％，到期日为２０２１年４月１５日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１９ 年４ 月１５ 日，未回售部分债券的到期日为２０２１ 年４ 月１５ 日。截至本募集说明书签署日，１６精控０１尚未到期，本息偿付未现逾期。

发行人下属上市公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司于２０１５年７月２９日发行了规模为６亿元人民币的长江精工钢结构（集团）股份有限公司２０１５年公司债券（１５精工债），期限为５年，附债券存续期第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权，存续期前３年的票面利率为５．２０％。截至本募集说明书签署日，１５精工债尚未到期，本息偿付未现逾期。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，公司并表范围内累计公开发行的公司债券及企业债券余额为不超过１４．５亿元，发行人２０１５年１２月３１日合并资产负债表中所有者权益合计数为５０．５１亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为２８．７１％，未超过发行人净资产的４０％。

（五）报告期内的主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

资产负债率＝负债总额／资产总额；

利息保障倍数＝（利润总额＋资本化利息＋计入财务费用的利息支出）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

经精功集团股东会２０１５年度第三次会议审议通过，精功集团同意为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。精功集团于２０１５年８月３日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担保函》，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

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（二）担保人最近一年的主要财务数据和财务指标

精功集团近一年合并财务报表的主要财务数据和指标如下：

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注：２０１５年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审。

（三）担保人资信状况

１． 担保人获得主要贷款银行的授信情况

担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至２０１５年１２月３１日，担保人拥有的银行授信总额度合计１７７亿元，其中未使用授信余额为５３亿元。

２． 与主要客户的业务往来情况

报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，未出现严重违约的情形。

３． 已发行债券及偿还情况

截至２０１５年１２月３１日，担保人已发行的尚处于存续期的债券及偿还情况如下：

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截至本募集说明书签署日，担保人已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

（四）担保人累计对外担保金额及其占净资产的比例

截至２０１５年１２月３１日，精功集团累计对外担保金额为４２亿元，占其合并报表净资产的比例为３５．０９％。若本次债券按４亿元的发行规模上限测算，则本次债券发行后，精功集团累计对外担保总额为４６亿元，占其净资产的比例为３８．４３％。

（五）担保人偿债能力分析

截至２０１５年１２月３１日，精功集团总资产达到４３７．０８亿元，净资产１１９．７０亿元，资产负债率为７２．６１％；２０１５年度实现净利润５．８６亿元，经营活动产生的现金流量净额１．７２亿元，公司财务状况良好。

精功集团持有部分上市公司股权。截至２０１５年１２月３１日，精功集团持有除发行人以外的上市公司有浙江精功科技股份有限公司（００２００６）、会稽山绍兴酒股份有限公司（６０１５７９）和浙江中国轻纺城集团股份有限公司（６００７９０），分别占各上市公司股份总数的３０．１６％、３３．００％和４．３５％。

精功集团经营性业务较为多元化，行业涵盖钢结构、绍兴黄酒、建材、装备制造、化纤、通用航空、融资租赁等，利润来源点较为分散，因此单一行业的经营风险不会对担保人产生较大影响。

二、担保人除发行人股权外的其他资产情况

截至２０１５年１２月３１日，精功集团除持有发行人股权外的其他资产情况如下表：

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三、担保函主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为精工控股集团有限公司２０１５年公开发行的公司债券，发行总额（即票面总额）总计不超过人民币４亿元，期限不超过５年，可以一次或分期发行。债券品种以本募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。

（二）担保的方式

精功集团承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本次债券本金及／或到期利息，担保人保证将本次债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

（三）担保的范围

担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。本次债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围内。

（四）担保的期间

担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在仲裁时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指本募集说明书中载明的本次债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据担保函第七条约定变更后的到期日。

（五）保证责任的承担

如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本次债券的本息，担保人应在担保函第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和／或利息及相关费用。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，根据本次债券《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

（七）主债权的变更

本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

１． 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规及募集说明书的规定行使如下权利：

（１）预计发行人不能偿还本次债券本息时，要求发行人追加担保，或者委托受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施；

（２）在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼程序强制发行人偿还本次债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（３）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保方式。

２． 债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督：

（１）按照相关担保协议的约定在符合要求保证人清偿的情况下，经债券持有人会议决议通过后，代表债券持有人要求保证人承担保证责任，并在必要时按照本次债券主管机关的要求向其备案；

（２）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，发行人在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果；

（３）受托管理人应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

Ａ．就《受托管理协议》第３．４条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；

Ｂ．每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

Ｃ．调取甲方、保证人银行征信记录；

Ｄ．对甲方和保证人进行现场检查；

Ｅ．约见甲方或者保证人进行谈话。

（４）出现《受托管理协议》第３．４条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

（５）受托管理人预计发行人不能按照本募集说明书的约定偿还本次债券本息时，应当要求发行人追加担保，督促甲方履行《受托管理协议》第３．７条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，相关费用由发行人承担。

（６）发行人不能按照本募集说明书的约定偿还本次债券本息时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（７）受托管理人应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。详细内容详见本募集说明书 “第八节 债券持有人会议”以及 “第九节 债券受托管理人”的相关部分。

五、偿债计划

１． 本次债券的起息日为２０１６年８月１５日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１７年至２０２１年间每年的８月１５日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。

２． 本次债券到期日为２０２１年８月１５日，到期支付本金及最后一期利息。

３． 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

４． 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

六、偿债资金来源

（一）偿债资金来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流及银行贷款

报告期内公司业务稳步发展，经营规模逐年增长。合并报表口径， ２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，公司实现营业收入分别为１２５．４５亿元、１０７．２７亿元和１０２．７７亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为０．１５亿元、０．２９亿元和０．８５亿元，公司利润水平足以支付本次债券利息。

发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至２０１５年１２月３１日，发行人拥有的银行授信总额度合计１０１．７７亿元，其中未使用授信余额３３．５５亿元，较高的授信额度，能够有力支撑发行人未来的债务结构调整，为本次债券的偿还提供有力保障。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入、经营性现金流量以及投资收益将为偿还本次债券本息提供较好的保障。

（二）偿债应急保障方案

（１）流动资产变现

发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１５年１２月３１日，公司合并报表流动资产余额为１３２．６６亿元，其中货币资金、应收账款、应收票据、应收利息和应收股利为５１．９３亿元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产变现补偿偿债资金。公司主营业务的发展，也将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司偿债能力提供保障。

（２）可供出售金融资产变现

截至２０１５年１２月３１日，发行人可供出售金融资产账面价值达２９．１４亿元，主要是其持有的未上市银行股权，２０１３－２０１５年，该部分银行股分红分别为６，８４７．６２万元、６，９１４．０６万元和７，４２３．４１万元。该部分投资收益或出售变现能够对本次债券的偿还提供较好的保障。

（３）担保措施

精功集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券本金（总额不超过４亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

七、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）成立专项工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的１５个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

１． 公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

２． 本次债券信用评级发生变化；

３． 公司主要资产被查封、扣押、冻结；

４． 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

５． 公司当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

６． 公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

７． 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

８． 公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

９． 公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

１０． 保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；

１１． 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

１２． 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

１３．公司拟变更募集说明书的约定；

１４．公司拟修改债券持有人会议规则；

１５．公司拟变更债券受托管理协议主要内容；

１６．公司不能按期支付本息；

１７．公司管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

１８．公司提出债务重组方案的；

１９．本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

２０． 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（六）担保人为本次债券提供保证担保

精功集团为公司本次债券提供了全额不可撤销连带责任保证担保。如公司无法按约定偿付债券本息，则精功集团将按照《担保函》、《担保协议》及有关法律法规的规定承担担保责任，担保范围包括本次债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。

（七）发行人承诺

根据公司于２０１５年７月５日召开的董事会会议及于２０１５年７月９日召开的２０１５年第一次临时股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１． 不向股东分配利润；

２． 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３． 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

４． 主要负责人不得调离等措施。

（八）签订募集资金监管协议

债券受托管理人将于本期债券拟发行完成，募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。

八、违约责任及争议解决机制

公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如债券受托管理人就《债券受托管理协议》项下内容与发行人产生争议并协商解决不成，应交由《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况

（一）发行人设立情况

发行人原名浙江精工钢结构建设集团有限公司，始创于２００３年２月１２日，初始注册资本为１０，０００万元人民币，其中：精功集团有限公司（原名浙江精工集团有限公司）出资５，１００万元，占注册资本的５１．０％；方朝阳出资３，０００万元，占注册资本的３０．０％，孙关富出资７００万元，占注册资本的７．０％，钱卫军出资６００万元，占注册资本的６．０％，周黎明出资６００万元，占注册资本的６．０％。２００５年３月发行人更名为浙江精工建设产业集团有限公司，２０１１年９月更名为精工控股集团有限公司。

２００３年５月２７日，公司增加注册资本５，０００万元，各股东按原持股比例出资，增资完成后公司注册资本变更为１５，０００万元。

２００３年６月４日，公司增加注册资本１７，０００万元，其中：精功集团增资１４，７５０万元，增资后股权占比７０％；方朝阳增资３００万元，增资后股权占比１５％；孙关富增资８７０万元，增资后股权占比６％；钱卫军增资５４０万元，增资后股权占比４．５％；周黎明增资５４０万元，增资后股权占比４．５％；增资完成后公司注册资本为３２，０００万元。

２００４年８月２３日，精功集团将其持有的４，８９９．２万元股权转让给绍兴合信投资有限公司（系中建信控股集团有限公司的前身），精功集团将其持有的１，１８０．８万元股权转让给方朝阳，周黎明将其持有的１，４４０万元股权转让给方朝阳。

２００７年４月２１日，公司股东方朝阳、孙关富和钱卫军将其各自持有的公司全部股权７，４２０．８万元、１，９２０万元和１，４４０万元，转让给中建信控股集团有限公司。

经过历次增资和股权转让，截至本募集说明书签署日，公司的注册资本为３２，０００万元人民币，股东为精功集团和中建信集团，其中精功集团拥有本公司５１％的股权，中建信集团拥有本公司４９％的股权。

截至本募集说明书签署日，金良顺先生通过直接持有精功集团１６．３７１０％股权，通过绍兴精汇投资有限公司间接持有精功集团１３．１２８３％股权； 金良顺先生的妹夫高国水先生直接和间接合计持有精功集团９．０６３８％股权、金良顺先生的表弟孙建江先生直接和间接合计持有精功集团９．０６３８％股权、金良顺先生的胞弟金建顺先生直接和间接合计持有精功集团５．７６６２％股权、金良顺先生的表弟孙卫江先生直接和间接合计持有精功集团５．７６６２％股权。金良顺先生通过其直接和间接持有精功集团的股权以及能够施加影响的近亲属所持股权，能够控制精功集团５９．１５９５％的股权。因此，金良顺先生为精功集团实际控制人，同时为发行人的实际控制人。

（二）最近三年内实际控制人变化情况

发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

三、发行人最近三年内的重大资产重组情况

发行人最近三年内不存在重大资产重组。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：

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注：截至本募集说明书签署日，浙江绿筑住宅科技开发有限公司已不在发行人合并范围内。

（一）发行人控股公司情况

１．发行人控股公司的基本情况

截至２０１６年３月３１日，发行人一级控股子公司共７家，参股公司２家，具体情况如下表所示：

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［注］：该持股比例为发行人２０１５年６月３０日持股比例。

２．发行人控股公司的财务情况

发行人一级控股子公司２０１５年的财务情况如下表所示：

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（二）发行人参股公司情况

１．发行人参股公司的基本情况

截至２０１６年３月３１日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：

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［注］：发行人直接持有该公司３４．７０％的股权，通过全资孙公司佳宝聚酯持有该公司１６．３０％股权。

２．发行人参股公司的财务情况

发行人参股公司２０１５年的财务情况如下表所示：

单位：万元

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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，公司与其控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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（一）发行人股东情况介绍

１．控股股东：精功集团有限公司

截至本募集说明书签署日，精功集团持有发行人５１％的股权，为发行人的控股股东。

（１）控股股东基本概况

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（２）控股股东财务状况

控股股东近一年合并财务报表的主要财务数据和指标如下：

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２．参股股东：中建信控股集团有限公司

中建信控股集团有限公司成立于２００４年８月２０日，注册资本１０，０００万元，注册地址为上海市闵行区莘浜路２８０号１ 幢Ａ１７２ 室，法定代表人方朝阳，经营范围：对外实业投资，管理；金属材料批兼零（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中建信控股集团有限公司的股东为方朝阳、孙关富、钱卫军等３６位自然人。

截至本募集说明书签署日，中建信集团持有发行人４９％的股权。

（二）发行人的实际控制人情况

金良顺先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，１９５４年１０月出生，浙江绍兴人，大专学历、高级工程师。曾任绍兴经编机械总厂先后担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼总经理；现任精功集团有限公司董事会主席，浙江省人大代表。

截至本募集说明书签署之日，金良顺先生直接和间接合计持有发行人２９．４９９％股权。

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人无将发行人股权进行质押事项，也不存在任何的股权争议情况。

截至２０１５年１２月３１日，金良顺先生主要对外投资情况如下：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

１． 董事

方朝阳先生，生于１９６７年，中欧国际ＥＭＢＡ硕士学历，高级经济师。历任浙江华能综合发展有限公司副总经理、浙江精工集团有限公司常务副总经理、浙江精工钢结构有限公司总经理、精功集团有限公司副董事长、长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事长、浙江精工建设产业集团有限公司董事长兼总经理等职务。现任公司董事长，兼任精功集团有限公司董事局副主席，长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事长。

孙卫江先生，生于１９６８年，硕士学位，高级经济师。历任绍兴经编机械总厂办公室主任、厂长助理，浙江华能综合发展有限公司企管部经理，精功集团有限公司董事局董事兼常务副总裁、执行总裁。现任公司董事，兼任精功集团董事、董事局副主席。

孙关富先生，生于１９６５年，硕士学历，高级经济师、高级工程师、一级项目经理。历任浙江华能轻型建筑工程公司任副经理、常务副总。现任公司副董事长，兼任浙江精工钢结构有限公司任董事长、长江精工钢结构（集团）股份有限公司任总裁、浙江省建筑钢结构协会副会长。

周忠益先生，生于１９６１年，大专学历，会计师。历任浙江阻燃集团有限公司财务负责人兼办公室主任、副总经理、常务副总经理，绍兴紫薇化纤有限公司常务副总经理，精功集团有限公司投资管理部总经理。现任公司董事，兼任精功集团有限公司副总裁。

邵志明先生，生于１９６５年，大专学历，高级工程师。历任绍兴县经编机械总厂生技科长、分厂厂长，绍兴精工机械厂厂长，精功科技股份有限公司总经理。现任公司董事，兼任精功集团有限公司董事局董事、常务副总裁，杭州专用汽车有限公司董事长。

楼宝良先生，生于１９６３年，大专学历。历任浙江精工钢结构有限公司钢结构项目经理、总经办主任、重钢制造分公司任总经理，长江精工钢结构（集团）股份有限公司副总经理，中建信控股集团有限公司董事，精工控股集团有限公司任联席总裁。现任公司任董事兼总裁。

钱卫军先生，生于１９６９年，硕士学历，教授级高级工程师、一级项目经理、中国建筑金属结构协会专家组专家。历任嵊县建筑工程公司技术员、绍兴晓宝轻质建材有限公司副总经理、浙江华能宝业轻型建筑工程有限公司经营部经理。现任公司董事，兼任浙江精工钢结构有限公司副总经理、长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事兼联席总裁。

(下转41版)

（柯桥街道鉴湖路（柯西开发区））

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201、501、502、1103、1601-1615、1701-1716室）

募集说明书签署日期：2016年8月11日