茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿)

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（原标题：茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿)）

（上接56版）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州一百具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州一百股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由280,000万元调整为226,707.46万元；

注2：上表中所述收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权项目的交易价格系以国众联评估出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；

注3：秦皇岛茂业截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业目前已与中兆投资签署安徽国润全部股权的转让协议，故安徽国润不在本次非公开募集资金收购股权范围内。

若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）收购标的公司股权项目

1、秦皇岛茂业基本情况

（1）基本情况

公司名称：秦皇岛茂业控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：秦皇岛市海港区河北大街中段146号27层

法定代表人：刘宏

成立日期：2008年8月4日

注册资本：88,651.7865万人民币

统一社会信用代码：91130300678514777G

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司简要历史沿革

1）2008年8月秦皇岛茂业设立

2008年8月1日，中兆投资以100万元货币资金出资成立秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现秦皇岛茂业）。2008年8月4日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业设立申请并颁发营业执照。秦皇岛茂业设立后，中兆投资持有其100%股权。

2）2008年8月、2011年9月、2011年11月秦皇岛茂业先后三次增资

2008年8月、2011年9月、2011年11月，中兆投资分别做出股东决定，对秦皇岛茂业先后进行三次增资。上述增资完成后，秦皇岛茂业的注册资本由100万元增加至24,500万元。期间，中兆投资始终持有秦皇岛茂业100%股权。

3）2012年10月秦皇岛茂业第一次股权转让

2012年3月29日，中兆投资与茂业通信签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定茂业通信以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。2012年4月17日，茂业通信召开2012年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易。2012年10月12日，中国证监会核准本次交易。2012年10月26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，茂业通信持有秦皇岛茂业100%股权。

4）2015年1月秦皇岛茂业第四次增资

2015年1月，根据茂业通信业务架构调整方案，茂业通信将其除秦皇岛茂业100%股权、创世漫道100%股权外的其他所有资产与负债对秦皇岛茂业进行增资，秦皇岛茂业注册资本由24,500万元增加至88,651.7865万元。2015年1月27日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次增资申请并换发新营业执照。

5）2015年10月秦皇岛茂业第二次股权转让

2015年8月-9月，茂业通信先后三次在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的秦皇岛茂业100%股权。根据北京产权交易所公开挂牌转让的结果，中兆投资最终成为秦皇岛茂业股权受让方。2015年10月26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，中兆投资重新持有秦皇岛茂业100%股权。

（3）本次股权转让涉及的转让前置条件

本次交易标的为秦皇岛茂业100%股权，秦皇岛茂业的股东中兆投资为香港上市公司茂业国际的下属子公司，因此本次股权转让尚需经过茂业国际股东大会（或股东书面决议）的审议通过。

（4）股权结构

截至本预案出具日，秦皇岛茂业的股权结构如下：

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截至本预案出具日，秦皇岛茂业下属5家子公司（不含已签署全部股权转让协议的子公司安徽国润），均为全资子公司，分别为秦皇岛金原商业管理有限责任公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司。

（5）主营业务发展情况

秦皇岛茂业位于河北省秦皇岛市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在秦皇岛市有5家百货门店（茂业金都店、茂业现代店、茂业金源店、茂业商城店、华联商厦店），1家超市（茂业金源店地下超市），自设立以来主营业务没有发生变化。

秦皇岛茂业下属门店地处秦皇岛市内传统商业中心区，经过多年持续投入与精细运营管理，“茂业”品牌在当地已形成良好的口碑与较高的市场影响力，具有稳定客群。秦皇岛茂业旗下各门店具有各自较为精准的市场定位，在着力发展中高端客户的同时，也兼顾满足大众层次的消费需求，从而达到全层次客户覆盖。

（6）主要财务数据

秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述2015年和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。

②合并利润表主要数据

单位：万元

■

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述2015年和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。

秦皇岛茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述2015年和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。

（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

秦皇岛茂业目前的主要资产为下属子公司股权，下属子公司主要持有秦皇岛各百货门店的房产、固定资产等相关资产。

截至2016年3月31日，秦皇岛茂业的资产负债率为33.74%，主要债务为应付账款等。

截至本预案出具日，秦皇岛茂业以其位于秦皇岛市海港区文化路138号的茂业百货相关土地、房产为其于中国建设银行秦皇岛文化路支行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2016年5月3日-2021年5月2日。

除此之外，秦皇岛茂业主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

2、重庆茂业基本情况

（1）基本情况

公司名称：重庆茂业百货有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：重庆市江北区建新北路16号

法定代表人：王福琴

成立日期：2004年8月27日

注册资本：3,000万元人民币

统一社会信用代码：915001057659116749

经营范围：批发日用百货；商业零售（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉及国家行业管理的凭许可证经营），组织国内产品出口，自营商品的进口；在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）、照相和冲洗、（干、湿）洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）

（2）公司简要历史沿革

2004年3月6日，中兆投资、茂业百货（中国）签署《合资经营重庆茂业百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业。

2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》（商资批[2004]1278号），并向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。

2004年8月27日，重庆市工商局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第008052号的《企业法人营业执照》。

重庆茂业设立后未发生股权变动，茂业百货（中国）持有其65%股权，中兆投资持有其35%股权。

（3）本次股权转让涉及的转让前置条件

本次交易标的为重庆茂业100%股权，重庆茂业的股东中兆投资和茂业百货（中国）均为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际股东大会（或股东书面决议）的审议通过。重庆茂业为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。

（4）股权结构

截至本预案出具日，重庆茂业的股权结构如下：

■

截至本预案出具日，重庆茂业下属1家全资子公司，为重庆百福乐商贸有限公司。

（5）主营业务发展情况

重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在重庆市有1家百货门店（茂业江北店），自设立以来主营业务没有发生变化。子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事茂业江北店地下一层的相关经营。

茂业江北店处于繁华的观音桥商圈，是重庆市最知名的商业中心区之一。该商圈中高端消费人群集中，并且商业配套设施较为完善。茂业江北店定位于打造综合业态模式的中高端精品百货，目标客户群以追求生活品质、对品牌有较高认知度的消费者为主。为进一步改善消费环境，提升客户购物体验，茂业江北店于2014年、2015年进行了较大幅度的装修改造和品牌、业态调整等，包括：①重新铺设商场外立面，加装室外超大面积LED屏幕，提升室内购物环境等；②进一步完善餐饮、购书中心、健身场馆等配套设施；③引入一系列国际一线化妆品与轻奢品牌，如Dior、Lancome、Giorgio Armani、P+、Patrizia Pepe等。上述升级改造措施将有望为茂业江北店导入更多目标人流，对其持续盈利能力的提升具有较为重要的影响。

（6）主要财务数据

重庆茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

重庆茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

重庆茂业目前的主要资产为茂业百货重庆江北店的相关资产。

截至2016年3月31日，重庆茂业的资产负债率为65.94%，主要债务为应付账款、其他应付款等。

截至本预案出具日，重庆茂业主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

3、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

公司与茂业百货（中国）、中兆投资分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，具体如下：

（1）秦皇岛茂业《股权转让协议》

本公司与中兆投资于2016年6月6日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1）合同主体

甲方：茂业商业股份有限公司（协议项下的“受让方”）

乙方：中兆投资管理有限公司（协议项下的“转让方”）

2）标的股权

中兆投资转让给发行人的股权为：秦皇岛秦皇岛茂业有限公司100%的股权。

3）定价方式

各方同意，协议项下的交易价款以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。

4）支付方式

甲方采取一次性付款方式，在标的资产交割完成后且按照本协议完成验资手续取得验资报告后三（3）个工作日内，甲方以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）向乙方支付交易价款，支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。

5）标的股权的交割

自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。

除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。

6）未分配利润安排及期间损益

各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。

在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在本协议提及的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。

7）员工安置及债权债务处理

本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。

8）进一步约定

各方同意并确认，标的公司的全资子公司安徽国润投资发展有限公司（包括安徽国润投资发展有限公司下属企业）不在本次交易的标的范围内，标的公司将于本次交易交割前向关联方或第三方转让其持有的安徽国润投资发展有限公司100%股权。

9）违约责任

如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

10）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：

①本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；

②本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；

③本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金。

（2）重庆茂业《股权转让协议》

本公司与茂业百货（中国）、中兆投资于2016年6月6日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1）合同主体

甲方：茂业商业股份有限公司（协议项下的“受让方”）

乙方（协议项下的“转让方”）：

乙方一：中兆投资管理有限公司

乙方二：茂业百货（中国）有限公司

2）标的股权

中兆投资转让给发行人的股权为：重庆茂业百货有限公司35%的股权。

茂业百货（中国）有限公司转让给发行人的股权为：重庆茂业百货有限公司65%的股权。

3）定价方式

各方同意，本协议项下的交易价款以人民币计价，并以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。乙方按其分别在本次交易中向甲方转让的股权比例获得相应的转让价款。

4）支付方式

甲方采取一次性付款方式，以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）全额向乙方支付交易价款，其中：

甲方在标的资产交割完成后且按照本协议完成验资手续取得验资报告后三（3）个工作日内，以银行转账或各方协商的其他方式以人民币向乙方一支付交易价款；

在满足以下条件后的三（3）个工作日内，甲方以银行转账或各方协商的其他方式以港币向乙方二支付交易价款（交易价款支付时，人民币与港币的汇率应适用中国人民银行在付款日公布的人民币兑换港币的中间外汇汇率计算）：

①完成标的资产交割；

②甲方按照本协议第4.6条完成验资手续并取得验资报告；

③甲方已就本次交易向乙方二支付交易价款事宜取得主管税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。

5）标的股权的交割

自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。

6）员工安置及债权债务处理

本次交易不涉及标的公司职工安置（安排），与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

本次交易前标的公司涉及的债权、债务在本次交易完成后仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移。

7）违约责任

8）协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效：

①本次非公开发行及本协议已获得甲方董事会、股东大会的批准；

②本次交易及本协议已获得茂业国际控股有限公司董事会、股东大会的批准；

③本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，甲方已收到本次非公开发行的募集资金；

④本次交易及本协议已获得商务部门的审批。

4、附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的主要内容

（1）秦皇岛茂业《股权转让协议之补充协议》

本公司与中兆投资于2016年8月9日签署了《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1）合同主体

甲方：茂业商业股份有限公司

乙方：中兆投资管理有限公司

2）鉴于：

①甲方与乙方于2016年6月6日签订了《股权转让协议》，乙方同意按《股权转让协议》约定的条件及方式将其所持有的秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意按《股权转让协议》约定的条件及方式受让标的股权；

②《股权转让协议》约定转让价格确定以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定；

③国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年8月9日出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-029号），确定以2016年3月31日为评估基准日的标的股权价值为180,918.94万元。

3）转让价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为180,918.94万元，经各方协商一致，同意标的资产的交易价款依据前述评估价值确定为154,918.94万元。

4）支付价款来源

甲方将以非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权，若非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决。

5）债权债务安排

标的公司作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此标的公司仍将独立承担其原有的债权债务。

6）其他

①如因标的公司拥有或使用之房产的瑕疵问题导致标的公司或甲方被处罚或者为此遭受任何损失，乙方将对标的公司或甲方承担全额赔偿责任。

②各方同意，截至交易基准日（2016年3月31日）标的公司(含此次交易范围内的下级子公司，但不包含安徽国润投资发展有限公司）因税务等问题产生的风险由标的资产交割完成日前的股东即转让方承担。

③乙方保证并承诺，自本补充协议签署之日起，保证并促使标的公司相关关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，且乙方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。

乙方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，乙方将予以全力配合；同时乙方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由乙方与关联方自行协商解决，并同意放弃向甲方或标的公司主张任何权利。

④本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。

⑤本补充协议作为《股权转让协议》的补充协议，系前者不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。

⑥本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。本补充协议未尽事宜，以《股权转让协议》内容为准。

（2）重庆茂业《股权转让协议之补充协议》

本公司与茂业百货（中国）、中兆投资于2016年8月9日签署了《股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1）合同主体

甲方：茂业商业股份有限公司

乙方：

乙方一：中兆投资管理有限公司

乙方二：茂业百货（中国）有限公司

2）鉴于：

①甲方及乙方于2016年6月6日签订了《股权转让协议》，乙方同意按《股权转让协议》约定的条件及方式将其所持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意按《股权转让协议》约定的条件及方式受让标的股权；

③国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年8月9日出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-028号），确定以2016年3月31日为评估基准日的标的股权价值为51,288.52万元。

3）转让价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为51,288.52万元，鉴于该估值包含了本补充协议第三条约定的属于转让方享有的7,500万元账面未分配利润，经各方协商一致，同意标的资产的交易价款依据前述评估价值及期后分红金额确定为43,788.52万元。

4）支付价款来源

5）标的公司的未分配利润安排

各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润中的7,500万元由转让方享有，并在交割日之前由标的公司分配予转让方。

6）债权债务安排

标的公司作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此标的公司仍将独立承担其原有的债权债务。

7）其他

①乙方保证并承诺，自本补充协议签署之日起，保证并促使标的公司相关关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，且乙方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。

②本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。

③本补充协议作为《股权转让协议》的补充协议，系前者不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。

④本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。本补充协议未尽事宜，以《股权转让协议》内容为准。

5、标的资产的评估结果

根据国众联评估对秦皇岛茂业出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2016）第3-029号）和对重庆茂业出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2016）第3-028号），以2016年3月31日为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权、重庆茂业100%股权评估结果如下表所示：

单位：万元

■

国众联评估对秦皇岛茂业股权进行评估最终选用资产基础法的评估结果作为评估结论，对重庆茂业股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即秦皇岛茂业100%股权的评估价值为180,918.94万元，重庆茂业100%股权的评估价值为51,288.52万元。

6、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

（1）本次收购资产账面价值、评估值及评估增值率情况

截至2016年3月31日，标的公司的净资产及本次交易评估值情况如下：

单位：万元

■

（2）拟收购资产最近三年的评估情况以及与此次评估值之间的差异及原因

最近三年，本次非公开发行拟收购资产中重庆茂业未进行过评估，秦皇岛茂业于2015年7月进行过评估。

2015年7月，茂业通信转让其持有的秦皇岛茂业股权时（以产权交易所挂牌方式整体转让），国众联评估对秦皇岛茂业的股东全部权益的市场价值进行了评估。该次评估基准日为2014年12月31日，评估值为219,668.08万元。

秦皇岛茂业作为本次非公开发行标的公司的评估值为180,918.94万元，较前次评估值下降38,749.14万元，存在差异的主要原因为：秦皇岛茂业原房地产子公司安徽国润近年来经营情况不佳，连年亏损金额较高，故秦皇岛茂业2016年7月向中兆投资出售安徽国润全部股权，且交易价格显著低于安徽国润前次评估值；本次评估报告中已假设安徽国润于评估基准日（2016年3月31日）即已进行出售。

（3）公司董事会意见

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》，公司董事会认为：

“公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规。选聘的资产评估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估价值公允，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。”

（4）独立董事意见

公司独立董事对本次发行标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

“公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，所选聘评估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估价值公允，评估结论合理。”

（二）偿还银行借款

1、项目基本情况

为优化公司财务结构，降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过2.80亿元用于偿还银行借款。

2、偿还银行借款的必要性

（1）优化资本结构，降低资产负债率水平

由于2015年来公司多次收购标的的资产负债率相对较高，因此随着公司上述收购的完成，公司的资产负债率逐步提高。截至2016年3月31日，公司资产总额887,514.66万元，负债总额602,744.45万元，资产负债率（合并口径）达到67.91%。2016年二季度，随着公司现金方式收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司的完成，公司资产负债率进一步显著上升，高于同行业可比公司的平均水平，公司偿债能力有所下降。

收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司后，公司资产负债率水平较高，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将得以降低，资本结构将得以优化，有利于公司提高抵御财务风险的能力。

（2）减少财务费用支出，实现公司股东利益的最大化

公司负债水平较高，使得公司财务费用支出相对较多。公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用将得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增强。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，能够减少财务费用支出，增强公司资本实力，改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次收购完成后，有利于公司进一步扩大业务规模，促进公司主营业务发展，提高盈利能力，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低。本次募集资金部分用于偿还银行借款，有利于公司减少财务费用支出，改善公司盈利能力。本次募集资金收购标的公司完成后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将用于收购相关百货零售公司的股权及偿还公司银行借款。

相关百货零售公司收购完成后，公司将实现秦皇岛、重庆等区域市场的布局，进一步提升公司盈利能力；偿还公司银行借款可有效降低公司资产负债率和财务费用，提高公司财务稳健性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2016年3月31日，茂业商厦持有本公司85.53%的股权，其一致行动人德茂投资和合正茂投资分别持有公司2.82%和1.13%股权，茂业商厦为公司控股股东。自然人黄茂如间接控制茂业商厦100%的股权，为公司实际控制人。

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过37,287.42万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，茂业商厦及其一致行动人德茂投资、合正茂投资合计持有本公司股份数量仍为1,549,769,652股，持股比例将变更为73.63%，茂业商厦仍为公司控股股东，黄茂如仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于收购相关百货零售公司的股权及偿还公司银行借款，进一步提升公司盈利能力及抗风险能力，对公司业务结构无重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋于稳健。

同时，随着募集资金拟投资项目中相关百货零售公司的收购，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着募集资金拟投资项目中相关百货零售公司收购的完成，公司的投资活动现金流量和经营活动现金流量均将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后茂业商厦仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将部分用于收购公司同一控制下的秦皇岛茂业、重庆茂业股权，不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会导致新的同业竞争。

公司通过本次非公开发行完成重庆茂业的收购后，由于重庆茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的重庆茂业地产有限公司租赁茂业江北店所需经营性房产的情形，因此本次非公开发行完成后，上述关联租赁将成为上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间所新增的关联交易。除上述关联租赁外，本次非公开发行不会导致本公司与控股股东、实际控制人产生新的重要关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司控股股东、实际控制人及其关联方拟在本次收购标的交割前，完成标的公司与其资金占用、担保的梳理和解决，确保公司不会因为本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）业务与经营风险

1、经济下行、社会消费景气度下滑的风险

公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司均处于百货零售业。百货零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2015年GDP增速为6.90%，增速下降0.40个百分点；2015年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长8.2%和6.6%，增速同比分别小幅下降0.8和0.2个百分点。本次拟购买的标的资产，主要经营百货和超市零售业务，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。

2、行业竞争风险

百货零售行业系充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。

3、电子商务对传统百货业的冲击风险

近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据艾瑞咨询统计，2015年中国网络购物市场交易规模3.8万亿，增速达34.75%。

公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营。未来，公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司能否积极有效优化现有业务结构，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。

4、安全经营风险

百货零售行业客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对公司及本次非公开发行拟以募集资金收购的标的公司的正常经营产生较大的影响。

5、管理风险

随着公司近年来持续进行横向收购，公司子公司不断增多，公司业务规模快速扩大。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（三）评估增值风险

本次评估以2016年3月31日为评估基准日，国众联评估出具了有关秦皇岛茂业的国众联评报字（2016）第3-029号《资产评估报告》，有关重庆茂业的国众联评报字（2016）第3-028号《资产评估报告》。国众联评估依据标的公司的特性以及评估准则的要求，均采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终根据标的公司不同的资产结构采用了资产基础法评估结果作为秦皇岛茂业股权的评估结论，采用了收益法评估结果作为重庆茂业股权的评估结论。根据资产基础法评估结果，标的资产秦皇岛茂业股东全部权益价值为180,918.94万元，评估结论较账面净资产增值59,641.66万元，增值率为49.18%；根据收益法评估结果，标的资产重庆茂业股东全部权益价值为51,288.52万元，评估结论较账面净资产增值39,145.87万元，增值率为322.38%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来宏观经济波动、电子商务等新兴业态冲击、行业监管变化等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。

（四）收购标的相关风险

1、秦皇岛茂业物业产权及实际使用瑕疵风险

截至本预案出具之日，秦皇岛茂业及其子公司存在如下物业等未取得产权证书的情形：（1）秦皇岛茂业华联分公司华联商厦后院小楼、简易办公楼及简易仓库未取得产权证书；（2）秦皇岛茂业商城分公司6层部分办公房屋未取得产权证书。上述情形涉及物业面积较小。

截至本预案出具之日，秦皇岛茂业及其子公司存在如下物业登记用途或规划用途与实际用途不一致的情形：（1）秦皇岛茂业子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司位于秦皇岛市海港区中段150号的1号楼、4号楼地下停车场目前实际用于茂业百货金源店的超市等经营，涉及面积约10,000平米；（2）秦皇岛茂业华联分公司下属华联商厦负1层（面积约2,000平米）系向秦皇岛市人防平战结合管理办公室租赁的人防工程，协议约定的租赁用途为商用，实际用于羽绒制品销售等经营活动，2016年5月租赁协议已到期，目前尚在与对方协商续租过程中。

针对上述物业产权及实际使用瑕疵，秦皇岛茂业将积极与土地、房产、规划等相关主管部门或物业进行协商、沟通，推进相关问题的解决，确保相关物业的正常使用。

针对上述情形，交易双方在秦皇岛茂业《股权转让协议之补充协议》中约定，如因秦皇岛茂业拥有或使用之房产的瑕疵问题导致秦皇岛茂业或茂业商业被处罚或者为此遭受任何损失，中兆投资将对秦皇岛茂业或茂业商业承担全额赔偿责任。

2、秦皇岛茂业、重庆茂业百货门店租金上调风险

截至本预案出具之日，秦皇岛茂业、重庆茂业均存在百货门店经营场所系租赁取得的情形。秦皇岛茂业所签署的相关租赁协议约定租金水平逐年小幅上调。重庆茂业近期与出租方签署续租协议，约定自2016年7月起，租金水平自30元/平·月上调至40元/平·月。上述情形均将对秦皇岛茂业、重庆茂业未来的经营业绩造成一定影响。

3、秦皇岛茂业租赁经营场所稳定性风险

截至本预案出具之日，秦皇岛茂业下属茂业金源店、金原家居装饰城存在将部分房产出售给小业主后返租用于经营的情形。其中，目前金原家居装饰城由于与小部分小业主未就返租租金水平达成一致，处于暂停营业状态。秦皇岛茂业就上述情形积极与相关小业主进行协商：已与2号楼全部小业主续签了相关合同，2号楼将尽快恢复营业；与5号楼、6号楼相关小业主的协商工作尚在进行过程中。因此上述情形将使秦皇岛茂业存在租赁经营场所稳定性风险，对秦皇岛茂业相关门店的正常经营造成较大影响。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议、茂业国际股东大会（或股东书面决议）批准，本方案存在无法获得公司股东大会、茂业国际股东大会（或股东书面决议）表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得主管商务部门的审批及中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的批准及核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第四节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了约定，公司现行《公司章程》利润分配政策情况如下：

“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据公司具体情况，经股东大会审议通过，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司优先采用现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。

2、差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司制定的《公司股东回报规划（2017年-2019年）》

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》，该规划的具体内容如下：

“为健全和完善茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）等文件的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》（以下简称“规划”）。

一、制定规划的考虑因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定规划的原则

1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

三、2017年-2019年股东回报规划的具体情况

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔

在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

2、差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件

（四）利润分配方案的制定与执行

1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。

3、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、附则

本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：元

■

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到159.62%。

公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

茂业商业股份有限公司董事会

二〇一六年八月十一日

北京华胜天成科技股份有限公司

关于第一大股东股票质押的补充公告

股票代码：600410 股票简称：华胜天成编号：临2016-043

北京华胜天成科技股份有限公司

关于第一大股东股票质押的补充公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《关于第一大股东股票质押的公告》（临2016-042）。现对相关信息补充披露如下：

一、股份质押的目的

公司第一大股东王维航先生本次股份质押用于个人资金周转需要。

二、资金偿还能力及相关安排

王维航先生个人资信状况良好，具备履行质押协议的相应能力及资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内。

三、可能引发的风险及应对措施

根据质押协议约定，本次交易设履约保障比例平仓线，当履约保障比例达到或低于该值时，可能引发质权人对质押股份进行平仓处置。

针对以上风险，王维航先生将预先做好资金筹措和安排，在以上风险发生时，及时采取以其持有的公司未质押股票进行补充质押或其他有效措施。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

2016年8月11日

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于股权解押暨质押的公告

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2016-044

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于股权解押暨质押的公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月10日接到公司控股股东精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股集团”）关于进行了股权解押暨质押的通知，具体情况如下：

2016年8月9日，精工控股集团解除了原质押给中国光大银行股份有限公司绍兴支行的本公司7,700万股无限售流通股，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记解除手续。同日，精工控股集团又办理了将其持有的本公司7,700万股无限售流通股（占公司总股本的5.10%）质押给中国光大银行股份有限公司绍兴支行的证券质押登记手续，质押期限1年。

截至本公告日，精工控股集团持有本公司股份365,069,604股，占公司总股本24.17%；累计质押本公司股份363,851,000股，占其所持公司股份总数的99.67%，占公司股份总数的24.09%。

二、控股股东质押情况的其他披露事项

控股股东精工控股集团本次股权质押是为向中国光大银行股份有限公司绍兴支行申请的流动资金贷款等提供担保。精工控股集团资信状况良好，具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。后续如出现平仓风险，控股股东将采取积极应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款等，公司将根据公司股份质押情况以及控股股东质押风险情况持续进行相关信息披露工作。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2016年8月11日

铜陵中发三佳科技股份有限公司

股份解冻公告

证券代码：600520 证券简称：*ST中发公告编号：临2016-065

铜陵中发三佳科技股份有限公司

股份解冻公告

铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月10日收到本公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）通知，其因一起诉讼案件而被铜陵市中级人民法院轮候冻结的本公司股份现已被解除冻结，具体情况如下：

由于三佳集团向农业银行铜陵开发区支行借款3940万元（其中2014年6月10日到期1750万元），全部由安徽铜峰电子集团有限公司提供担保，2014年6月10日到期的1750万元已由铜峰电子集团清偿,铜峰电子集团因此向法院申请保全三佳集团2000万元价值的资产。因而铜陵市中级人民法院冻结了三佳集团持有的本公司27073333股股份（具体内容详见公司临2014-045号公告）。现该笔冻结已被解除冻结。

被解冻人：三佳集团；解冻时间：2016年8月5日；解除冻结股份数量：27,073,333股，占公司总股本的17.09%。

三佳集团持有我公司27,073,333股股份，占公司总股本的17.09%。此次解冻后，三佳集团所持有我公司的27,073,333股股份因一起诉讼案件仍被冻结中，占公司总股本17.09%。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一六年八月十日

梅花生物科技集团股份有限公司

控股股东股票质押的公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2016-064

梅花生物科技集团股份有限公司

控股股东股票质押的公告

今日，公司收到控股股东孟庆山先生发来的通知，具体内容如下：

一、控股股东股票质押相关情况

2016年8月8日，因个人融资需要，控股股东孟庆山先生将其持有的200,000,000股无限售流通股（占公司股份总数的6.43%，公司股份总数为3,108,226,603股）质押给厦门国际信托有限公司，办理股票收益权转让与回购业务，质押期限不超过24个月，上述业务已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记。

孟庆山先生持有公司854,103,033股股份，占公司股份总数的27.48%。截止本公告出具日，孟庆山先生已累计质押公司股份437,000,000股，占其所持公司股份总数的51.16%，占公司股份总数的14.06%。

二、股票质押目的、资金偿还能力及相关安排

1.质押目的：个人融资需要

2.资金偿还安排

孟庆山先生为公司控股股东，其个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括股票分红、个人薪金等。

三、可能引发的风险及应对措施

控股股东表示，本次股票质押业务实行盯市管理，协议项下履约保障比例预警线和履约保障比例最低线分别为145%和130%。若因公司股价下跌，达到履约保障预警线或最低线的，控股股东尚有充足的股票用于补仓，因此上述股票质押被平仓或被强制平仓的可能性很小，后续如出现平仓风险，控股股东将采取追加保证金或提前还款等措施以应对可能出现的平仓风险。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二〇一六年八月十日