木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

（原标题：木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060）。

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

（一）主要交易对方情况

本次重大资产重组的主要交易对方为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。

本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，故本次重大资产重组拟构成关联交易。

（二）本次交易的方式

本次交易拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式，具体方案尚未确定。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组的标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作：

1、公司与标的公司明芯光电股东和谐明芯已经签署了《合作备忘录》，正在就细化的交易方案进行进一步协商和沟通。

2、公司目前已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组提供法律、审计服务。独立财务顾问、律师事务所、审计机构正在研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案。相关尽职调查、审计工作正在进行中。

3、各方确认，本次交易中，标的资产SPV 收购目标公司LEDVANCE 100%股权为中国企业收购海外企业的事项，需要商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前交易尚未推进至到有权部门审批的阶段。

公司承诺争取在2016年8月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请复牌。

二、停牌前主要股东持股情况

公司股票停牌前一交易日（2016年7月14日）前10名股东持股情况：

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前10名无限售流通股股东持股情况

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注：前10名股东持股情况以股东通过各种证券账户（包括股东名下的普通证券账户、客户信用交易担保证券账户、资产管理产品证券账户及其他证券账户等）持有公司股份的合计数排序。

三、申请延期复牌情况及承诺情况

由于本次重大资产重组涉及海外资产，尽职调查所需时间较长，且涉及商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有权部门的审批和备案，目前重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票无法按原定时间2016年8月15日复牌并披露重组预案。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深交所申请延期复牌，公司股票将于2016年8月15日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。

公司承诺争取于2016年9月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016年9月15日开市起复牌，公司承诺自发布终止重大资产重组事项的公告之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2016年8月12日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-062

木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告