深圳市宇顺电子股份有限公司第三届

（原标题：深圳市宇顺电子股份有限公司第三届）

董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-107

深圳市宇顺电子股份有限公司第三届

董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2016年7月28日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年8月8日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2016年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《深圳市宇顺电子股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见2016 年8月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2016年8月10日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年八月十日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-108

深圳市宇顺电子股份有限公司第三届

监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2016年7月28日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年8月8日以通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席张磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市宇顺电子股份有限公司《2016年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为，公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

监事会

二○一六年八月十日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-109

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会对2015年度非标准

无保留意见审计报告涉及事项的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、影响会计师发表审计意见所涉及事项的具体情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）为公司2015年度财务报告审计出具了保留意见及强调事项的审计报告，会计师认为：

（一）导致保留意见的事项

1、公司子公司深圳市雅视科技有限公司2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中部分客户的应收账款集中发生在2015年度第四季度，第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至审计报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。

审计机构已实施的审计程序无法合理确认该等应收账款能被收回。依据公司应收账款坏账准备的计提会计政策和估计，2015年度财务报表无需对该部分应收账款计提坏账准备。若该等客户违约，对公司2015年财务状况和经营成果的影响为最高不超过194,682,350.09元的损失。

2、雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为USD353,653,707.62元的代收代付业务，审计机构复核了上述代收代付业务的相关原始会计凭证，但未能就该业务的商业合理性获取必要的审计证据。公司2015年确认发生代收代付业务USD353,653,707.62元，该代收代付业务产生的手续费收入USD353,653.70元计入2015年利润表，对2015年公司损益影响金额为USD353,653.70元。

（二）强调事项的内容

公司2013年度通过非公开发行方式收购雅视科技原股东持有的雅视科技100%股权，2013年8月19日雅视科技原实际控制人林萌与公司签署了盈利预测补偿协议，后于2015年6月12日签订补充协议。根据盈利预测补偿协议和补充协议，以及雅视科技经审计的2013-2015年度扣除非经常性损益净利润，雅视科技2013-2015年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润，已触发业绩补偿条款。根据业绩承诺协议的约定条款，林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。经测算，若选择现金补偿则林萌需支付现金378,045,519.28元，若选择股份补偿则公司需以1元回购林萌持有的全部18,405,332.00股公司股票。公司未在2015年财务报表中对此进行账务处理。基于审计机构所获取的审计证据，审计机构没有发现该事项对公司2015年财务状况和经营成果产生重大影响的情况。

上述内容不影响已发表的审计意见。

二、公司董事会对上述事项的说明

（一）上述事项对公司的影响程度

1、因公司子公司雅视科技没有完善的客户信用管理体系，未能实现应收账款的有效管理，截至审计报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款余额为194,682,350.09元，占用了公司大量的流动资金，资金周转压力较大。若上述客户的应收账款无法全部收回，将导致应收账款损失。

2、因雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年将业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务，但尚未建立完善的内部控制管理体系，2015年度发生总金额为353,653,707.62美元的代收代付业务，存在一定的业务风险。

（二）关于消除该事项及其影响的具体措施

1、目前公司正在采取积极的追款措施，包括安排销售业务人员去客户公司进行现场催收及实地了解客户目前经营情况；公司管理层积极和相关客户高层沟通回款时间；公司法务部门收集相关出货销售资料，在适当的时候将采取法律措施来保障公司权益。

在公司积极追款的情况下，年报日后，截至本报告披露日，上述客户逾期应收账款19,468.24万元，已回款15,695.04万元，目前已超过合同约定还款日期的应收账款减少为3,773.19万元。公司将继续加大追款力度，采取有效手段，争取应收账款的全额回款。

2、公司将尽快完善子公司万盈(香港)科技有限公司的内部流程，建立风险管理体系，以适应公司将子公司万盈(香港)科技有限公司业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变，防范业务风险。

3、2016年6月22日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿的议案》，为顺利解决公司与林萌、林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）之间的业绩承诺补偿等事宜，从保护上市公司及中小股东的利益的角度出发，公司通过与林萌等股东进行沟通、协商，决定按照各方于 2013 年 8 月、2015 年 6 月签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）的相关约定，林萌等股东将选择相应补偿方式对公司进行补偿。公司于2016年7月8日召开了2016年第五次临时股东大会审议通过了上述关于重大资产重组业绩补偿相关事宜。林萌等股东将选择相应补偿方式对公司进行补偿，届时公司将根据相关会计准则进行相应的账务处理，消除强调事项的影响。

4、为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟通过公开挂牌转让的方式出售雅视科技股权，雅视科技股权出售后，上市公司因雅视科技所涉及的保留意见事项的影响将完全消除。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-110

深圳市宇顺电子股份有限公司监事会

对2015年度非标准无保留意见

审计报告相关情况的说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、影响会计师发表审计意见所涉及事项的具体情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）为公司2015年度财务报告审计出具了保留意见及强调事项的审计报告，会计师认为：

（一）导致保留意见的事项

1、公司子公司深圳市雅视科技有限公司2015年来自部分客户的销售收入为532,535,106.72元、毛利为106,113,201.02元，其中部分客户的应收账款集中发生在2015年度第四季度，第四季度销售收入为427,829,117.77元、毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为468,803,460.14元，截至审计报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为194,682,350.09元。

审计机构已实施的审计程序无法合理确认该等应收账款能被收回。依据公司应收账款坏账准备的计提会计政策和估计，2015年度财务报表无需对该部分应收账款计提坏账准备。若该等客户违约，对公司2015年财务状况和经营成果的影响为最高不超过194,682,350.09元的损失。

2、雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为USD353,653,707.62元的代收代付业务，审计机构复核了上述代收代付业务的相关原始会计凭证，但未能就该业务的商业合理性获取必要的审计证据。公司2015年确认发生代收代付业务USD353,653,707.62元，该代收代付业务产生的手续费收入USD353,653.70元计入2015年利润表，对2015年公司损益影响金额为USD353,653.70元。

（二）强调事项的内容

公司2013年度通过非公开发行方式收购雅视科技原股东持有的雅视科技100%股权，2013年8月19日雅视科技原实际控制人林萌与公司签署了盈利预测补偿协议，后于2015年6月12日签订补充协议。根据盈利预测补偿协议和补充协议，以及雅视科技经审计的2013-2015年度扣除非经常性损益净利润，雅视科技2013-2015年累计实际实现利润小于三年累计承诺利润，已触发业绩补偿条款。根据业绩承诺协议的约定条款，林萌需就上述差额以现金或股份的方式对公司进行补偿。经测算，若选择现金补偿则林萌需支付现金378,045,519.28元，若选择股份补偿则公司需以1元回购林萌持有的全部18,405,332.00股公司股票。公司未在2015年财务报表中对此进行账务处理。基于审计机构所获取的审计证据，审计机构没有发现该事项对公司2015年财务状况和经营成果产生重大影响的情况。

上述内容不影响已发表的审计意见。

二、公司监事会对上述事项的说明

公司董事会针对2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项进行了说明，并将采取积极的措施消除所涉事项给公司带来的影响。具体内容请见公司于2016年8月10日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会对2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明》（公告编号：2016-109）。

公司监事会同意董事会对2015年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明，监事会将继续督促董事会、公司管理层积极处理2015年度非标准无保留意见审计报告所涉及事项，维护上市公司及全体投资者合法权益。

深圳市宇顺电子股份有限公司监事会

二〇一六年八月十日