中钨高新重金收购亏损资产被问询

（原标题：中钨高新重金收购亏损资产被问询）

就中钨高新拟收购有色金属相关资产的重组案，深交所于近日发出问询函，要求公司对标的资产经营业绩、盈利承诺等情况做出进一步说明。

重组报告书显示，中钨高新拟向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其所持有的新田岭公司100%股权、柿竹园公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HP TEC集团100%股权等资产，交易作价31.31亿元，发行价格13.75元/股，发行股份数量2.28亿股。标的资产的主营业务包括钨矿开采、冶炼及硬质合金生产。

根据重组报告书，2016年1至4月、2015年度及2014年度，柿竹园公司主营业务收入分别为2.91亿元、16.06亿元和32.6亿元，净利润分别为-9042.93万元、-5.63亿元、-839.97万元；新田岭公司主营业务收入分别为3135.61万元、1.54亿元和2.9亿元，净利润分别为-1282.43 万元、-3.39亿元、2008.87万元；瑶岗仙公司主营业务收入分别为593.24万元、2.51亿元和3.21亿元，净利润分别为-3335.09万元、-8086.20万元、280.76万元。对此，深交所要求公司结合重组标的资产的经营业绩、资产质量，说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

由于柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司2016年至2019年预测的合计净利润分别为-3.09亿元、5026.93万元、1.76亿元和4.39亿元，预测的同比增长幅度较大，深交所由此要求公司补充披露上述数据的具体来源，以及与资产评估报告相应数据的差异；同时，结合当前有色金属价格及变动趋势、业务发展规划、前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况等方面，量化分析预测净利润大幅增长的合理性，并做出必要的风险提示。

根据盈利预测补偿协议，本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿，且将置入资产所对应的目标公司承诺利润数和期末减值额合并计算应补偿股份，而五矿有色股份不参与盈利预测补偿。对此，交易所要求公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合相关规定。

除了标的资产外，中钨高新经营业绩的变化亦受到关注。重组报告书显示，公司2014年度净利润为4674.17万元，2015年度变为-5.28亿元。深交所要求中介机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对相关事项进行专项核查并发表明确意见，公司需要补充披露核查专项意见。

另外，公司还需进一步说明交易完成后的关联交易增长情况、公司与交易对方签订的托管协议、重组标的之一瑶岗仙公司当前处于停产整顿的情况等问题。根据要求，公司需要对上述问题做出书面说明，并在8月12日前报送。