申科股份重组掮客魅影 与3拨资本掮客"谈婚论嫁"

（原标题：申科股份重组路上的掮客魅影　重组屡战屡败的申科股份，在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”，股权转让则两度终止，期间不少重要信息被遮蔽，折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。）

重组江湖暗潮汹涌。申科股份8月5日披露浙江证监局对公司出具警示函的公告，曝光了该公司停牌重组过程中的不少交易细节，穿梭其中的资本掮客显得尤为扎眼。一段有意思的插曲是，在掮客穿针引线之下，圆通速递曾与申科股份有过接触，但最终还是“转投”大杨创世。今年7月28日，圆通速递借壳大杨创世的重组方案获放行；次日，申科股份的重组申请遭否。

A股市场上重组未果屡见不鲜。耐人寻味的是，重组屡战屡败的申科股份，在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”，股权转让则两度终止，期间不少重要信息被遮蔽，折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。

被“销毁”的抽屉协议

一位投行人士认为：“严海国显然是掮客身份，一边介绍标的资产促成重组，一边获取上市公司股权以谋求重组红利。”

申科股份最新披露的浙江证监局《关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定》，曝光了一段重组隐情。

经查，去年9月12日，申科股份实际控制人及时任董事长何全波、实际控制人及时任总经理何建东（以下简称为“实际控制人”）与严海国签署股权转让协议，约定将其所持8257.5万股股份作价20亿元全部转让给后者。9月23日、30日，双方两次修改协议，转让价格降至18亿元。10月7日，申科股份及其实际控制人与深圳国泰安教育技术股份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》，并于10月8日申请停牌。同时，严海国按照股权转让合同约定先后于9月23日、9月25日、10月13日支付定金共计3亿元。

11月20日，申科股份实际控制人与严海国签署了补充协议，约定将股份分四批全部转让给严海国及其指定第三方，同时约定将交易款项打入共管账户。11月26日，双方再次签署协议，约定申科股份实际控制人将1376.25万股公司股份（占总股本的9.175%）转让给严海国及其指定第三方，转让价为3亿元；还约定，严海国向申科股份实际控制人提供借款9亿元，同时将实际控制人所持4128.75万股份（占总股本的27.53%）质押给严海国。同日，严海国将9亿元款项转账给了何全波。

12月12日，双方再次签订补充协议，约定申科股份若在12月20日前与圆通速递控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议书，则除该协议外，双方在12月12日之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁；但如在12月20日之前未能签署重组框架协议，则申科股份实际控制人将向严海国归还所付资金。同日，双方签署了《股票收益权转让合同》，约定将实际控制人所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国，转让对价7.56亿元，同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书，则协议自动停止执行。

12月15日，双方再次签订并公证了《股份转让协议》，约定申科股份实际控制人将所持1032.19万股股份（占总股本的6.8812%）转让给严海国，转让价格为2.25亿元。

简而言之，申科股份与严海国经多次谈判，商定了股权转让交易，并与圆通速递进行过重组谈判。但就投资者而言，除了12月15日的股权转让信息已公开披露外，对其他重要信息均一无所知。由于申科股份对上述股权交易信息未予披露，浙江证监局对公司及何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函的措施。

其实，这些被遮蔽的交易信息暗藏潜规则。“严海国显然是掮客身份，一边介绍标的资产促成重组，一边获取上市公司股权以谋求重组红利。”一位投行人士告诉上证报记者，双方签署的《股票收益权转让合同》也是一种私下的利益安排，假如圆通速递借壳成功，该部分股份复牌上涨的收益将归严海国所有，“另外，严海国可以指定第三方受让申科股份部分股份，其中也存在套利空间。”

另一“灭迹”细节更值得深究。在12月12日的补充协议中，双方约定，如申科股份12月20日前与圆通速递控股股东就重组事宜签订框架协议书，“双方在之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁”。

再看申科股份上一次的停牌周期：去年10月8日停牌，今年4月21日复牌。这意味着，在申科股份实际控制人与严海国首次签订股权转让协议时，上市公司股票尚在交易。从股价走势看，在停牌之前，申科股份股票连续几日大涨，是否有资金提前埋伏？

“转战”大杨创世

上证报记者注意到，掮客严海国运作申科股份失利后，又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

回查公告，去年12月15日，除了与严海国达成股权转让协议外，申科股份实际控制人还拟向苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）转让1032.19万股股份，价格与严海国一样同为2.25亿元。诡异的是，几天之后的12月21日，前述几方又签署了《股份转让协议之终止协议》。严海国与申科股份的瓜葛就此中断。

严海国是谁？申科股份在回复深交所问询时披露，公司原拟与国泰安进行重组，但重组方案有较大调整，双方决定终止股份转让协议，并称严海国控制的宁波商邦控股集团有限公司持有重组标的国泰安0.9793%股权，该重组事项由严海国介绍促成。

公开资料显示，严海国是浙江中基控股集团的实际控制人。据公司官网介绍，该集团旗下拥有以房地产开发、进出口贸易、电子商务、产业投资、仓储物流、电气制造、酒店物业等七大板块为基础的多元化产业结构，年营业额超百亿元。

不过，与申科股份有过“一面之缘”的圆通速递最终“情定”大杨创世。今年3月23日，大杨创世抛出重组方案，拟作价175亿元购买圆通速递100%股权，同时拟向阿里创投等七名对象发行股票募资不超过23亿元。

失之东隅，收之桑榆。上证报记者注意到，掮客严海国运作申科股份失利后，又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

据查，大杨创世本次重组配套募资的定增对象中，平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙），拟以10.25元每股的价格分别斥资4亿元和6亿元参与认购。圆鼎一期的LP（有限合伙人）中，严海国出资1亿元，占12.50%的份额。沣恒投资的GP（普通合伙人）为沣石（上海）投资管理有限公司，而圆鼎一期的LP名单也中包括了沣石（上海）的股东饶康达。再查当初拟与严海国一同受让申科股份股权的苏州沣黄投资，其GP也是沣石（上海）投资。不难猜测，在大杨创世与圆通的姻缘中，严海国与沣石（上海）扮演了重要角色。

有意思的是，今年7月28日、29日，大杨创世、申科股份的重组事项相继上会，结果前者过关、后者被否。

掮客的套利模式

资本大佬陈海昌也曾“插足”申科股份。从过往案例看，其套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

去年5月，海润影视借壳申科股份的重组方案终止。6月9日，公司停牌筹划重大事项，6月25日，公司实际控制人与陈海昌旗下的苏州海融天签署协议，拟以市价一半的价格出让13.76%股权，转让总价为3.41亿元。陈海昌曾突击入股中达股份的借壳方保千里，并协议受让了宏磊股份5%以上股份，亦是近期告败的ST狮头重组案的主导者。但9月17日，申科股份披露，由于证券市场行情波动较大，双方决定终止上述股权转让事宜。

当时，面对深交所的问询，申科股份解释，在多次催告后，海融天最终回复称，股市亏损严重，暂时没有足够流动资金支付转让款。加上当时申科股份正急于保壳，双方在去年9月15日签订了终止转让的协议。至于陈海昌的算盘，从其主导的ST狮头重组方案看，套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

必须指出的是，对照本次浙江证监局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份实际控制人已与严海国签署股权转让协议。那么，与陈海昌的股权交易流产，又究竟是谁爽约在先？

在严海国、陈海昌匆匆而过后，申科股份通过变卖资产“摘星脱帽”，引入了现有重组方案的主导者北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（简称“华创易盛”）。今年2月，华创易盛合计受让2064.375万股申科股份，占股比例达13.7625%，成为第二大股东。惹眼的是，本次转让单价高达36.33元每股，比停牌前股价18.88元高出了92%，而严海国、陈海昌此前的受让单价分别为21.8元和16.5元。

在华创易盛的撮合下，申科股份的重组方案终在今年3月落地。公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时以15.51元每股的价格向华创易盛等对象发行股份募集不超过21亿元配套资金。在出资15亿元参与配套募资后，华创易盛将持有申科股份29.06%的股权，成为控股股东，钟声将成为新的实际控制人。

这不失为一种精妙的安排：通过参与定增，华创易盛既能摊薄投资成本，又能上位为申科股份的“当家人”。复牌后，申科股份股价涨幅一度超过50%。然而，由于规避借壳痕迹明显，该重组方案未能过会。

已掷下重金的华创易盛，又将如何续写申科重组故事？