（原标题：牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）（第二次修订稿））
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-091
2016年8月
声明
牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三）参与对象：公司第二期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。
（五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过100,000.00万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过4,053.51万股，不超过公司发行后总股本的3.4917%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
（六）本期持股计划的认购情况：本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（七）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股）。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（八）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（九）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
（十）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
（十一）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准。
（十二）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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一、参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司本期员工持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。
符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参与对象认购情况
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划的参与对象为公司员工，人数合计为432人，公司董事、监事、高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：
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本持股计划总份额不超过4,053.51万份，每份份额的价格为人民币24.67元，总金额不超过人民币100,000.00万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
(三)参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为
（一）本持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：
（1）计划持有人的合法薪酬；
（2）法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本持股计划的股票来源
本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过100,000.00万元，认购股份数量不超过4,053.51万股。若因公司除权、除息事项或因发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%而对发行价格作出调整的，认购股份数量将随发行价格调整而相应调整。
本持股计划自本公司计划持有人会议自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）标的股票的价格
本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为49.69元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第会议三十七次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即49.69元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日的股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
（四）标的股票锁定期
本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计 划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。
三、本持股计划的存续期限、变更和终止
（一）本持股计划的存续期为48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
（三）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。
五、本持股计划的管理
（一）员工持股计划的管理、管理费用
本员工持股计划由上市公司自行管理。
员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。
本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
六、持有人会议及其召集和表决程序
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。
（一）持有人的权利和义务
本持股计划持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；
2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
本持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
3、制订参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动的方案；
4、审议批准持股计划管理细则；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；
5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；
6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。
七、管理委员会委员的选任程序、职责
（一）管理委员会的选任
1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
（二）管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存 在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
（三）管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
八、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按其持有份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。
4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变动
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
5、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划终止时的处置办法
员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
九、持股计划的变更、终止、清算与分配
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于资金来源、持有人名单等事项的变更，在员工持股计划设立后由持有人会议授权管理委员会批准员工持股计划的变更。
（二）员工持股计划的终止
若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。
（三）员工持股计划的清算与分配
管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
十、本持股计划的审议程序及披露要求
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。
（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。
（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。
（六）本公司发出召开股东大会的通知。
（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。
（八）本计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划》。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。
（十）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。
十一、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。
（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2016年8月5日
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第四十三次
会议决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-089
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第四十三次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议已审议通过向特定对象非公开发行A股股票的方案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司现决定对本次非公开发行A股股票方案中的第3项“发行数量”、第4项“发行对象和认购方式”、第5项“发行价格及定价原则”和第7项“募集资金数额及用途”进行修改。
《牧原食品股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于第三次修改非公开发行A股股票预案的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票预案中涉及发行数量、发行价格、募集资金数额、与认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行修改。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告》、《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象包括公司股东牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划，募集资金数额、发行价格及发行数量的调整涉及关联交易。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票调整募集资金数额、发行价格和发行数量涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。
公司决定采取非公开发行的方式向牧原实业集团有限公司发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与牧原实业集团有限公司签署补充协议（二），对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。公司与牧原实业集团有限公司的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与公司第二期员工持股计划签署补充协议（二），对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。公司与公司第二期员工持股计划签署的股票认购协议的补充协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对公司第二期员工持股计划（草案）中的“特别提示（五）、（七）”、“二、参与对象及确定标准之（二）参与对象认购情况”、“三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为之（二）本持股计划的股票来源、（三）标的股票的价格”进行修改。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
七、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）（修订稿）》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对《员工持股计划管理细则》相应内容进行修订。
八、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。
《牧原食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
九、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二次修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的相应内容进行修订。
《牧原食品股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）的议案》。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
十一、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<牧原食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度>的议案》。
《牧原食品股份有限公司投资者投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-090
牧原食品股份有限公司
第二届监事会第二十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2016年8月5日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届监事会第二十四次会议已审议通过向特定对象非公开发行A股股票的方案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票方案中的第3项“发行数量”、第4项“发行对象和认购方式”、第5项“发行价格及定价原则”和第7项“募集资金数额及用途”进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第三次修改非公开发行A股股票预案的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会、第二届监事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，公司决定对本次非公开发行A股股票预案中涉及发行数量、发行价格、募集资金数额、与认购对象签署《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响等相关内容进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票预案第三次修订情况说明的公告》、《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象包括公司股东牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划，募集资金数额、发行价格及发行数量的调整涉及关联交易。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票调整募集资金数额、发行价格和发行数量涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向牧原实业集团有限公司发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与牧原实业集团有限公司签署补充协议（二）对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）的议案》。
公司决定采取非公开发行的方式向公司第二期员工持股计划发行股票，并已签署非公开发行股票的认购协议及补充协议。鉴于公司决定调整募集资金数额，且公司在定价基准日至发行日期间进行了现金分红和股利分配，公司对本次非公开发行的发行价格、发行数量进行了调整。公司与公司第二期员工持股计划签署补充协议（二）对发行价格、发行数量、募集资金数额的变化等情况进行补充约定。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的认购协议之补充协议（二）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对公司第二期员工持股计划（草案）中的“特别提示（五）、（七）”、“二、参与对象及确定标准之（二）参与对象认购情况”、“三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为之（二）本持股计划的股票来源、（三）标的股票的价格”进行修改。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）（修订稿）》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对《员工持股计划管理细则》相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（第二次修订）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二次修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于修改非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据资本市场的整体情况，公司经慎重考虑，决定调减使用募集资金用于偿还银行贷款的金额和补充流动资金的金额，且公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并已于2016年7月8日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，现对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的相应内容进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
《牧原食品股份有限公司非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）的议案》。
本议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，审议程序及内容符合《公司章程》的规定，合法有效。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2016年6月30日止）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2016年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-092
牧原食品股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施
（第二次修订）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第三十七次会议、第三十九次会议、第四十次会议、第四十三次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司本次非公开发行的股票数量不超过12,714.94万股，预计募集资金总额不超过313,677.43万元，在扣除发行相关费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，其余部分将用于补充流动资金。
2、假定本次非公开发行于2017年1月初实施完毕，该完成时间仅为估计。本次发行不会对2016年度的即期收益产生影响，会对2017年度及以后期间的即期收益产生影响。
3、在不考虑公司本次发行的情况下，假设公司2017年实现的每股收益为N元/股，2017年末每股净资产为M元/股。
4、在考虑公司本次发行的情况下，假设2017年1月初因募集资金到位后，偿还银行借款从而节约公司2017年全年的财务费用2,340万元（按照公司2015-2016年度银行短期贷款的综合利率约4.68%，据此推算，偿还50,000万元银行借款将为公司每年节省财务费用2,340 万元）。不考虑2015年度和2016年度分红等因素影响。
5、假设本次发行除利息支出节约外，盈利没有其他变化，本次发行后每股收益为（0.89N+0.02）元/股。
6、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。
7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司2017年主要财务指标的影响如下：
■
注：1、考虑本次发行的每股收益=N*103,375/116,090+2,340/116,090=0.89N+0.02。
2、测算本次发行对每股净资产影响时不考虑发行费用的影响。
3、净资产收益率按全面摊薄计算，即净资产收益率=每股收益/每股净资产。
本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能被摊薄。
由上表可知，当N<0.1818元/股时，由于本次发行后利息支出节约2,340 万元，每股收益会增加；当N>0.1818元/股时，每股收益将由于本次发行而摊薄。
本次发行后，不考虑发行费用的影响，净资产将因本次发行增加313,677.43万元，在净利润未同比例增长的情况下，将导致净资产收益率下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额预计不超过313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析
1、生猪产能扩张项目符合国家政策法规
本项目的建成将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化；同时本项目的建成将提供出栏生猪207.50万头，增加高品质猪肉的供应。本项目的实施符合《中共中央 国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年）等政策法规的规定，也符合我国畜牧业向规模化、标准化发展的趋势，是本公司响应国家政策法规的具体表现。
2、本公司所处行业的市场前景看好
（1）猪肉消费量在未来一段时间内仍将继续保持稳定增长
随着我国经济的不断发展，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。
（2）随着居民收入的提高和消费结构改善，居民对猪肉产品的质量要求将逐步提高
20世纪90年代中期以来，中国猪肉消费在消费数量逐步增长的同时，开始进入注重质量安全性消费的阶段。中国居民尤其是城市居民，对猪肉消费的品种、口味、安全性要求日益提高。居民收入的逐步提高，将进一步促进猪肉消费模式的转型。
（3）快餐行业和肉制品行业的发展将进一步带动居民猪肉消费需求
我国猪肉消费除家庭直接购买外，还包括快餐行业和猪肉制品等其他消费需求。随着居民收入增加和生活节奏加快，餐饮业得到快速发展，从而增加了猪肉的需求。同时，随着生活习惯的转变，人们对冷鲜肉、冻肉和肉加工品需求将逐步扩大，使猪肉制品的规模和种类将进一步增加，这也带动了猪肉的消费需求。
3、该项目的建设有利于满足人们消费质量提高的需要
随着我国经济快速稳定地发展，人们生活水平提高，在饮食方面逐步开始追求优质、安全、卫生的食品，对食品的品牌、品质、安全性等多个方面都有了更高的要求，因此，优质和安全的食品将成为主流食品。本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
4、本项目建设是公司实现企业发展战略的重要部署
经过二十余年的发展，本公司的饲养规模和生产技术在商品猪和种猪养殖领域已居国内同行业领先地位，已经初步确立了市场竞争优势。本项目的建设，是公司进一步扩大市场优势、提高企业综合实力和综合竞争力的重要部署。
5、本项目的建设有利于促进当地农村经济的发展
本项目的建设，将提供1,500-2,000个就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、为当地农民增收作出贡献。同时本项目的建设，将拉动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的发展，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构
2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为61.14%、52.71%、50.17%和50.45%，处于较高水平。
截至2016年6月30日，公司未到期银行借款32.39亿元，其中短期借款24.88亿元、长期借款7.51亿元（含一年内到期的长期借款1.88亿），银行贷款较多，利息费用负担较重。
较高的资产负债率，在一定程度上削弱公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
2、缓解短期偿债压力
截至2016年6月30日，公司短期借款余额达24.88亿元、流动比率0.64，速动比率0.20，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上缓解公司的短期偿债压力。
3、降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司财务费用（合并口径）金额分别为7,604.83万元、10,309.75万元、12,749.98万元和7,331.08万元，占当期净利润的比例分别为25.03%、128.55%、21.40%和6.84%，以募集资金偿还借款，每年公司可节约可观的财务费用，对降低公司利息支出和融资成本，提高公司利润有积极作用。
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
近年来，为扩大生猪养殖规模，进一步巩固在生猪养殖行业的领先地位，公司以自筹资金方式先后投资建设多项生猪规模化养殖项目。
随着公司规模化养殖项目的建成投产，公司经营规模进一步扩大，公司流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应及员工薪酬等。
本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，提高公司的核心竞争力。
2、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间
国家产业政策扶持、社会对食品安全的重视等因素给国内生猪行业健康、快速发展带来了新的机遇。
本次募集资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力进一步增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，拓展公司的发展空间，实现公司的发展战略。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于生猪产能扩张项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过通许牧原第一期52万头生猪产业化项目、商水牧原第一期45万头生猪产业化项目、西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目、太康牧原第一期25万头生猪产业化项目、闻喜牧原第一期20万头生猪产业化项目、扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目、正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目等“生猪产能扩张项目”的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司净利润水平；募集资金用于“补充流动资金”，将为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司经过20多年的发展和积累，形成了以“自育自繁自养大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。
在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。
3、市场储备
根据美国农业部公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率2.41%，2015年，我国猪肉消费总量为5,720万吨。
目前，我国居民的消费中仍然以猪肉为主，根据联合国粮农组织（FAO）的数据，2013年我国猪肉消费占肉类消费的比重高达62.90%，在国民消费中占有重要的地位。
随着我国经济的稳定增长，城市化的稳步推进，猪肉的消费量将持续保持稳定增长。
公司是我国较大的自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业。2013年度、2014年度和2015年度，公司生猪出栏量在国内市场占有率分别约为0.18%、0.25%和0.27%。基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司的生猪在国内市场的占有率有待进一步提升。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了制订《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》，并经2016年第二次临时股东大会审议通过。《公司股东分红回报规划（2016-2018年度）》进一步明确了未来三年公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-093
牧原食品股份有限公司
关于与特定认购对象签署
《非公开发行股票之附条件生效的
认购协议之补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
牧原食品股份有限公司非公开发行股票的相关事项已于2016年4月7日、2016年4月29日、2016年5月30日经公司第二届董事会第三十七次、第三十九次、第四十次会议审议通过，并经公司2016年第二次临时股东大会批准。
公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计10,062.39万股。牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）和牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中牧原集团认购股份数量不低于8,049.90万股，认购金额不低于400,000万元；第二期员工持股计划认购股份数不超过2,012.48万股，认购金额不超过100,000万元。公司与上述各方于2016年4月7日、2016年4月29日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》及其《补充协议》。
公司于2016年8月5日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于第三次修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司调整非公开发行股票募集资金数额、发行价格、发行数量后涉及关联交易的议案》等相关议案。公司根据资本市场的整体情况，经慎重考虑，拟调减使用募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额，且公司于2016年7月8日实施了2015年度权益分派方案，经调整后，本次发行数量调整为不超过12,714.94万股，牧原集团认购不少于8,661.42万股，认购金额不少于213,677.43万元；本公司员工持股计划认购不超过4,053.51万股，认购金额不超过100,000.00万元；本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
公司与认购对象于2016年8月5日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》。
牧原集团为发行人股东，持有发行人16.2941%的股权；牧原集团股东为秦英林先生和钱瑛女士，其中秦英林先生担任牧原股份董事长、总经理，钱瑛女士担任牧原股份董事，秦英林先生与钱瑛女士为发行人实际控制人。因此，牧原集团为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方情况
1、牧原集团
牧原集团为公司股东。本次发行前牧原集团持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%。
牧原集团成立于2008年6月27日；注册资本为79,999.20万元人民币，其中，秦英林先生出资67,999.20万元，持有牧原集团85%的股权，钱瑛女士出资12,000万元，持有牧原集团15%的股权；法定代表人为钱瑛女士；住所为内乡县灌涨镇杨寨村；经营范围为：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机——无机复混肥生产与销售。
2、秦英林先生
秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份492,087,746股，占公司股份总数的47.6024%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份15,043,240股，占公司股份总数的1.4552%；秦英林先生和钱瑛女士还通过牧原集团间接持有公司股份168,439,832股，占公司股份总数的16.2941%，两人直接和间接合计持有公司股份675,570,818股，占公司股份总数的65.3517%，为公司的实际控制人。
3、钱瑛女士
钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。
三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》主要内容
2016年8月5日,公司与牧原集团、第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：
■
（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股）。
2016年5月16日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以截至2015年12月31日总股本516,873,109股为基数，向全体股东每10股派3.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至1,033,746,218股。本次权益分派股权登记日为2016年7月7日，除权除息日为2016年7月8日。
公司2015年度权益分派方案实施完毕后，经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，本次非公开发行A股股票的发行价格由49.69元/股调整为24.67元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（三）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
（四）未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议各方可另行协商并再次签订补充协议，补充协议与原协议、本协议具有同等法律效力。
（五）其他
本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未做约定的，以原协议约定为准。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-094
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票的申请文件于2016年6月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的受理，公司及公司本次非公开发行股票保荐机构于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161335号）（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《牧原食品股份有限公司关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2016年8月9日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-095
牧原食品股份有限公司
关于非公开发行股票
相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2016年度非公开发行股票的申请于2016年6月6日获得中国证监会的受理，公司于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161335号）。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、牧原股份出具的承诺
本公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过313,677.43万元，扣除发行费用后，将用于生猪产能扩张项目168,251.26万元、偿还银行贷款50,000.00万元，剩余部分将用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，本公司承诺将严格按照募集资金管理办法使用本次发行募集资金。本公司承诺不存在使用本次募集资金通过偿还贷款变相补流用于其他用途的计划或安排。
本公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺情况
1、秦英林承诺
秦英林出具《承诺函》，承诺如下：
(下转59版)
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
