江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（原标题：江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要）

（江西省南昌市高新区高新一路89号）

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

公司实际控制人江西省国资委、公司控股股东军工资产承诺：自国泰民爆股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。

公司控股股东军工资产承诺：所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司控股股东军工资产还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。

公司法人股东鑫安化工、江钨有限承诺：自国泰民爆股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。

公司法人股东鑫安化工、江钨有限还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。

公司自然人股东承诺：自国泰民爆股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自国泰民爆股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；除前述承诺外，本人在担任国泰民爆董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

公司副董事长陈共孙、公司董事许党文、公司监事黄志强还承诺：在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，及时向公司申报间接持有公司股份的变动计划。

除上述承诺外，持有公司股份的董事和高级管理人员另行承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。

军工资产、江钨有限根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的通知，还承诺：在公司首次公开发行A股股票并上市后，将依法履行国有股转持义务，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中军工资产转持数量为455.42万股，江钨有限转持数量为97.38万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、稳定公司股价预案及相关方承诺

（一）稳定公司股价预案

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的国泰民爆股价稳定预案为：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件：

（1）公司上市后三年内任意连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的定期报告的每股净资产；

（2）其他公司董事会认为必要的情形。

2、稳定股价的具体措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价：

（1）公司控股股东增持本公司股票；

（2）公司董事、高级管理人员增持本公司股票；

（3）公司回购股份；

（4）公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期；

（5）公司董事会认为其他必要的合理措施。

以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的3个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。

公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。

3、公司控股股东增持公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。

控股股东在6个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。控股股东可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含首次已增持部分）。

控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。

4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。

公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。

未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。

5、公司回购股份的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。

用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。

6、公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期6个月。

7、公司董事会认为其他必要的合理措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。

（二）相关方承诺

公司出具的维护公司股价稳定承诺函：“在公司上市后三年内股价达到《江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施”。

公司控股股东军工资产出具的维护公司股价稳定承诺函：“在国泰民爆上市后三年内股价达到《江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，军工资产遵守国泰民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持国泰民爆股票、自愿延长所持有国泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票”。

持有公司股份的董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函：“在国泰民爆上市后三年内股价达到《江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守国泰民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持国泰民爆股票、自愿延长所持有国泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票”。

三、主要股东减持意向

公司控股股东军工资产出具了《持股意向及减持意向承诺》：

“作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的控股股东，江西省军工资产经营有限公司（以下称“军工资产”）就国泰民爆首次公开发行股票并上市后，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；

（2）减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；

（3）减持价格：减持价格（复权后）不低于发行价；

（4）减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；

（5）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（6）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。”

鑫安化工、江钨有限出具了《持股意向及减持意向承诺》：

“作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的持股5%以上的股东，公司就国泰民爆首次公开发行股票并上市后，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；

（2）减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%；

（3）减持价格：减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；

（4）减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；

（5）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（6）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若公司未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。”

四、相关主体出具的承诺保障措施承诺函

1、发行人

为保障投资者合法权益，保证国泰民爆在公司首次公开发行股票并上市招股意向书中列明的承诺（以下简称“招股书承诺”）切实履行，如若不能履行招股书承诺，发行人自愿提供如下保障措施：

（1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；

（2）公司以自有资金履行相关承诺；

（3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行；

（4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施；

（5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

2、公司控股股东军工资产

为保障投资者合法权益，保证军工资产承诺的有效履行，作为国泰民爆控股股东，军工资产对其在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，军工资产持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；

（3）同意以军工资产自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置军工资产自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中军工资产应分得份额履行相关承诺；

（6）如军工资产未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向军工资产提起诉讼的权利。

3、鑫安化工

为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，鑫安化工对其在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，鑫安化工持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；

（3）同意以鑫安化工自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置鑫安化工自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中鑫安化工应分得份额履行相关承诺；

（6）如鑫安化工未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向鑫安化工提起诉讼的权利。

4、江钨有限

为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，江钨有限对其在首次公开发行股票并上市过程中作出的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，江钨有限持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；

（3）同意以江钨有限自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置江钨有限自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中江钨有限应分得份额履行相关承诺；

（6）如江钨有限未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向江钨有限提起诉讼的权利。

5、公司董事、监事和高级管理人员

为保障投资者合法权益，保证本人承诺的有效履行，本人作为国泰民爆董事/监事/高级管理人员，对本人在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

（1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项；

（2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决；

（3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去相关职务的申请；

（4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；

（5）经有权机关认定本人所承担责任后，自愿以个人财产承担本人应履行的法定责任；

（6）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；

（7）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；

（8）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

本人承诺不因辞去或其他原因不担任公司相关职务而放弃上述有关保障措施。

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的上述承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，合法有效。

五、关于信息披露责任的承诺

（一）发行人的相关承诺

发行人承诺：

本公司承诺本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首次公开发行的全部新股。

（二）控股股东的相关承诺

发行人控股股东军工资产承诺：

本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首次公开发行的全部新股；同时，发行人控股股东依法以市价购回已转让的原限售股份。

（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

本人承诺发行人本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

（四）中介机构的相关承诺

保荐机构承诺：“中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市之保荐机构和主承销商，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

评估机构承诺：“因本公司为江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。

七、关于国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“《实施办法》”）（财企[2009]94号）的有关规定，并经江西省国有资产监督管理委员会《关于江西国泰民爆集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函》（赣国资产权函[2013]55号）批准，军工资产、江钨有限将在国泰民爆境内A股发行并上市后，履行相关国有股转持义务。军工资产及江钨有限分别做出承诺，将依法履行国有股转持义务，按照持股比例划转相应股份由全国社会保障基金理事会持有。

根据《实施办法》，军工资产、江钨有限转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继军工资产、江钨有限的禁售期义务。

八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

发行人分别于2014年3月4日和2014年3月20日召开了公司第三届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先以现金分红方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

除上述规定外，公司制定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，对公司股票上市后未来三年的利润分配做出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详见招股意向书第十一节“五、未来分红回报规划”相关内容。

九、国有股权划转

发行人的控股股东为军工资产，根据江西省人民政府办公厅于2012年9月18日出具的赣府厅抄字[2012]22号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人控股股东军工资产履行出资人职责的机构。

为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实〈中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定〉的实施意见》（赣发［2013］18号）要求，2014年6月江西省委、江西省人民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有（以下简称为“本次股权划转”）。本次股权划转所履行的相关程序如下：

（1）2014年6月27日，江西省国防科工办与江西省国资委签署《江西省国防科学技术工业办公室所属国有企业及经营性资产移交省国资委管理的协议》，拟将江西省国防科工办所属全部国有企业及经营性资产成建制移交给江西省国资委管理。

（2）2014年9月1日，江西省人民政府出具赣府厅抄字[2014]12号《江西省人民政府办公厅抄告单》，同意将江西省国防科工办所属企业及经营性国有资产全部移交江西省国资委管理，由其履行出资人职责。

（3）2014年10月31日，江西省国资委出具《关于明确大成公司对第一批接收企业管理职责的批复》（赣国资产权字[2014]290号），同意将军工资产等公司100%的出资权益无偿划转至大成国资公司，由其履行出资人职责。

（4）2015年2月13日，经江西省工商局核准，军工资产股东变更为大成国资公司。大成国资公司现持有江西省工商局核发的注册号为9136000077884321XF的《营业执照》，依据该《营业执照》，其住所为江西省南昌市西湖区北京西路118号；法定代表人为揭小健；注册资本为29,056.7195万元；成立日期为2005年9月6日；企业类型为国有独资有限责任公司。

（5）依据江西省国资委出具的《关于将大成国资公司整体划转为省国资委出资监管企业的通知》（赣国资法规字[2014]157号）及赣国资公告[2014]1号公告，大成国资公司被整体划转为江西省国资委出资监管企业，由江西省国资委代表江西省人民政府直接履行出资人职责，江西省国资委目前直接持有大成国资公司100%股权。

保荐机构、发行人律师认为：

1）发行人的控股股东军工资产未发生变更，而发行人控股股东军工资产的股东变更属于江西省国有资产监督管理的整体性调整，已经江西省人民政府按照相关程序决策通过，并依法履行了国有资产无偿划转程序；

2）江西省国防科工办和江西省国资委均为代表国家和江西省人民政府授权履行江西省省属国有资产出资人职责的机构，发行人控股股东军工资产的股东变更属于江西省省属国有资产出资人职责的机构的变动；

3）本次股权划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响和重大变化。

因此，军工资产的本次股权划转仅为依江西省人民政府授权履行江西省省属国有资产出资人职责的机构的变动，江西省人民政府仍持有发行人的实际控制权，应不视为发行人实际控制人的变更，不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。

十、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（一）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

公司主营业务是以民爆产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，提高主营业务的经营效率。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

十一、新余国泰、赣州国泰、抚州国泰异地搬迁技改

报告期内，因所在地城市扩张及规划的调整，公司子公司新余国泰、赣州国泰、抚州国泰陆续启动进行了搬迁技改。截至2016年6月30日，各子公司搬迁进展如下：

1、新余国泰异地搬迁工程新建生产线于2015年11月完成试生产安全生产条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于2015年年底完成。

2、赣州国泰异地搬迁工程新建生产线于2015年5月完成试生产安全生产条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于2015年6月完成。

3、抚州国泰异地搬迁工程新建生产线于在2015年12月完成试生产安全生产条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于2015年年底完成。

综上，新余国泰、抚州国泰、赣州国泰异地搬迁技改项目均已经按照预期时间表如期完成，新线试生产达标，产品质量优良，技术工艺达到国内领先水平，满足工信部《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安[2010]227号）提出的三期目标，以及工信部《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的指导意见》（工信部安〔2011〕431号）和《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》（工信部安[2012]301号）的要求。

截至2016年6月30日，新余国泰、抚州国泰、赣州国泰异地搬迁技改项目均已经取得民爆物品安全生产许可证。

报告期各期，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰相关民爆产品产量、营业收入和利润，及其占发行人总产量、总营业收入和总利润的比例情况如下表：

1、2016年1-6月

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2、2015年

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3、2014年

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4、2013年

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由上述表格可知，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰是公司重要的生产场点，其营业收入合计占公司当期总营业收入的比例分别为65.45%、60.64%、56.97%和54.19%，其净利润合计占公司当期净利润的比例分别为65.99%、49.27%、49.80%和63.06%。

2015年，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰产品产量、营业收入略有下降，2015年三家子公司营业收入合计为27,525.64万元，同比下降20.59%，下降幅度略高于公司整体营业收入下滑幅度15.47%，主要原因是受到2015年民爆行业整体下滑影响所致；2015年，三家子公司净利润合计为4,896.86 万元，同比下降7.87%，下降幅度略低于公司2015年整体净利润下滑幅度8.84%，2015年，三家子公司营业收入和净利润占公司当期总营业收入和总净利润的比例与2014年年基本持平。由于三家子公司均已经按计划于2015年搬迁至新址，新生产线投产后产能释放状况良好，产品质量优良，原有生产线按规定停产，因此公司2015年生产经营未受到异地搬迁技改重大不利影响。

三家子公司异地搬迁技改对2016年业绩影响：

1）三家子公司搬迁技改周期较长，新生产线建成达到试生产条件后，原有生产线才会停止生产，在此过程中，有充分的时间进行设备调试和生产调试，截至2015年底，该三个场点均已达到试生产条件；

2）民爆产品生产属于传统行业，新生产线采用设备成套引进，技术成熟，设备稳定，在民爆行业中广泛运用。

三家子公司目前生产调度有序，产品质量稳定，客户认可度较高；通过搬迁技改，减少了在线作业人数, 设备自动化、智能化、连续化水平提高，一定程度上降低能耗，提高生产效率和本质安全水平。因此公司预计异地搬迁技改不会对公司2016年生产经营造成重大不利影响。

十二、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，公司2016年1-6月实现营业收入20,329.75万元，与2015年同期基本持平；实现营业利润3,383.30万元，同比下降23.13%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,744.55万元，同比下降28.67%，主要原因是民爆行业继续呈现整体负增长状态，因产品价格下降等因素导致毛利率较2015年有所下滑；实现净利润5,493.07万元，同比增长30.26%，主要原因为：本期非流动性资产处置利得大幅增加，金额为2,101.14万元。

2016年1-6月主要财务情况如下：

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注：2015年1-6月数据未经审计

根据现有经营情况，公司预计2016年1-9月营业收入及营业利润相比同期变动例均在-15%至5%之间，净利润变动在0%至20%之间，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润变动在-20%至0%之间，即2016年1-9月营业收入预计为28,013.19万元至34,604.52万元，营业利润预计为6,510.91万元至8,042.88万元，净利润预计为6,850.48万元至8,220.58万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润预计为5,565.41万元至6,956.76万元，经营业绩总体保持相对稳定（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核）。

审计截止日至本招股意向书摘要签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。预计公司2016年全年不会出现相比上年业绩大幅下滑的情况。

十三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、安全风险

安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险。公司建立了《安全生产责任制度》、《安全生产奖惩办法》等一系列安全管理制度并严格按照制度执行。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硝酸铵，报告期内硝酸铵的价格经历了较大幅度的波动。民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平，对生产企业有利，但未来若硝酸铵价格重新上扬，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。

说明：本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》中相同的含义；本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

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（下转19版）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）