正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

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（原标题：正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及其摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中的“风险因素”有关章节。

一、发行人本期公司债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,265,118.26万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为69.97%（母公司口径资产负债率为68.01%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为89,407.91万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期公司债券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级和债券信用等级均为AA+，该等评级结果表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构对本次债券的跟踪评级报告将在评级机构网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、随着我国经济的转型升级，从以前的粗放型、劳动密集型向集约型、技术型提升，土地、劳动力等各经济要素价格也不断上涨，从全世界范围看，较其他发展中国家，我国的劳动力成本不断上升，导致我国的生产商品因为价格持续上升而逐渐失去原有的价格优势；另一方面，由于国家对中西部地区的投入开发不断加大，缩小了东西部地区间的工资差距，间接减少了东部地区的人口供给，导致近年来东部地区结构性用工矛盾突出，人工成本上涨较快，发行人主要生产基地位于长三角地区的浙江省和上海市，人力成本相对较高。劳动力等经营成本的逐年升高，导致发行人的经营成本上升，压缩了商品生产领域的利润空间，给发行人的持续发展带来挑战，若未来经营成本各要素持续上涨，发行人的经营业绩可能会受到影响，存在整体盈利能力的下降的风险。

五、发行人经营的进出口贸易业务，主要以美元和人民币作为主要结算货币，汇率波动对发行人出口贸易、进口贸易带来一定影响。若债券存续期内，主要外汇和人民币汇率波动加大，将对发行人的进出口贸易造成不利影响。如果未来经营过程中，发行人未能针对外部汇率环境波动采取适当的应对措施，将可能导致汇兑损失扩大，并对发行人的经营业绩产生不利影响。

六、截至2016年3月31日，发行人的有息负债规模为2,078,841.96万元，占总负债的比例为70.51%。发行人的有息负债主要由短期借款、长期借款、短期及超短期融资券、中期票据以及公司债组成，其中银行借款为主要组成部分。发行人作为行业龙头企业，长期保持健康稳定的发展态势，并不断扩大经营生产规模，资金需求日益增加。近年来发行人通过发行公司债券及其他债务融资工具的方式加大直接融资比重，但随着发行人经营规模的持续扩大，未来发行人的有息负债规模可能进一步增长，并带来一定的偿付压力。

七、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，发行人的应收账款分别为367,555.91万元、597,527.47万元、679,232.11万元和638,023.94万元，占总资产的比例分别为13.39%、16.40%、16.14%和15.14%。随着经营规模的不断扩大，发行人的销售收入及应收账款规模不断上升。同时公司采取行业内普遍使用的经销商模式，通过经销商买断公司产品并给予一定的信用结算周期来实现销售。因受到近年来国内宏观经济景气度下降等因素影响，发行人的应收账款周转速度有所下降。2013-2015年度及2016年一季度，发行人的应收账款周转率分别为4.30倍、3.91倍、3.12倍和0.65倍。虽然发行人在企业经营上具有较领先的管理优势，若未来应收账款周转速度继续下降，将对发行人产生一定的财务风险。

八、发行人的关联方较多，关联方之间难免构成关联交易。发行人在编制合并报表时，已将合并范围内的关联交易抵消，但公司仍存在一定的关联交易，截至2016年3月31日，公司应收关联方账款和其他应收关联方款项合计29,683.23万元，应付关联方账款和其他应付关联方款项合计4,571.20万元。同时，2016年一季度公司通过关联方销售货物的金额为10,139.24万元，通过关联方采购货物的金额为142.37万元，关联交易定价主要按市场价格制定，但仍有可能因为关联方的制约而对公司的经营带来一定影响。

九、2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,766,609.61万元、2,435,265.78万元、2,348,224.33万元和598,712.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为95,209.17万元、360,305.71万元、369,312.26万元和9,065.15万元。报告期内经营性现金流量净额波动较大，说明发行人存在一定的经营性现金流波动风险，未来如果发行人不能合理规划和安排资金使用，可能面临一定的资金压力，从而对当年业务的正常开展构成一定的不利影响。

十、发行人目前以低压电器、输配电业务为主，兼有新能源、股权投资及房地产等业务，并逐步涉足智能电气电网及智能建筑、智能成套设备、金融服务等领域，逐渐分散的经营业务有助于发行人保持良好的利润结构；同时发行人具有健全的公司管理和内部控制制度，对各个业务环节也进行了有效控制，但不同行业在经营管理、风险应对及发展战略上具有一定差异，若发行人不能够有效地将各业务板块进行整合协同，可能会对发行人整体业务发展和经营业绩产生不利影响。随着发行人业务规模的不断扩大，资产规模和员工人数不断增加，这将对发行人的经营决策、组织管理和风险控制带来一定挑战。

十一、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

十二、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《正泰集团股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。《债券受托管理协议》对全体本期债券持有人具有同等效力和约束力。投资者认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。投资者作为债券持有人享有和承担《债券受托管理协议》约定的权利和义务。

十三、发行人目前共有123名股东，均为自然人。南存辉先生持有正泰集团31.0798%的股份，是发行人的第一大股东，同时也是发行人的实际控制人。虽然目前南存辉先生持有的发行人股份远大于其他股东所占的股权比例，但仍存在其他股东通过股权转让等方式成为发行人最大股东并拥有实际控制权的可能性，这种实际控制人的变更风险可能会对公司的经营方针和决策、组织机构运作、财务战略和公司运营等方面产生较大影响，若因实际控制人变动导致公司决策失误，将可能带来经营状况不佳的风险，对本期债券的偿付造成不利影响。

十四、作为行业领先的企业，发行人依照现代企业制度要求建立了比较规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。同时，发行人设置了办公室、战略投资部、人力资源部、法务部、财务部、知识产权部等六个职能部门，各部门职责明确，能够较好的满足公司经营管理需求，并建立起完善独立的经营体系，能够为发行人公司经营的稳定性和持续性提供保障。但是由于发行人股权较为分散，主要股东具备一定的一致行动特征，如发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，对发行人的经营管理可能造成不利影响，同时对本期债券的偿付造成一定影响。

十五、发行人下属上市子公司正泰电器于2015年11月公告了《浙江正泰电器股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，正泰电器拟通过发行股份购买资产的方式收购发行人控制的正泰新能源100%的直接和间接权益，使发行人控制的太阳能电站及相关资产注入上市公司。通过本次重大资产重组，发行人将原参股公司正泰太阳能科技纳入合并范围，并将光伏产业的相关运营主体统一纳入正泰新能源开发这一业务平台并将其注入上市子公司正泰电器，将实现正泰集团把握国家电力改革机遇、提升商业模式的战略布局，并且能够整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。预计本次重大资产重组完成后，公司在整合现有资产、完善产业链的同时，其生产经营方面也会面临着一定的挑战，包括光伏发电行业面临其他清洁能源的竞争风险、原材料变动和政府补贴滞后等风险。同时，发行人的经营业务范围扩大以后，公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，存在公司治理水平不能适应重组后公司规模扩张及业务多样化带来的风险。截至目前，上述重大资产重组申请尚在审核过程中。

释义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年10月12日，公司临时董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2015年11月6日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

（二）核准情况及核准规模

2016年4月14日，经中国证监会“证监许可[2016]812号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司与主承销商协商确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。（品种一简称为“16正集02”、品种二简称为“16正集03”）

2、发行规模：本期债券为本次债券的第二期，发行总额为人民币10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券分为两个债券品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为5亿元；品种二为5年期固定利率，初始发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内协商一致后决定是否行使品种间回拨权。

5、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本期债券品种一的票面利率在债券存续期的前3年固定不变，品种二的票面利率在债券存续期内固定不变。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、起息日：2016年8月10日。

13、付息日：品种一的付息日为2017年至2021年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息），如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。品种二的付息日为2017年至2021年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

14、本金兑付日：品种一的兑付日为2021年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。品种二的兑付日为2021年8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：参见发行公告。

17、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、本期债券募集资金专项账户：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：浙商证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充公司流动资金。本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月8日。

发行首日：2016年8月9日。

网下发行期限：2016年8月10日至2016年8月11日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：正泰集团股份有限公司

法定代表人：南存辉

住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

电话：0577-62877777

传真：0577-62875888

联系人：陈景城、王旭梅

（二）主承销商、簿记管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903156

传真：0571-87903239

项目主办人：刘鑫、孙远

项目组成员：王荭淼、杨天

（三）分销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所：上海市徐汇区长乐路989号3901室

邮编：200031

电话：021-33389888

传真：021-33389955

联系人：徐笑吟

（四）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785013

传真：010-58785566

联系人：王建平、高怡敏

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王越豪

住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

电话：0571-87719234

传真：0571-88216880

经办会计师：葛徐、夏均军

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

电话：010-85172818

传真：010-85171273

评级分析师：钟月光、程家女

（七）本期债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

电话：0571-87903156

传真：0571-87903239

联系人：刘鑫、孙远

（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行

负责人：谢作勇

住所：浙江省乐清市柳市镇惠丰路1号

电话：0577-62728601

传真：0577-62728615

联系人：叶乐双

（九）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合评级债评[2016]962号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA+，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合信用评级有限公司对正泰集团股份有限公司的评级反映了其作为国内知名工业电气制造企业，具有技术研发能力强、产品质量高、销售渠道畅通以及盈利能力强等方面的优势。联合评级同时也关注到原材料价格波动、人工成本上升以及供应商较为集中等对公司信用基本面带来的负面影响。

未来，随着公司低压电器业务向高端化、智能化转型，输配电业务不断扩展和新能源业务持续推进，公司盈利能力和整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司业务范围涵盖低压电器、输配电设备、太阳能光伏发电等，产品门类齐全，综合配套能力强。

（2）公司建立了完善的购销网络体系，原材料供应稳定，产品质量高，主要产品市场占有率较高。

（3）公司研发实力强，获得多项专利授权；品牌知名度高，“正泰”商标是中国驰名商标。

（4）公司收入与利润规模逐年扩大，2015年合并浙江正泰太阳能科技有限公司，太阳能业务规模大幅增长，公司整体盈利能力较强。

（5）公司新能源业务得到国家政策补贴支持较大，未来发展空间广阔。

3、风险

（1）公司主要原材料为铜、银、钢材和塑料，占总成本比重较大，原材料波动对公司经营影响较大。

（2）公司属于劳动密集型企业，人工成本持续上升对公司经营提出挑战。

（3）公司输配电业务生产周期较长，库存较大，新能源业务应收账款不断增长，对公司资金形成一定占用。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年正泰集团股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况，如发现本期债券发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本期债券发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合评级网站），并同时报送本期债券发行人、监管部门等。

（四）其他重要事项

发行人最近三年及一期因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信用评级情况如下：

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此外，发行人于2016年6月14日完成正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）的发行，联合信用评级有限公司对该期公司债券发行的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《正泰集团股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》（联合评级债评[2016]401号），公司的主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及注册资本演变

1、发行人的设立

乐清县求精开关厂（正泰集团前身）设立于1984年7月，是经郑碎钿、胡成中、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍9人签订《合作经营企业协议书》所组建的合作经营企业，设立时注册资本为10,800元。

2、发行人历次注册资本、股权、公司类型变更情况

（1）1985年，经乐清县象阳人民公社、乐清工商局等相关部门批准，求精开关厂的资金总额变更为12,800元，其中注册资金10,800元，负责人变更为胡成中。

（2）1986年，郑碎钿、张汉明、张彬卓、陈信存、徐小芹、黄宝珍、倪明兰及黄漫珍等8人将其对乐清县求精开关厂的全部出资转让给胡成中；同时，胡成中与南存辉签订协议，约定南存辉作为新的出资人对乐清县求精开关厂出资1.5万元，胡成中增加出资至1.5万元，二人对乐清县求精开关厂的出资比例分别为50%。

（3）1987年，经乐清工商局等相关部门批准，乐清县求精开关厂注册资金增至32万元，经济性质为集体（合作）。

（4）1990年，经乐清工商局等相关部门批准，乐清县求精开关厂注册资金增至33.58万元，企业性质为股份合作。乐清县求精开关厂由一车间、二车间组成。

（5）1991年10月，经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂注册资金增至42万元，经济性质为集体（合作企业）。同年10月，经乐清县柳市镇工业办公室、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂增加5名出资人，为南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素，注册资金增至109万元，其中南存辉增加出资37万元，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素各出资6万元。

（6）1991年底，南存飞、吴炳池、朱信敏、黄李忠及黄爱素将其对乐清县求精开关厂的出资转让给南存辉。

（7）1992年，经乐清县柳市工贸总公司、乐清工商局柳市分局批准，乐清县求精开关厂注册资金变更为68万元，其中胡成中出资34万元，南存辉出资34万元；企业性质为集体（股份合作）。

（8）乐清县求精开关厂一厂设立

1993年4月21日，经南存辉与胡成忠签署《补充协议》，并经乐清县乡镇企业管理局《关于同意乐清县求精开关厂划分为“乐清县求精开关一厂”、“乐清县求精开关二厂”的批复》（乐乡企管[1993]第37号文）批准，原乐清县求精开关厂分设为乐清县求精开关一厂与乐清县求精开关二厂，其中乐清县求精开关一厂法定代表人为南存辉，注册资金200万元，经营范围为低压电器。出资人分别为南存辉、南存飞、朱信敏、吴炳池及黄李忠，其各自出资额分别为90万元、43万元、29万元、26万元及12万元。

（9）正泰集团公司设立

1994年3月15日，经温州市政府《关于同意组建温州正泰集团的批复》（温政机[1994]16号）批复，并经国家工商行政管理总局[1995]企名函字212号《企业名称核准通知函》核准，同意以乐清县求精开关一厂为主体组建温州正泰集团公司，企业性质为股份合作制，注册资本1,738万元，从属名称为乐清市求精开关一厂。1995年11月10日，温州正泰集团公司名称变更为“正泰集团公司”。

（10）1999年4月25日，正泰集团公司召开股东会，会议决议将公司注册资本增至2亿元。

（11）正泰集团的股权重组

2005年1月31日，经正泰集团公司股东会会议通过，并经浙江省人民政府《关于同意整体改制发起设立正泰集团股份有限公司的批复》（浙政股[2005]7号）批准，正泰集团公司整体改制发起设立正泰集团股份有限公司，公司注册资本12亿元，折合12亿股，其中南存辉出资32,520万元，占总股本的27.1%。

（12）2006年12月15日，正泰集团公司召开临时股东会，审议通过增加注册资本方案，将公司的注册资本由120,000万元增至150,000万元，新增资本由公司股东按原出资比例认缴。

（13）根据2007年4月12日乐清永安会计师事务所出具的乐永会验字[2007]第158号验资报告，正泰集团注册资本增加30,000万元，其中股东以货币出资27,600万元，以未分配利润转增2,400万元，变更后的正泰集团注册资本为150,000万元。

（14）2007年7月至2008年2月，公司股东结构发生变更，南存辉将其持有66.67万股转让给程南征，张星辉将其持有118.11万股转让给潘性莲，马察将其持有88.54万股转让给王莲英，胡玉佩将其持有88.54万股转让给王晨怡，陈安平将其持有340.60万股转让给陈雷，陈安平将其持有249.63万股转让给张素丽，张小春将其持有29.57万股转让给张惟峰，吴万雄将其持有168.58万股转让给林发云，吴万雄将其持有64.84万股转让给吴华荣，吴万雄将其持有168.58万股转让给胡志像，吴万雄将其持有129.68万股转让给包蓓惠，吴万雄将其持有622.44万股转让给郑爱珍，郑有义将其持有206.13万股转让给包蓓惠，陈萍将其持有29.57万股转让给梁望，张剑峰将其持有98.22万股转让给朱信阳，朱信阳将其持有291.77万股转让给朱信善，张素丽将其持有249.63万股转让给陈安平，陈雷将其持有340.60万股转让给陈安平，高亦强将其持有284.81万股转让给南存辉。

（15）2009年至2010年股权变更情况：2009年8月3日胡新宇将将其持有公司股权的0.2%（即300万股）转让给南存辉；2009年8月3日丁正芳将其持有公司股权的0.2183%（即327.4060万股）转让给南存辉；2009年8月3日高亦强将其持有公司股权的0.2887%（即433.0763万股）转让给南存辉；2010年10月20日张剑锋将持有公司股权的0.1528%（即229.1842万股）全部转让给南存辉。

（16）2012年至2013年股权变更情况：2012年2月1日过润之将持有公司股权的0.1968%（即股份为295.1950万股）全部转让给南存辉；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.7535%（即股份为1130.1810万股）转让给吴建平；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.7535%（即股份为1130.1810万股）转让给吴建敏；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.3881%（即股份为582.2145万股）转让给吴建芳；2013年5月24日吴德铨将持有公司股权的0.3881% （即股份为582.2145万股）转让给吴建玲；2013年6月6日李振贤将持有公司股权的0.1333%（即股份为200万股）转让给李南；2013年6月6日李振贤将持有公司股权的0.0667%（即股份为100万股）转让给李丹；2013年6月14日杨玉霜将持有公司股权的0.6288%（即股份为943.2520万股）转让给黄亚星。

（17）2014年至今股权变动情况：2014年6月19日，陈百乐将其所持公司股权的0.1181%（即177.086万股）转让给南存辉；2014年6月20日，黄星金将其所持公司股权的0.3935%（即590.233万股）转让给黄梦凡；2014年6月20日，黄星金将其所持公司股权的0.3935%（即590.233万股）转让给黄炜；福铭生前持有公司0.3144%的股权（即股份471.5490万股），其妻子黄爱娥于2014年10月10日已以合法方式获得上述全部股权；2014年10月14日黄爱娥将持有公司股权的0.1733%（即股份为260万股）全部转让给南存辉；蒋慈恩生前持有公司0.0393%的股权（即股份58.9770万股），其妻子林芬芬于2015年3月2日已以合法方式获得上述全部股权；2015年4月10日王建清将持有公司股权的0.1%（即股份为150万股）转让给南存辉；2015年4月6日金炘将持有公司股权的1.6667%（即股份为2500万股）转让给南存辉；2015年4月29日陈庆来将持有公司股权的0.0133%（即股份为20万股）转让给南存辉；周赛雅生前持有公司0.0787%的股权（即股份118.109万股），其儿子吴晓东、其女儿吴元丹于2015年5月6日共同继承，两人继承的份额均等。即吴晓东持有公司0.0394%（即股份59.0545万股）；吴元丹持有公司0.0394%（即股份59.0545万股）；2015年4月30日陈建克将持有公司股权的0.0849%（即股份为127.406万股）转让给南存辉；2015年4月30日蔡碎妹转让股份131.025万股给南存辉，占注册资本的0.0874%。

截至募集说明书签署日，正泰集团共有123名股东，均为自然人，注册资本共为150,000.00万元。

（二）发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况

最近三年及一期内，发行人实际控制人均为自然人南存辉，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

（三）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

发行人下属上市子公司正泰电器于2015年11月公告了《浙江正泰电器股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，正泰电器拟通过发行股份购买资产的方式收购发行人控制的正泰新能源100%的直接和间接权益，使发行人控制的太阳能电站及相关资产注入上市公司。

本次重大资产重组前，正泰电器作为正泰集团控股的上市公司，专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发是正泰集团的新能源业务的主要运营主体，从事国内光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及国外电站的开发、建设运营、太阳能电池组件的制造及销售业务。

2015年5月19日，上市子公司正泰电器发布停牌公告，正式启动本次重大资产重组。本次重大资产重组为通过正泰电器向正泰新能源开发的所有股东发行股份的方式实现对于正泰新能源开发的收购。为实现光伏业务的统一管理，本次资产重组决定将正泰新能源开发作为光伏产业的平台。为此，在停牌期间，正泰新能源开发首先实现对于正泰太阳能科技的收购，同时引入通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等战略投资者。

2015年11月9日，发行人上市子公司正泰电器公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年11月27日发布了公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，对于本次重大资产重组的事项进行公告：正泰电器通过发行股份的方式，向母公司正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，截至2016年3月9日，上市公司已召开董事会会议对上述事项进行表决，并决议通过。

若本次重大资产重组完成，公司可以将原参股公司正泰太阳能科技纳入合并范围，并将光伏产业的相关运营主体统一纳入正泰新能源开发这一业务平台并将其注入上市子公司正泰电器，结合电力改革所蕴育的巨大发展机遇，将实现正泰集团把握电改机遇、提升商业模式的战略布局，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。预计本次重大资产重组完成后，公司在整合现有资产、完善产业链的同时，其生产经营方面也会面临着一定的挑战。

截至目前，上述资产重组尚在审理当中。

（四）发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，公司股本150,000万元，公司股东包括南存辉等123位自然人，前十大股东具体情况如下表示：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人股权投资图

截至2016年3月31日，发行人主要子公司情况的结构图如下所示：

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（二）发行人重要股权投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人主要控股16家一级子公司，基本情况及经营业务情况如下所示：

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发行人主要子公司基本情况介绍如下：

（1）浙江正泰电器股份有限公司（601877：SH）

正泰电器成立于1997年8月，于2010年1月21日在上海证券交易所上市，证券代码为601877。主要经营范围为低压电器及元器件、电子元器件、电源类产品、电力金具、电力整流器、切割及焊接设备的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。截至2015年12月31日，该公司资产总额为1,211,112万元，总负债为500,007万元，净资产为711,105万元，2015年度实现营业收入1,202,647万元，净利润187,091万元。

（2）上海正泰投资有限公司

正泰投资成立于2008年7月，主营业务范围包括实业投资、投资管理。该公司以股权为纽带参与投资，主要参股单位是上海寰泰投资发展有限公司，截至2015年12月31日，该公司资产总额为34,008万元，净资产33,884万元，2015年度无营业收入，净利润-4,685万元。

（3）乐清市瑞纳吉电器有限公司

瑞纳吉电器成立于2011年12月，主要经营范围为配电开关控制设备、低压电器及元器范围为电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。截至2015年12月31日，瑞纳吉电器为15,745万元，净资产为3,943万元。2015年度，瑞纳吉电器无营业收入，净利润为-595万元。

（4）上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）

云杉股权投资成立于2008年10月，系由发行人与其子公司云杉投资及7位自然人共同出资设立，主要经营范围为股权投资。截至2015年12月31日，云杉股权投资资产总额为1,935,409万元，净资产为551,407万元。2015年度，该企业无营业收入，净利润为-168万元。

（5）正泰电气股份有限公司

正泰电气成立于2004年1月，主要经营范围为电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。截至2015年12月31日，正泰电气资产总额为472,949万元，净资产为145,349万元。2015年度，正泰电气实现营业收入502,347万元，净利润为21,347万元。

（6）温州兴正隆泰保安服务有限公司

保安服务公司成立于2012年4月，主要经营范围为门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范。截至2015年12月31日，保安服务公司资产总额为1,123万元，净资产为1,122万元。2015年度，保安服务公司无营业收入，净利润为8万元。

（7）上海云杉投资管理有限公司

云杉投资成立于2008年1月，主营业务范围包括实业投资、投资管理。该公司以股权为纽带参与投资，主要参股单位是上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）。截至2015年12月31日，该公司资产总额为689万元，净资产为679万元。2015年度，该公司实现营业收入80万元，净利润为0。

（8）浙江正泰中自企业管理有限公司

中自企业管理成立于1998年3月，主要经营业务为企业管理、商务咨询服务、投资管理咨询、培训服务，自有房屋租赁，物业管理服务，市场营销策划，计算机软件开发，网络工程开发。截至2015年12月31日，该公司资产总额为10,089万元，净资产为8,633万元。2015年度，该公司实现营业收入1,160万元，净利润357万元。

（9）浙江正泰汽车科技有限公司

汽车科技公司成立于1998年8月，主要经营业务为汽车、摩托车配件的生产、销售。截至2015年12月31日，汽车科技公司资产总额为19,291万元，净资产为5,785万元。2015年度，汽车科技公司实现营业收入9,384万元，净利润-346万元。

（10）上海正泰企业管理服务有限公司

正泰企业管理公司成立于2004年1月，主要经营业务为物业管理，商务咨询。截至2015年12月31日，正泰企业管理公司资产总额为29,283万元，净资产为3,025万元。2015年度，正泰企业管理公司实现营业收入1,666万元，净利润-892万元。

（11）浙江正泰新能源投资有限公司

新能源投资公司成立于2012年10月，主营业务为新能源项目的投资。截至2015年12月31日，新能源投资公司资产总额为175,026.50万元，净资产为41,077.02万元。2015年度，新能源投资公司本级未实现营业收入，净利润-7,450.21万元。

（12）理想能源设备（上海）有限公司

理想能源成立于2009年8月，主要经营范围为非晶、微晶薄膜太阳能电池等。截至2015年12月31日，理想能源资产总额为21,404万元，净资产为9,055万元。2015年度，理想能源实现营业收入1,228万元，净利润-4,484万元。

（13）浙江正泰中自控制工程有限公司

中自控制工程成立于2005年9月，主要经营业务为过程自动化、装备自动化、设备状态监测、分布式能源、城市能源计量等前沿技术的研究与应用开发。截至2015年12月31日，中自控制工程资产总额为24,702万元，净资产为7,819万元。2015年度，中自控制工程实现营业收入18,749万元，净利润1,393万元。

（14）正泰（乐清）科技创新创业园有限公司

正泰创业园成立于2015年2月，主要经营业务为科技创新创业园项目开发、建设与管理；投资管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。截至2015年12月31日，正泰创业园资产总额为478万元，净资产为476万元。2015年度，正泰创业园无营业收入，净利润为-24万元。

（15）烟台浙泰投资有限公司

烟台浙泰投资成立于2014年10月，主要经营业务为自有资产投资及咨询服务，房屋租赁，场地租赁。该公司自成立后未进行实际经营业务，一直处于停业状态，公司计划将其注销，故未出具财务报表。

（16）烟台北方温州城开发有限公司

温州城开发公司成立于2003年7月，主营业务为房地产开发经营。截至2015年12月31日，温州城开发公司资产总额为89,683万元，净资产为-6,688万元。2015年度，温州城开发公司实现营业收入732万元，净利润-1,649万元。

2、发行人合营联营企业基本情况

截至2016年3月31日，发行人的合营联营企业情况如下：

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

发行人是由自然人出资成立的集团公司，截至2016年3月31日，南存辉持有发行人31.0798%的股份，是发行人的第一大股东，而南存辉依其可支配的股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响，因此为控股股东，同时也是发行人的实际控制人。

南存辉先生，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，无境外永久居住权。现任正泰集团股份有限公司董事长、浙江正泰电器股份有限公司董事长、正泰电气股份有限公司董事长、浙江正泰太阳能科技有限公司董事长等职务。南存辉先生是第九届、十届、十一届全国人大代表，全国政协常委、中华全国工商业联合会常委，同时担任中国工业经济联合会主席团主席、浙江省工商联主席、中国机械工业联合会副会长、中国电器工业协会副理事长、中国青年企业家协会副会长、中国合格评定国家认可委员会副主任、中美企业家协会副会长、西北大学兼职教授等社会职务。

发行人与其实际控制人关系如下：

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（二）发行人控股股东对外投资情况

截止2016年3月31日，发行人控股股东南存辉的对外投资情况如下：

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至2016年3月31日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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截至2016年3月31日，发行人现任的董事、监事及高级管理人员均未取得境外永久居住权，且未持有公司的债券。

（二）主要工作经历

1、董事

南存辉简介详见第五节三、（一）“发行人控股股东及实际控制人情况介绍实际控制人介绍”。

南存飞先生，1969年出生，研究生学历，工程师，高级经济师。现任正泰集团股份有限公司董事、总裁，正泰电气股份有限公司副董事长，浙江正泰电器股份有限公司董事。曾担任正泰集团公司总经理、总裁，正泰集团股份有限公司董事、执行总裁，正泰电气股份有限公司总裁、副董事长等职务。

朱信敏先生，1965年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，正泰电气股份有限公司董事，浙江正泰电器股份有限公司董事。曾担任正泰集团公司副总经理、副总裁等职务。

林黎明先生，1962年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事。曾担任正泰集团公司副总裁，浙江正泰电器股份有限公司总裁、常务副总裁及副董事长等职务。

徐志武先生，1969年出生，研究生学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、法务部总经理。曾担任正泰集团公司董事、董事会秘书，浙江正泰电器股份有限公司副总裁，正泰集团股份有限公司法律事务中心总经理，正泰集团公司企划委员会副主任，正泰集团公司投资管理中心总经理，温州西山特陶集团总经理助理等职务。

王永才先生，1962年出生，大专学历，会计师、高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁，曾担任正泰集团股份有限公司财务部总经理、总裁助理、副总裁、财务负责人，浙江正泰电器股份有限公司总裁助理、财务总监，正泰电气股份有限公司董事、财务中心总经理、副总裁，乐清粮食局财务科科长、副局长，任乐清市府办副主任，浙江省总会计师协会副会长等职务。

陈国良先生，1963年出生，大专学历，高级经营师。现任正泰集团股份有限公司董事、副总裁。曾任正泰集团公司低压电器事业部总经理、小型断路器公司总经理，浙江正泰电器股份有限公司企管部总经理、销售中心总经理、副总裁，浙江正泰电器股份有限公司董事、常务副总裁。

2、监事

吴炳池先生，1965年出生，大专学历，高级经济师、高级经营师。现任正泰集团股份有限公司监事会主席，正泰电气股份有限公司监事会主席，浙江正泰电器股份有限公司监事会主席。曾担任正泰集团公司董事、副总裁、人力资源委员会主任、生产采购部总经理，浙江正泰电器股份有限公司董事、副总裁，浙江正泰建筑电器有限公司总经理、浙江正泰仪器仪表有限公司总经理等职务。

林可夫先生，1947年出生，本科学历，教授，硕士生导师。现任中共正泰集团股份有限公司党委书记、正泰集团股份有限公司工会主席、正泰集团股份有限公司监事、浙江正泰电器股份有限公司职工代表监事。曾担任新疆生产建设兵团农四师65团政治处干事、65团中学教师，温州第九中学任书记，鹿城区教委任主任、党委书记兼市教委副主任，中共瑞安市委任副书记，中共温州市委宣传部任常务副部长等职务。

金川钧先生，男，1960年出生，高中学历，1997 年加入正泰集团，现任浙江正泰电器股份有限公司市场部副总经理。2015年11月11日起担任正泰集团股份有限公司职工代表监事。曾任浙江正泰机床电器股份有限公司董事、正泰集团广告部总经理、正泰集团国贸部副总经理、正泰集团品牌中心副总经理、上海正泰电气股份有限公司广告部总经理。

3、非董事高级管理人员

陈建克先生，1964年出生，工商管理博士，高级经济师，现任正泰集团股份有限公司副总裁，中华全国工商联直属商会理事，中国青年创业就业基金会理事，曾任正泰集团股份有限公司总裁助理，温州乐通电信设备有限公司总经理，乐清市电光通信设备厂副厂长。

陈成剑先生，1959年出生，本科学历，经济师，现任正泰集团股份有限公司副总裁，正泰电气股份有限公司董事、党委书记、总裁。曾任乐清市长运公司经理、党委书记，乐清市经委副主任，乐清市政府办公室副主任、乐清市经贸局党委书记、局长。

周三荣先生，1954年出生，本科学历，现任正泰集团股份有限公司副总裁；曾任贵州泰谷农业科技有限公司董事长，温州市人民侨务办公室副主任、乐清市委常委、柳市镇委书记、乐清市规划土地管理局局长等职务。

（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况

截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员本公司合并范围之外的其他单位兼职情况披露如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C38-电气机械及器材制造业”。

发行人集团本级无生产经营业务，以股权为纽带，控股、参股低压电器、输配电设备制造等相关领域的企业，业务经营通过子公司实现，发行人的主营业务框架如下图所示：

■

发行人的主营业务主要涉及低压电器、输配电和光伏发电业务等三大板块。其中低压电器、输配电对发行人营业收入贡献较大，最近三年收入合计占主营业务收入比重达到90%以上。

（二）发行人的主营业务收入构成情况

发行人的主营业务主要分为低压电器、输配电和其他业务等三大板块。其中低压电器、输配电对发行人营业收入贡献较大，最近三年合计占营业收入比重达到90%以上。公司近三年一期主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

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发行人报告期内业务收入的构成及规模进一步的明细及分析详见募集说明书“第六节、四、（一）、5、盈利能力分析”。

（三）主要产品与服务的上下游产业链情况

低压电器的上游行业为原材料行业，面对铜、银、钢材、塑料等原材料供应商及专业化的外协生产商。近年铜、银、钢材及塑料等原材料价格大幅波动，对低压电器企业产生一定的成本压力。低压电器的下游即直接面临使用者，公司的产品销售主要采取经销商模式和直销模式：经销商模式占比约85%，直销占比约15%。目前公司在全国拥有2,000多个经销商，其中约630家有公司的正式授权，销售点能够渗透到市、县级。公司实现对经销商的统一管理，公司的部分产品会运往公司所在地的物流仓库，其他大部分经由客运站送往中国区内的办事处或者海外经销商处销售。公司正逐步建立以区域办事处为核心，以经销商为平台，以分销商（二级经销商）为补充的相互协作的营销网络。公司设置的信用政策实施有效，保证了公司现金流的顺畅运转，收入实现水平较高。总体看，公司产品销售渠道畅通稳定，有利于实现公司经营目标。

供配电行业的上游主要是原材料行业、为输配电产品提供配套服务行业、元器件行业。输配电行业的主要原材料为铜和硅钢片，铜和硅钢片占原材料比重为52%。输配电设备的下游同样直接面临使用者，不存在进一步加工，其主要客户是能源（包括电源、电网企业）、冶金石化钢铁等重工业用户、铁道以及城市建设、基础设施等用户的行业投资、项目新建及改扩建。输配电的销售模式按照产品类别的不同而不同，比如中低压橙桃色被的销售约有90%主要采取项目经理代理模式，属于经销商模式的一种：项目经理接受公司的协调、管理，结算一般签订佣金协议，按项目金额提成佣金；变压器、高压开关等高压产业则有60%及以上采用直销模式，40%采用项目经理佣金代理模式。输配电属于电力及工业市场领域，因此所参与的一些工程项目以招投标方式运作，其中，招投标有公司授权项目经理参加投标，也有公司自身参加投标。招投标项目均需进行以下流程：投标→技术评审→预算报价→投标→中标→签订供货合同→生产交货的方式进行。近年来，随着国家经济社会的快速发展，电源、电网、工业及基础设施投资不断扩大，输配电市场的需求明显呈现快速增长态势。

六、发行人的法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

截至2016年3月31日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

（注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼）

（面向合格投资者）

主承销商

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(注册地址：杭州市杭大路1号)

募集说明书摘要签署日： 2016年8月8日

(下转30版)

正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商：浙商证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、正泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正泰集团”）面向合格投资者公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]812号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中首期10亿元规模公司债券“正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）”已于2016年6月14日发行完毕。正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期发行，发行规模为人民币10亿元。

2、本期债券发行面值为人民币10亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,265,118.26万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为69.97%（母公司口径资产负债率为68.01%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为89,407.91万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为两个债券品种：品种一为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为5亿元；品种二为5年期固定利率，初始发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内协商一致后决定是否行使品种间回拨权。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

品种一的票面利率簿记建档区间为2.8%-4.3%，品种二的票面利率簿记建档区间为3.0%-4.6%，发行人和主承销商将于2016年8月9日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月10日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

7、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下认购申请表》的方式参与认购。每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。该募集说明书摘要已经刊登在2016年8月8日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。（品种一简称为“16正集02”、品种二简称为“16正集03”）

2、发行规模：本期债券为本次债券的第二期，发行总额为人民币10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。

12、起息日：2016年8月10日。

16、发行方式：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

17、发行对象及配售安排：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、本期债券募集资金专项账户：中国农业银行股份有限公司乐清市柳市支行。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、主承销商：浙商证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩余部分补充公司流动资金。本期债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率簿记建档区间为2.8%-4.3%，品种二票面利率簿记建档区间为3.0%-4.6%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

3、簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年8月9日（T-1日），参与认购的合格投资者必须在2016年8月9日（T-1日）13：00—15:00之间将《网下认购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、认购办法

（1）填制《网下认购申请表》

拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下认购申请表》应注意：

①应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续；

②填写认购利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

③每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

④每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与认购的合格投资者应在2016年8月9日（T-1日）13：00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购申请表》；

②加盖单位公章后的《合格投资人确认函》；

③有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

④加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑥主承销商根据认购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的合规《网下认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

投资者填写的《网下认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的认购要约。

传真号码：0571-87903733、0571-87903737；

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132；

联系人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年8月10日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为人民币10亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年8月10日（T日）的9:00-17:00和2016年8月11日（T+1日）的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年8月9日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

6、配售

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效认购将优先得到满足。

（1）簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：本次配售过程中，认购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的认购视为有效认购，将按照价格优先的原则配售；在认购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效认购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月11日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“正泰集团公司债券（二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

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8、违约认购的处理

对未能在2016年8月11日（T+1日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《正泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

发行人：正泰集团股份有限公司

住所：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

联系人：陈景城、王旭梅

联系电话：0577-62877777

传真：0577-62875888

邮政编码：322099

主承销商：浙商证券股份有限公司

注册地址：杭州市杭大路1号

联系人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132

认购传真：0571-87903733、0571-87903737

邮政编码：310007

发行人：正泰集团股份有限公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

2016年8月8日

附件：正泰集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下认购申请表

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

4、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

5、每个认购利率上的认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的簿记建档区间为2.80%-4.30%。某合格投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效认购金额为2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.80%时，有效认购金额为1,500万元；

●当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.60%时，有效认购金额为700万元；

●当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.40%时，有效认购金额为400万元；

●当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效认购金额为200万元；

●当最终确定的票面利率低于3.20%时，该认购要约无效。

8、参加簿记建档的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，于2016年8月9日（T-1日）13:00-15:00将本表连同《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经认购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与簿记建档与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档及认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

认购传真号码：0571-87903733、0571-87903737

确认电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132

联系人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

附件二：合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；