实际控制人再变更天龙光电变相卖壳？

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（原标题：实际控制人再变更天龙光电变相卖壳？）

8月2日，天龙光电（300029.SZ）发布《关于实际控制人将发生变更的进展公告》称，陈华将以现金收购上海晶美、胡小星持有的北京灵光股权，陈华已依照协议约定完成了股权转让款的支付，本次股权交割完成后，其将成为公司实际控制人。

值得注意的是，北京灵光在2015年初曾对天龙光电控股股东常州诺亚增资1.1亿元，帮助天龙光电在2014年保壳成功，自然人周荣生、顾宜真也因此成为天龙光电的实际控制人。

《中国经营报》记者采访发现，目前天龙光电主业仍然比较低迷，未来公司依靠目前的主业扭亏为盈难度不小。作为创业板公司，天龙光电不能被借壳，而公司及相关人员在今年刚被交易所处以公开谴责，在此情况下，天龙光电如何继续保壳，是个难题。

“保壳”

天龙光电在2009年登陆创业板，公司产品包括单晶炉、切断机、切方机等。其中，单晶炉为公司的主要产品。在上市当年，公司实现营业收入2.9亿元，同比增长-6.93%，实现归属于母公司净利润0.68亿元，同比增长16.17%。

但是自2011年起，天龙光电的利润开始大幅下滑，从2012年开始连续亏损。数据显示，2011年，公司实现营业收入8.42亿元，同比增长86.10%，而实现归属于上市公司股东的净利润为0.62亿元，同比下滑27.08%。而在2012年，天龙光电实现营业收入仅为1.76亿元，同比下滑79.09%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达5.11亿元，同比下滑921.28%。

对于公司业绩突然大幅下滑的原因，公司在2012年年报中表示，报告期内，国外主要光伏市场需求疲软，硅片、电池价格大幅度下滑，下游企业对外投资扩产意向骤减加上开工率严重不足，导致公司设备订单锐减，实际执行的设备订单较少，设备业务的应收款和存货减值较大。同时，多晶实验示范工厂硅片业务由于硅料价格持续下跌，形成了较大亏损，从事光伏耗材业务的控股子公司上海杰姆斯、天龙光源也处于亏损状态。

2013年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为亏损1.3亿元。而在2014年前三季度，公司亏损金额仍然高达0.62亿元，如果公司在2014年继续亏损，公司则面临暂停上市的困境。

其实，早在2014年3月3日，公司就开始停牌，原因是一家能源企业打算对天龙光电控股股东常州诺亚进行增资，成为常州诺亚的控股股东，或该企业对常州诺亚和公司另一控股股东冯金生的股份进行协议收购，但因对转让价格未能达成一致，上述股权转让未能实施。

随后，公司不断发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

在2014年11月，公司称北京灵光拟对常州诺亚增资1.1亿元，增资完成后，北京灵光持有常州诺亚81.48%的股权，从而间接控制天龙光电20.05%的股权，成为天龙光电第一大股东，周荣生、顾宜真因持有上海晶美全部股权（当时上海晶美持有北京灵光40%的股权）而成为天龙光电新的实际控制人。

随后，天龙光电就拟将持有的江苏中晟46.37%的股权以公开挂牌价格1.94亿元进行出售，预计该部分股权收益为1.53亿元。而在当年的11月份，天龙光电仍无法预计公司2014年度业绩能否扭亏为盈。

天龙光电同时表示，转让公司持有的江苏中晟46.37%股权是实现当年扭亏为盈的唯一方案，而北京灵光向常州诺亚增资人民币1.1亿元的前置条件是江苏中晟上述股权转让。

在2014年11月22日，天龙光电与常州诺亚签订了《股权转让协议》，将江苏中晟46.37%的股权以1.94亿元价格进行转让，转让完成后，公司不再持有江苏中晟股权。

最终，因为上述交易，公司2014年实现归属于上市公司普通股东的净利润为0.29亿元，而实现归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润却亏损1.63亿元。当年公司的非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额高达1.67亿元。天龙光电的保壳计划得以顺利完成，而上述股权转让显然功不可没。

一位接近天龙光电人士对记者表示，北京灵光对常州诺亚增资之后，天龙光电再将持有的江苏中晟转让给常州诺亚，这样做的目的就是为了在2014年能够顺利保住天龙光电的壳，让其避免陷入暂停上市的困境。虽然周荣生、顾宜真通过常州诺亚获得了江苏中晟的股权，但江苏中晟却处于亏损状态，其这么做的目的不得而知，但无论如何，周荣生、顾宜真的介入，让天龙光电走出了一种新的保壳路径。

谴责处分

虽然通过上述做法，天龙光电在2014年保壳成功，但公司业绩仍然处于低迷状态。

2015年，天龙光电实现营业收入为1.3亿元，同比下滑6.10%，实现归属于上市公司股东的净利润亏金额高达3.58亿元，同比下滑1316.35%。在2016年第一季度，公司实现营业收入为0.44亿元，同比下滑32.85%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损1692.88万元，同比下滑563.53%。

对于利润下滑的原因，公司在一季报表示，源于收入的减少。

在天龙光电2016年半年报业绩预告中，公司表示2016年1月1日~6月30日，公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损0万元~ 500万元，比上年同期增长78%~100%。

值得注意的是，在谈及公司今年上半年利润大幅增长的原因时，天龙光电表示，原因之一是2016年半年度亏损小于上年同期，主要是应收款项坏账准备计提金额小于上年同期，原因之二为2016年半年度非经常损益金额约为1262万元，主要是土地收储收益。

一位市场人士对记者指出，从上述数据可以看出，天龙光电在今年上半年业绩有所好转的很大原因是土地收储收益，可见公司的主业仍不太景气，在此情况下，公司单纯依靠目前的主业来实现盈利难度依然较大。

不过让市场有所期待的是，2016年7月19日，公司表示，常州诺亚的控股股东北京灵光的股东上海晶美、胡小星，在2016年7月18日分别与陈华签订了《股权转让协议》，陈华以现金出资8000万元收购上海晶美持有的北京灵光40%股权，以现金出资2000万元收购胡小星持有的北京灵光10%股权。本次收购完成后，陈华持有北京灵光50%股权，间接控制本公司4045.72万股，持股比例20.23%。

依照上海晶美、胡小星与陈华签订的《股权转让协议》约定，在协议签署之日起10日内完成目标股权的转让过户及工商变更登记等相关手续，股权交割完成后公司实际控制人变更为陈华。

8月1日，天龙光电称，陈华已依照协议约定完成了股权转让款的支付。

对于此次转让北京灵光股权的原因，上海晶美表示系基于股东资本运作及资金需求的目的。而周荣生、顾宜真夫妇分别持有上海晶美60%、40%的出资比例。

而对于此次受让北京灵光股权的原因，陈华表示，看好光伏产业中长期发展前景、有志于借助上市公司在光伏领域已有的成熟技术、产销渠道及资本运作平台快速进入光伏产业领域。

不过值得注意的是，陈华存在未来12 个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能，存在未来12 个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。

有市场人士对记者表示，从上述表述来看，陈华此次入驻天龙光电的目的不仅是为了保壳，其未来或有将旗下资产注入公司的想法，但这也只是种猜测，会不会这么做，还需要看后续的进展情况。

资料显示，近5年陈华与家族成员共同经商，陈华自2008年3月起参与内蒙古名城实业发展有限公司（以下简称“名城实业”）的经营，自2010年6月起参与福建君汝投资有限公司（以下简称“君汝投资”）的经营，陈华未在以上公司直接担任董事、监事或高级管理人员等职务。

陈华及其配偶陈敬共同经营的主要企业为内蒙古名城实业发展有限公司、福建君汝投资有限公司。

名城实业主营业务为矿产资源开发。截至2016年6月30日，名城实业总资产27.33亿元、净资产1.98亿元，1~6月营业收入2.04亿元，净利润1.03亿元（以上数据未经审计）。君汝投资的主营业务为对金融、房地产的投资，尚无实际经营业务。

不过值得注意的是，天龙光电及公司董事周俭、王思远、冯金生，因为控股股东常州诺亚非经营性占用上市公司资金3500万元，被深交所在2016年5月9日给予公开谴责处分的决定。按照相关规定，天龙光电在2017年5月前将不能非公开发行股票。

上述市场人士对记者表示，由于天龙光电处于创业板不能被借壳，加之在2017年5月前不能进行非公开发行股份，因此未来公司采用现金收购资产或在2017年5月份后发行股份购买资产来确保业绩的可能性较大，当然也不排除公司通过其他手段来确保业绩的可能。