国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

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（原标题：国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿））

(上接77版)

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（三）中介机构主要承诺

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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及关联方回避

在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。

（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0437元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见本报告书“第十三章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

（五）资产定价的公允性

本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。

（六）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章发行股份情况”。

（七）关于标的公司利润补偿的安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

（二）本次交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为新线中视100%股权。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号），评估基准日（2016年3月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。

（四）收购整合风险

新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。

根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。

为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资发行股份募集配套资金，配套融资总额19,250.00万元，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。

上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险

根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,600.00万元、4,700.00万元、6,100.00万元。

虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的风险

尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉38,671.06万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的35.71%，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）互联网广告市场竞争加剧的风险

目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。

随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。

（二）行业政策风险

互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。

由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。

（四）核心人员流失的风险

本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）应收账款余额增长较快的风险

报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：

单位：万元

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新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。

（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险

新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。

2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.35%和9.70%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。

随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。

（七）本次整合后可能出现的团队流失风险

本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。

尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的发展方向

国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。

近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。

2014年以来，国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为公司发展户外文体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议，与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。

公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

（二）互联网广告传媒行业发展迅速

随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。

（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略

为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。

通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。

二、本次交易的目的

（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸

本次交易后，国旅联合将持有新线中视100%股权。

国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。

本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。

（二）发挥协同效应、提升上市公司价值

国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：

1、业务和资源的协同作用

新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。

本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。

2、资金使用效率与资金使用成本的互补

新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。

三、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同意参与本次配套融资的相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项。

四、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

4、支付方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：

单位：万元

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5、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

6、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

7、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

8、发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

9、限售期

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

（1）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：

1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；

2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；

3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。

（2）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

10、现金支付期限

本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

11、公司滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

13、标的资产期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。

过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。

14、标的资产利润补偿安排

毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

15、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

16、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

（三）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。

发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

4、发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

5、发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

6、限售期

北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、公司滚存未分配利润安排

本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。

8、本次配套融资募集资金用途

本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

10、决议有效期

本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

■

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。

如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易新线中视的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%

本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

八、本次交易后仍满足上市条件

以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

■

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。

本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、鹰潭当代和南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响