国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

（原标题：国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

■ 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所

■ 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于国旅联合股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易，公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。

1、标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：

单位：万元

■

2、本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的3,555,150股股份。

本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视100%的股权。

二、标的资产的估值和交易价格情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。

估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

单位：万元

■

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。

如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%

本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格

与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：

（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；

（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；

（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。

2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）业绩承诺及补偿措施

毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

七、募集配套资金安排

（一）发行价格与定价依据

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。

本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

（三）限售期

北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售期进行锁定。

若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：

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注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。

本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈以及北方投资、鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：

单位：万元

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注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额计算得出。

注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。

注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，偿债能力和盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易履行的审批事项

（一）本次交易已履行的决策过程

1、国旅联合的决策过程

2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

2、交易对方及标的公司的决策过程

毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

3、配套融资认购方的决策过程

2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同意参与本次配套融资的相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

2、中国证监会核准本次交易事项。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方的主要承诺

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独立财务顾问

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签署日期：二零一六年八月

（下转78版）

国旅联合股份有限公司

关于上海证券交易所对本公司

发行股份及支付现金购买资产

并配套募集资金暨关联交易报告书

（草案）信息披露的问询函的回复公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临065

国旅联合股份有限公司

关于上海证券交易所对本公司

发行股份及支付现金购买资产

并配套募集资金暨关联交易报告书

（草案）信息披露的问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）于2016年7月21日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号，以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了修改和补充。

除特别说明，本回复中的简称或术语均与报告书中的简称或术语具有相同含义。

一、关于标的资产客户集中度较高的风险

草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美世界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及2016年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比31.82%、13.75%。

1、请补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回答：

（一）新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因

新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月，卢郁炜及其领导的经营团队加入新线中视。卢郁炜及其领导的经营团队曾就职于北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。

报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：

单位：万元

■

新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因主要包括：（1）新线中视自2015年9月新增互联网广告投放业务，于2015年9-12月和2016年1-3月为完美世界（北京）数字科技有限公司提供该项服务并取得收入分别为683.01万元和1,687.36万元；（2）新线中视新增的广告投放业务除直接增加其对完美世界（北京）数字科技有限公司的销售规模外，亦推动了新线中视策略创意业务的发展，新线中视为完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务所取得的收入亦大幅增加；（3）2015年9月后，新线中视业务规模开始迅速扩张，经营团队不断扩大、渠道资源不断增加，其为完美世界（北京）数字科技有限公司提供全方位广告营销服务的能力亦得到提升，进而为其获取更多业务机会提供了基础。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务关系为正常商业合作，具有合理性；新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入大幅增长真实、合理，符合实际业务情况。

（三）会计师核查意见

经核查，大信会计师认为：新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务关系为正常商业合作，具有合理性；新线中视2015年和2016年1-3月向完美世界（北京）数字科技有限公司的销售收入大幅增长真实、合理，符合实际业务情况。

（四）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容。

2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。

回答：

（一）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况

（1）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系

根据新线中视提供的资料及其确认，2014年、2015年及2016年1-3月与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业成都完美时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传媒有限公司。

根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中视、毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任何关联关系或委托持股关系。

（2）新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职

根据新线中视现行有效的公司章程，截至本答复出具之日，新线中视的股权结构如下：

■

根据毅炜投资的合伙协议，截至本答复出具之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：

■

根据新线中视提供的资料，截至本答复出具之日，卢郁炜担任新线中视的执行董事、经理，苏毅担任新线中视的副经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。

根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶及张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任任何职务。

（3）新线中视的股权是否涉及代持情况

根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。

根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。

（二）本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系

根据本次重组方案，本次重组完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司。根据新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业签署的相关业务合同，该等业务合同未就新线中视的股东变更对相关合同履行或业务开展作出任何限制性规定。

因此，本次交易不会影响新线中视和完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新线中视及其控股股东、实际控制人与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。

（四）律师核查意见

经核查，嘉源律师认为：新线中视及其控股股东、实际控制人与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。

（五）补充披露

上市公司在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、新线中视的主营业务情况”之“6、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况”补充披露相关内容。

3、请补充披露：（1）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向；（2）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等；（4）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回答：

（一）新线中视向完美世界销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向

新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的策略创意业务主要包括视频拍摄、视频制作、素材制作、社会化传播等服务。其中，视频拍摄业务主要指包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视频内容业务；视频制作业务主要指涉及二维、三维等CG特效的制作；素材制作业务主要指针对客户需求，制作游戏产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材；社会化传播业务主要指依据策略、创意制定的核心宣传内容，匹配社会化媒体资源、网络红人、意见领袖等制造并落地传播内容；线下活动执行主要指根据客户的推广活动需求，制定相应的推广活动方案，匹配推广活动方案中涉及的人员、设备、物料等。

报告期内，新线中视各类策略创意业务向完美世界（北京）数字科技有限公司的具体销售情况如下：

单位：万元

■

新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的广告投放业务主要系为其旗下游戏产品在各种类型媒体上进行投放，2014年、2015年和2016年1-3月实现的销售收入分别为0万元、683.01万元和1,687.36万元。报告期内，新线中视主要为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下《神雕侠侣》、《斗罗大陆》和《射雕英雄传》、《永夜之帝国双璧》、《圣斗士星矢》、《魔力宝贝》等游戏产品提供广告投放服务，该等广告主要投向以下媒体：

单位：万元

■

（二）新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的销售占主营收入的比例

新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体星游传媒、福州网游，以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体北京智珠、手游达趣签订了代理协议，向上述公司采购其旗下相关网站、移动端等媒体资源用于广告投放。

■

报告期内，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体所实现的销售收入情况如下：

单位：万元

■

2015年和2016年1-3月，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售收入分别为440.66万元和125.75万元，分别占新线中视主营业务收入的10.17%和3.18%；通过完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体公司旗下渠道资源实现的销售收入分别为597.24万元和406.51万元，分别占新线中视主营业务收入的13.80%和10.28%。

其中，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体实现向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：

单位：万元

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2016年1-3月，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司在推广其游戏产品时，部分广告投放系通过新线中视投放至星游传媒等媒体资源，主要系新线中视为该等游戏产品的互联网推广提供整合营销服务，根据该等游戏产品的产品类型和目标受众等要素，在制定互联网广告投放策略时亦将上述媒体资源纳入投放范围。由于该等整体投放策略中投放至星游传媒等完美世界（北京）数字科技有限公司旗下及参股媒体资源的金额较小，为方便业务开展，由新线中视根据整体投放安排执行广告投放。

（三）新线中视与星游传媒（完美世界旗下公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、代理费用和主要权利义务等

新线中视于2015年8月17日与星游传媒签订了《广告独家代理协议》，约定在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告由新线中视独家代理；福州网游、北京智珠针对星游传媒签署上述《广告独家代理协议》的事项出具了授权书。

（1）独家代理期限

代理期限：2015年8月17日至2018年12月31日。

新线中视与星游传媒约定每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年12月31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。

（2）代理费用

《广告独家代理协议》及其补充协议中未约定代理费用。

（3）主要权利

1）独家代理权

代理期限内，在星游传媒、福州网游、北京智珠平台上投放的广告，除《广告独家代理协议》另有约定外，均应通过新线中视代理。独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。

星游传媒、福州网游、北京智珠平台指其旗下相关网站、移动端等，包括电玩巴士（www.tgbus.com）及其名下相关资源、NGA（www.nga.cn及www.ngacn.cc）及其名下相关资源、766（www.766.com）及其名下相关资源、A9VG（www.a9vg.com）及其名下相关资源、DOSPY（www.dospy.com）及其名下相关资源、玩家网（www.cngba.com）及其名下相关资源，以及合作媒体178（www.178.com）及其名下相关资源，CARRY6（www.carry6.com）及其名下相关资源、星游社（www.xyous.com）及其名下相关资源。

2）特别条款

江苏甲子网络科技有限公司自《广告独家代理协议》生效之日起至江苏甲子网络科技有限公司与星游传媒、福州网游、北京智珠于2015年8月1日签署的《网络广告投放框架合同》终止之日止，江苏甲子网络科技有限公司投放的广告可与星游传媒、福州网游、北京智珠直接签约。

3）折扣和优惠政策

新线中视从星游传媒、福州网游、北京智珠采购的媒体资源享有一定比例的折扣和配送优惠。新线中视超额完成广告投放部分享有特殊折扣，即以超额累进的形式计算额外折扣额。

（4）主要义务

根据《广告独家代理协议》，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游、北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为2,500.00万元，如未完成最低购买金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。

此后，双方于2016年签订了相关补充协议，就《广告独家代理协议》的补充事宜达成一致，约定新线中视应在2016年12月31日之前，采购不低于最低购买金额6,400.00万元，否则，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，对于腾讯在2016年3月1日至2016年12月31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度确定为700万元，该框架金额作为前述最低购买金额6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。

（四）新线中视向完美世界销售及采购的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性

（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允性分析

1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售定价公允性分析

新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括策略创意业务和广告投放业务，其定价公允性分业务类别分析如下：

①策略创意业务

新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。

新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略服务的合同定价不存在显失公允的情况。

②广告投放业务

报告期内，新线中视广告投放业务根据客户产品的目标受众、营销效果需求等因素，最终选择投放的媒体平台、广告位和排期不尽相同，各个订单的合同单价差异较大。因此不同客户之间单个合同的销售价格不具有可比性。

新线中视广告投放业务的定价主要根据媒体资源采购成本和合理的利润率确定，因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司及其他客户提供广告投放业务的毛利率水平可以反映其销售定价是否公允。报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放服务的毛利率较其他客户相比约低1%，系完美世界（北京）数字科技有限公司采购量较大、新线中视给予相对优惠政策所致。该项差异较小，且符合商业逻辑，不影响新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放业务合同定价的公允性。

2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购定价公允性分析

（下转78版）