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中国船舶重工股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的公告

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(原标题:中国船舶重工股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的公告)

证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2016-038

中国船舶重工股份有限公司关于终止实施部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●原项目名称:高端煤矿液压支架技术改造项目

●变更后用途:永久补充流动资金

●本次变更募集资金用途的金额:23,853.97万元人民币

中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年8月2日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》,拟终止实施公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目之一“高端煤矿液压支架技术改造项目”,该项目终止实施后的节余资金将永久补充公司流动资金。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014年1月7日核发的证监许可〔2014〕56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行人民币普通股2,019,047,619股,每股发行价为4.20元,共募集资金8,479,999,999.80元,扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为8,316,085,095.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。公司已对募集资金实施专户存储管理。

根据公司2013年9月11日公告的《非公开发行A股股票预案》,本次发行募集资金(扣除发行费用后),拟用于下列项目:

1、以327,475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。

2、投资不超过266,122万元用于以下技术改造项目:

单位:万元

3、拟使用不超过254,399万元用于补充中国重工流动资金。

(二)本次拟变更募集资金投资项目情况

根据公司2014年度非公开发行股票的募集资金使用计划,其中24,478.00万元募集资金(占募集资金总金额的2.89%)将用于投资以山西平阳重工机械有限责任公司(以下简称“平阳重工”)为建设主体的高端煤矿液压支架技术改造项目(以下简称“原项目”)。

2014年4月25日,中国重工第三届董事会第二次会议审议通过了《关于以2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金的议案》,使用募集资金624.03万元(扣除存款利息收入)置换原项目预先已投入的自筹资金。

截至2016年3月31日,公司对原项目实际投入募集资金624.03万元,投入进度为计划的2.55 %;已募集但尚未投入原项目的募集资金为23,853.97万元。公司将前述尚未投入原项目的募集资金23,853.97万元用于永久补充流动资金。

公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

公司于2016年8月2日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资情况

高端煤矿液压支架技术改造项目于2013年8月28日批复立项,实施主体为平阳重工;本项目投资总额为43,583万元(其中:固定资产投资35,040万元,铺底流动资金8,543万元),募集资金投入金额为24,478万元;该项目计划建设周期为24个月;经综合测算,本项目建成后内部收益率为17.2% (所得税后)。

(二)终止实施原项目的原因

公司非公开发行股票募集资金到位后,煤炭行业形势发生了较大变化,行业景气度持续下行,煤矿液压支架产品市场需求萎缩,对项目的投资收益预期产生了不利影响,企业拟利用现有条件和社会配套能力满足承接高端煤矿液压支架的需要。经公司综合考虑,为确保募集资金的效益,拟终止实施高端煤矿液压支架技术改造项目。

(三)项目终止后节余募集资金的使用计划

本次高端煤矿液压支架技术改造项目终止后,为最大限度发挥募集资金的使用效率,降低公司财务费用,公司拟将原项目节余募集资金23,853.97万元用于永久补充公司的流动资金。受利息收入的影响,具体金额以转入自有资金账户的实际金额为准。

三、内部决策程序及独立董事、监事会、保荐机构意见

公司于2016年8月2日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下:公司终止实施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目,有利于控制投资风险,符合全体股东的利益。公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金,有利于改善公司资金状况,提高资金使用效率,降低财务费用,满足公司日常生产经营的资金需求。我们认为,公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司终止实施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目,并将节余的募集资金永久补充流动资金,同意将此项议案提交公司股东大会审议。

公司于2016年8月2日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金的议案》,监事会发表意见如下:公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于控制投资风险,优化资金配置,提高募集资金使用效率,不存在损害中小股东利益的情况。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

保荐机构中信证券股份有限公司查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查,保荐机构认为:公司本次终止实施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司本次终止实施山西平阳重工机械有限公司高端煤矿液压支架技术改造项目,系公司根据市场环境、实际情况的变化,为充分提高募集资金的使用效率,本着谨慎的原则作出的调整,符合全体股东的利益;将项目的节余募集资金永久补充流动资金,有利于改善公司资金状况,提高募集资金使用效率,满足公司日常经营的资金需求。综上,保荐机构对公司终止实施上述募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次终止实施部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议,通过后方可实施。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议;

2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一六年八月二日

证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2016-039

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2016年8月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2016年8月18日 9点 00 分

召开地点:北京世纪金源大饭店(北京海淀区板井路69号)

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2016年8月18日

至2016年8月18日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过,相关公告于2016年6月29日、2016年8月3日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、 特别决议议案:第2、3、6、7、8、9、10项议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案:第2、3、6、8、9、10、11、12项议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案:第2、3、4、6项议案

应回避表决的关联股东名称:中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行,即:拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执(格式附后)及登记文件进行会议登记,或采用信函、传真方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记:

(1)现场登记

现场登记时间:2016年8月12日8:30-11:30,13:30-16:30 接待地址:北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

(2)传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2016年8月12日16:30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至:010-88010234。

(3)信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2016年8月12日16:30之前(以邮戳为准)将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址:

北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编:100097

2、登记文件

(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记;若非法定代表人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书(格式附后)、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记;

(2)自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书(格式附后)和本人身份证复印件进行登记;

(3)参会人员在参加现场会议时,需出示股东账户卡原件和身份证原件,以传真方式登记参会的人员需将(1)、(2)中所述文件交工作人员一份。

六、 其他事项

1、本次参与现场投票的股东,食宿及交通费用自理

2、联系人:马凯

3、联系电话:010-88508596

传 真:010-88010234 邮 编:100097

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

2016年8月3日

附件1:授权委托书

附件2:股东大会参会回执

● 报备文件

中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中国船舶重工股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年8月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

■■■

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:股东大会参会回执

股 东 大 会 参 会 回 执

截至2016年8月11日下午3时上海证券交易所股票交易结束,我公司(个人)持有中国船舶重工股份有限公司股票,并拟参加中国船舶重工股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

股东签字(盖章):

年 月 日

证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号: 临2016-040

中国船舶重工股份有限公司

关于变更保荐机构和保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证监会以“证监许可[2014]56号”核准,中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)2014年非公开发行股票事宜已于2014年1月完成,公司聘请海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)担任2014年非公开发行股票项目的保荐机构,持续督导期至2015年12月31日,但因公司募集资金尚未使用完毕,因此海通证券作为保荐机构仍继续履行持续督导义务。

2016年6月28日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案,将拟提交最近一次股东大会审议。因本次非公开发行需要,公司已聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任公司本次非公开发行股票的保荐机构,负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作,持续督导的期间为本次非公开发行A股股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

鉴于公司2014年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,而本次非公开发行股票保荐机构已确定为中信证券,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,公司终止与海通证券的2014年非公开发行股票保荐协议,海通证券未完成的对公司2014年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继。中信证券已委派保荐代表人张明慧、朱烨辛共同负责公司的保荐及持续督导工作。

保荐代表人张明慧女士和朱烨辛先生的简历请见附件。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一六年八月二日

附件

张明慧 女士

北京大学工商管理硕士,上海财经大学会计学学士,现任中信证券投资银行委员会高级经理,保荐代表人,拥有CPA非执业会员、ACCA会员资格。参与的项目包括中金黄金配股保荐代表人、航天晨光非公开发行保荐代表人、中国动力重大资产重组暨配套融资协办人、北方创业重大资产暨配套融资协办人、一拖股份IPO协办人,作为项目成员参与西藏华钰IPO项目、江南红箭重大资产重组项目、兵器集团公司债项目、中船工业集团永续债项目、中铝国际IPO项目、北方导航资产置换项目、兰石重工改制项目、中金黄金集团永续债项目等。

朱烨辛 先生

上海交通大学管理学硕士、工学学士,现任中信证券投资银行委员会总监,保荐代表人。曾先后负责或参与了中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易项目、杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、上海宝钢包装股份有限公司IPO项目、三一重工股份有限公司可转债项目、陕西秦川机械发展股份有限公司重大资产重组项目、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司非公开发行项目、第一拖拉机股份有限公司A股IPO项目、永辉超市股份有限公司非公开项目、中金黄金配股项目等。

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