上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

股票简称：新文化 股票代码：300336

■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室）

发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券采用分期发行方式，首期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元（含5亿元），发行总规模不超过10亿元（含10亿元）。截至2016年3月31日，发行人的净资产为26.99亿元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为27.83%，母公司资产负债率为21.13%；本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,141.81万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券评级为AA。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。中诚信证评将在本次债券存续期内，每年对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、2013-2015年末及2016年3月末，发行人应收账款净额分别为29,584.32万元、35,460.92万元、104,232.10万元及116,563.64万元，占各期流动资产总额的比例分别为26.16%、28.58%、47.12%和51.51%，所占比重较高。

由于影视剧行业特点，公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果期末影视作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成较大金额的期末应收账款余额。而且，由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异，各会计期末应收账款余额的变化较大，使得公司资金管理的难度加大。一方面，公司通过加强应收账款管理尽快收回资金，另一方面，公司通过预售影视作品方式平滑应收账款带来的资金波动。此外，公司电视剧的销售客户主要为各大电视台，普遍信用良好，公司成立至今从未发生电视台应收账款无法收回的情形。

公司2015年收购了郁金香和达可斯。截至2015年末，郁金香应收账款金额较大且占比较高，郁金香主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务。如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款发生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

公司业务规模持续扩张，对公司现金流和应收款项管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

五、2013-2015年及2016年1-3月，公司合并口径经营活动净现金流分别为-7,027.50万元、-11,760.54万元、-5,216.01万元和1,485.43万元，报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

报告期内，与影视制作相关的经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系经营活动现金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短且公司加大了影视剧的投入所致。由于影视剧行业特点，从启动投资到完成拍摄，采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间，并根据播出情况逐步回笼资金往往需要1年以上的周期，因此收入一般为应收款方式，现金流入普遍存在跨期现象，导致现金流的当期流入和流出不匹配，从而导致公司经营活动净现金流量出现负数。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩张，公司经营活动净现金流金额为负数，一旦不能以适当条件及时获得所需资金，公司的投拍计划和盈利水平将受影响。

六、2014-2015年度及2016年1-3月，公司利息保障倍数分别为124.92、16.20和12.76，公司利息保障倍数下降较快。截至2016年3月31日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为47,893.13万元，均为银行借款，公司面临一定的偿债压力。尽管公司现阶段账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但应收账款的回款也将直接影响公司的短期偿债能力。如果公司受到宏观经济波动导致公司收入受影响或者应收账款回款不力，将给公司短期偿债能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。

七、2016年3月末，公司商誉账面价值为99,459.47万元，占公司期末净资产的比重为36.85%，系2015年，公司非同一控制合并郁金香、达可斯、创祀网络，合并成本超过购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额所致。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此，若郁金香、达可斯的承诺效益实现，创祀网络盈利稳定，将会增厚上市公司利润；但如果郁金香、达可斯未达到承诺效益，创祀网络不能如期创造效益，那么收购郁金香、达可斯、创祀网络所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而影响公司的偿债能力。

八、发行人受限资产主要系子公司郁金香向工商银行借款设定质押的上海郁金香广告传媒有限公司100%的股权、上海郁金香广告有限公司应收账款、上海郁金香广告传媒有限公司应收账款及设定抵押的郁金香自身拥有的LED显示屏及配套设备。截至2015年12月31日，发行人上述各项受限资产账面价值合计30,109.71万元，占当期末合并报表净资产额的比例为11.29%。如果因流动性不足等原因导致子公司郁金香不能按时、足额偿还银行借款，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人正常经营造成不利影响,可能会对本期公司债券的本息偿付带来一定影响。

九、截至本募集说明书签署日，本公司控股股东渠丰国际共持有本公司13,200.00万股股份，股份性质为无限售条件流通股，占本公司总股本的24.56%；渠丰国际累计质押股份6,117.74万股，占渠丰国际持有本公司股份总数的46.35%，占本公司总股本的11.38%。截至本募集说明书签署日，本公司持股5%以上股东丰禾朴实共持有本公司5,198.00万股股份，股份性质为无限售条件流通股，占本公司总股本的9.67%；丰禾朴实累计质押股份4,820.00万股，占丰禾朴实持有本公司股份总数的92.73%，占本公司总股本的8.97%。截至本募集说明书签署日，渠丰国际及丰禾朴实持有的发行人股份中质押的股份数为10,937.74万股，占公司总股本的20.35%。除上述股权质押外，实际控制人直接或间接所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

十、影视剧制作行业面临竞争加剧的风险。目前，电视剧行业政策准入门槛较低，制作机构数量众多，市场分散，竞争比较充分。2015年度持有国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，电视剧制作机构数量自2007年以来呈逐年上升之势，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。电影方面，电影制作市场的快速发展吸引更多国有、集体及民营制片机构，2014年电影制片机构前十五名合计约占30%的市场份额，市场分散，竞争较为激烈。电影行业市场竞争的加剧，对公司的整体业绩也会产生不确定性的影响。此外，越来越多影视制作机构通过并购重组、IPO等资本运作方式迅速壮大规模，加剧了影视制作行业的激烈竞争。因此，尽管公司致力于精品电视剧的制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，同时也在不断网罗电影方面的人才，以便进一步增强公司的电影发行实力，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。

十一、影视剧制作的市场风险。影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。公司十分注重对作品适销性的把握，但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，存在对公司营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

十二、影视剧行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视剧盗版产品价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，影视剧的侵权盗版现象时有发生。盗版对电视剧市场的影响主要有两方面：一方面，盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放，可能会分流一部分观众，在一定程度上影响电视剧的收视率；另一方面，盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场，致使音像制品版权收入减少。对电影而言，盗版直接导致票房流失。公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷，涉及法律诉讼，将对公司经济利益造成影响。

十三、影视剧投资制作计划执行的风险

公司常年通过外购剧本、委托编剧创作、工作室提供等方式进行项目储备和策划，每年年初制定影视剧的投资制作计划。公司根据计划规划题材、编制项目可行性研究报告，对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安排、财务评价和风险进行分析，提交立项审核委员会决策。项目通过后，报送广播电视主管部门审批，取得电视剧备案公示后，组织相关专业人员落实生产。公司作为执行制片方全程把控电视剧的拍摄进程和财务核算。在项目完成视频、音频等后期制作后，提交广播电视主管部门审查通过，取得电视剧发行许可证，公司按照和电视台所签合同的相关条款约定，向各电视台提供播映带即可确认相关收入，完成该项目生产计划。上述计划执行中，电视剧产品为争取更好的社会及经济效益，题材规划经常根据广播电视主管部门的相关政策及市场需求不断修正，很多题材规划因政策或市场因素无法形成满意的剧本而遭否定，相关主创人员的适合度、档期等因素也要反复磋商。尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力因素。因此，影视剧的投资制作业务存在计划执行的风险。

十四、广告行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关。在经济增长时，广告主加大广告投入力度；而在经济衰退时，广告主对广告投入会相应减少。近年来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定程度上影响到公司广告业务的稳定发展。

十五、郁金香及达可斯主要从事户外LED大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务。由于城市核心商圈的优质点位具有稀缺性和排他性，同行业为数不多的几家公司已基本完成了对一线城市商圈屏幕媒体点位的布局，正逐步向二三线城市商圈的优质点位进行拓展，建立起各自的竞争优势。但是，户外广告媒体除LED大屏幕媒体之外，还有楼宇媒体、地铁媒体、机场媒体、铁路媒体、巴士媒体等其他广告媒体。虽然LED大屏幕媒体与上述户外媒体之间存在受众对象、触媒环境、表现效果及感官体验等诸多方面的不同，但就媒体本身安置于户外这一特点而言依然具有一致性。因此，户外LED大屏幕媒体市场存在着两个层面的风险，一是大屏幕媒体市场内部对优质媒体资源激烈竞争的风险；二是整个户外广告媒体市场存在着广告价格竞争的风险。

十六、公司和郁金香、达可斯自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因此重组造成的经营风险较小。重组带来的风险主要在于业务整合和管理风险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。

（1）战略协同风险

公司和郁金香、达可斯在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自业务潜力，发挥协同效应，将实现整体效益大于加和的重组效果。但重组后仍可能存在受到发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的风险。

（2）组织架构调整风险

公司和郁金香、达可斯在重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完成后公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进行调整。同时，由于公司组织架构将视郁金香、达可斯的运营情况进行一定程度的调整，将带来一定程度的调整和管控风险。

（3）规范运作风险

重组前，郁金香、达可斯均为非上市公司，通过重组成为公司的全资子公司且规模较大，郁金香、达可斯能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。

针对上述风险，公司已经制定重组完成后公司战略规划、制定组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及郁金香、达可斯资产纳入上市公司体系后的规范运作。

十七、公司股票自2015年12月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年3月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等与本次交易有关的议案。2016年7月27日，本次重组事项经中国证监会并购重组审核委员会2016年第54次工作会议审核，未获得通过。上述该次重组及未获得审核通过事项不会影响本次公司债券的发行条件。

十八、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

十九、本期债券将申请在深交所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

二十、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期债券的发行授权及核准

2016年3月11日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。

2016年3月25日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

2016年7月25日，经中国证监会“证监许可[2016]1675号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：上海新文化传媒集团股份有限公司。

2、债券名称：上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限及品种：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：2016年8月5日。

11、付息日：2017年至2021年间每年的8月5日为上一计息年度的付息日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月5日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

19、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月5日至2021年8月4日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年8月5日至2019年8月4日。

20、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、担保事项：本期公开发行债券不提供担保。

22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

23、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中，首期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元。本次债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

24、发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

25、向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、本次募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

28、拟上市地：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

29、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

31、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

32、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月3日

发行首日：2016年8月5日

预计发行期限：2016年8月5日至2016年8月8日

网下发行期限：2016年8月5日至2016年8月8日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海新文化传媒集团股份有限公司

住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室

法定代表人：杨震华

联系人：盛文蕾

电话：021-6587 1976

传真：021-6587 3968

（二）主承销商

主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：赵军、廖玲

联系人：陶李

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

（三）发行人律师

名称：通力律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

负责人：俞卫锋

经办律师：陈臻、张征轶

电话：021-31358666

传真：021-31358600

（四）会计师事务所

名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址：上海市中山南路100号6楼

事务所负责人：孙勇

经办会计师：赵蓉、戎凯宇、林德伟、熊洋

电话：021-63525500

传真：021-63525566

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人：关敬如

经办人员：胡辉丽、李怀朋、徐捷

电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：赵军、廖玲、陶李

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

（七）募集资金专项账户开户银行

1、开户银行：宁波银行上海分行营业部

开户名：上海新文化传媒集团股份有限公司

账号：7001 0122 0022 64056

住所：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦20楼

负责人：徐正良

联系人：贺祎培

电话：021-31158189

传真：021-31158186

2、开户银行：浦发银行上海金桥支行

开户名：上海新文化传媒集团股份有限公司

账号：98840155200003362

住所：上海市浦东新区金港路509号

负责人：肖逸琳

联系人：袁伟勇

电话：021-58994719

传真：021-58994703

（八）本期公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道5045号

总经理：王建军

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3275

邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：戴文华

电话：0755-2593 8000

传真：0755-2598 8122

邮政编码：518031

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。2016年7月27日，中诚信证评出具《关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年一季度财务数据是否会影响评级结果的说明》，确定2016年一季度财务情况对“上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公司债券”的评级结果没有影响。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定“上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公司债券”信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定新文化主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了新文化偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了公司所处行业影视传媒行业发展潜力较大、公司影视产业链较为完善、拥有良好的品牌形象、盈利能力增强等有利评级因素。但中诚信证评也关注到受影视行业易受政策影响、行业竞争日趋激烈、公司短期债务压力较大等因素可能对公司信用水平产生的影响。

1、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

（1）影视传媒行业发展潜力较大。我国国内电影票房收入从2011年的131.15亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到27.43%，影视传媒行业处于成长期，保持较快增长态势，未来仍具有较大的发展潜力。

（2）较为完善的影视产业链。公司结合自身特点，构建了影视“策划、制作、发行”一体化业务链体系，影视产业链较为完整。

（3）良好的品牌形象。公司出品的影视剧产品获得了“金鹰奖”、“飞天奖”等全国各大奖项，建立了较为良好的市场口碑和品牌形象，同时公司下属广告业务也具有良好的品牌形象。

（4）盈利能力增强。2015年通过并购重组新增广告业务，营业总收入由上年的6.21亿元增加至10.26亿元，增长65.32%；净利润由上年的1.21亿元增加至2.48亿元，增长104.54%。

2、中诚信证评关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）影视行业易受政策影响。影视行业起到了传播文化、社会价值观的作用，受到国家较为严格的监管，影视作品立项、发行均需要经过较为严格的审核和监管，行业政策调整易对影视行业造成一定影响。

（2）行业竞争日趋激烈。近年来，以万达为代表的本土院线公司积极进入上游影视制作行业，阿里巴巴、百度、腾讯等互联网公司也积极布局影视行业；此外，大量优秀的国外制片商也加大了中国电影市场的开拓力度，行业的竞争程度日趋加剧。

（3）短期债务压力较大。2015年末公司总债务4.91亿元，均为短期债务，考虑到公司近三年经营性现金流均处于净流出状态，公司存在较大的短期偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月31日，发行人获得的银行授信总额为8.30亿元，其中已用授信额度4.79亿元，尚可使用授信额度3.51亿元。

（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期内公司未发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额不超过10亿元（含10亿元），占公司2016年3月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年一期主要偿债指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

（六）发行人及其子公司是否被列入失信被执行人名单情况

截至2016年3月末，发行人及其子公司未被列入失信被执行人名单。

第三节 担保事项

本次公开发行公司债券不提供担保。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本信息

■

二、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2016年3月31日，公司的总股本为537,548,070股，股本结构如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

■

三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

■

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、控股子公司基本情况

截至2016年3月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下：

主承销商：

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2016年8月3日

（下转19版）

上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2016-076

■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

（住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室）

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新文化”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1675号文核准。

2、本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计不超过1,000万张，发行价格为100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。截至2016年3月31日，发行人的净资产为26.99亿元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为27.83%，母公司资产负债率为21.13%；本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,141.81万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、本期债券为无担保债券。

7、本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.80%，发行人和主承销商将于2016年8月4日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。

9、发行人和主承销商将于2016年8月5日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11、本期债券简称为“16文化01”，债券代码为“112424”。合格投资者通过向主承销商提交《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年8月3日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、发行主体：上海新文化传媒集团股份有限公司。

2、债券名称：上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16文化01”，债券代码为“112424”）。

3、发行规模：本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额：人民币100元。

6、发行价格：按面值平价发行。

7、债券期限及品种：本期发行的公司债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：2016年8月5日。

12、付息日：2017年至2021年间每年的8月5日为上一计息年度的付息日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月5日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

19、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

20、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月5日至2021年8月4日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年8月5日至2019年8月4日。

21、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、担保事项：本期公开发行债券不提供担保。

23、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中，首期发行规模10亿元（含10亿元）。本次债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

25、发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

26、向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

28、本次募集资金专项账户：发行人在宁波银行、浦发银行分别开立募集资金专项账户。

29、拟上市地：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

30、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款。

31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

32、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

33、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.80%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券机构投资者网下询价的时间为2016年8月4日（T-1日）9：00–11：00。参与询价的机构投资者必须在2016年8月4日日11：00前将《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

（8）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与询价与申购的机构投资者应在2016年8月4日（T-1日）9：00–11：00之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

申购传真：010-65608443、63068444，咨询电话：010-65608395、010-65608423。

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年8月5日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。

参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为2个工作日，网下发行认购日为2016年8月5日（T日）的9:00-17:00及2016年8月8日（T+1日）的9:00-17:00。

（四）认购办法

1、发行价格为100元/张。

2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2016年8月5日（T日）前开立证券账户。

3、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（五）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（六）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年8月8日（T+1日）16：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“16文化01认购资金”字样。对未能在2016年8月8日（T＋1日）16:00前缴足认购款的投资者，主承销商有权取消其认购。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

联行行号：711231

开户行联系人：刘晶媛

银行查询电话：010-66018836

银行传真：010-66034013

（七）违约认购的处理

对未能在2016年8月8日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商/债券受托管理人

1、发行人：上海新文化传媒集团股份有限公司

办公地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室

联系人：盛文蕾

电话：021-6587 1976

传真：021-6587 3968

互联网网址：http://www.ncmedia.com.cn

2、主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：赵军、廖玲、陶李

电话：021-6880 1573

传真：021-6880 1551

互联网网址：http://www.csc108.com

上海新文化传媒集团股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2016年8月3日

附件一：

上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）网下利率询价及申购申请表

■

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增投资需求，每一标位单独统计，不累计。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为15,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额10,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

9、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

10、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

申购传真：010-65608443、63068444，咨询电话：010-65608395、010-65608423

主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

2016年8月3日