东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）

（原标题：东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（摘要））

（上接61版）

一、一般术语

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二、专业术语

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点

上市公司目前主要营业收入来自于半导体照明产品及综合解决方案。近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年一期主营业务利润表的主要指标如下：

单位：万元

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数据来源：上市公司经审计的2014年及2015年财务报告

因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使勤上光电成为经营稳健、业绩优良的上市公司。

（二）教育咨询服务行业发展前景良好

标的公司的主营业务为K12阶段的非学历教育信息咨询服务，属于现代服务业中的其他服务业。在中国，K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于K12教育处于孩子成长的关键时期，并且孩子成长的不可逆性带来的试错成本极高，家长对孩子的课外辅导培训格外重视，因此，与K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。

根据国家统计局的数据显示，截至2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。尽管近年来中小学生人数每年略有减少，但总体学生基数庞大，辅导培训行业的潜在客户仍然非常可观。德勤《中国教育与科技发展思考2013》提出，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平稳增长，达到1,600亿元左右，同比增长11%。目前，中小学课外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。

（三）标的公司是国内领先的K12教育信息咨询服务提供商，竞争优势明显

标的公司是国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。广州龙文通过个性化1对1的教学方式，充分考虑每个学生不同的学习需求和偏好，为每个学生量身定制相对应的教学方案，提高了学生在广州龙文的长期学习粘性。广州龙文通过布局全国连锁教学网点，自我培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从团队建设、组织知识到网点体系的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。

二、本次交易的目的

（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

（二）战略布局教育服务产业，逐步建立K12教育服务生态圈

随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。本次配套募集资金将主要用于广州龙文在教育服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。

通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的程序

（1）2015年8月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。

2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。

2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。

2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。

（2）2015年9月8日，华夏人寿召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对华夏久盈资产管理有限责任公司委托投资业务授权的议案》。2015年12月16日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权，以及认购勤上光电为本次募集配套资金发行的部分股份的议案。2016年1月14日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。

2015年12月31日，信中利召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，信中利召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。

2015年12月31日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。

2015年12月31日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。

2015年12月31日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。

（3）2015年12月31日，广州龙文召开股东会审议通过了全体股东向勤上光电转让广州龙文100%股权的议案。

（4）2015年12月31日，勤上光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

（5）2016年1月15日，勤上光电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关补充事项。公司独立董事出具了独立意见。

（6）2016年1月15日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（7）2016年1月15日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、龙文环球签订了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

（8）2016年1月15日，勤上光电与李旭亮、华夏人寿、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华创证券分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

（9）2016年2月4日，勤上光电召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

（10）上市公司于2016年6月29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

（11）根据中国证监会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。

（二）尚需履行的程序

本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

四、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

1、发行股份购买资产

勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：

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注： “股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。

本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。具体情况如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价及本次交易相关的中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网店建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”四个项目的建设。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

3、发行价格和数量调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应的调整为5.67元/股；本次交易的发行股份合计数量相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的东方花旗担任本次交易的独立财务顾问和本次交易募集配套资金的主承销机构。

（二）交易主体

交易对方：杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄；

配套融资认购方：李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划；

标的资产购买方：勤上光电；

标的资产：交易对方持有的广州龙文100%的股权。

（三）交易对方

1、杨勇

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注：杨勇于2015年6月28日取得美国的临时绿卡，拥有在美国的居留权，有效期自2015年6月28日起至2017年6月28日。

2、华夏人寿

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3、信中利

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4、张晶

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5、曾勇

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6、朱松

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7、深圳富凯

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8、北京龙舞九霄

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9、北京龙啸天下

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上述交易对方的具体情况参见本报告“第三节 发行对象基本情况”。

（四）配套融资认购方

1、李旭亮

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2、李淑贤

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3、梁惠棠

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4、黄灼光

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5、华夏人寿

可参见本小节之（三）交易对方之2、华夏人寿。

6、华创勤上光电员工成长1号计划

华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。

截至本报告书签署日，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会、股东大会等相关机构审议通过，《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》已签署，该资产管理计划相关材料已报送中国证券投资基金业协会备案。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。

关于华创勤上光电员工成长1号计划的详细情况可参见“第三节 发行对象基本情况之二、本次交易涉及的发行对象详细情况之（十三）华创勤上光电员工成长1号计划”。

（五）标的资产

本次交易标的资产为杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄合计持有的广州龙文100%股权。

广州龙文的基本情况如下：

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上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”。

（六）交易价格及溢价情况

本次交易标采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标计算具体如下：

单位：万元

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注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2015年末/2015年度对应数值。

根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司影响的概述

通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人变化情况

本次交易前后，公司的股权结构变化如下：

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上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。

本次交易前，上市公司总股本为936,675,000股。控股股东勤上集团持有上市公司254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为1,201,225,260股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的21.23%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为1,518,685,574股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司88,183,421股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计353,578,791股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。

2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。

李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。

梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。

本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：

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3、社会公众股比例变化情况

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至1,201,225,260股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至1,518,685,574股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体情况详见瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》及本报告书“第九节 管理层讨论与分析 /六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、勤上光电关于本次交易的董事会决议；

2、勤上光电独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；

3、标的公司关于本次交易的股东会决议；

4、勤上光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》；

5、勤上光电与配套融资方签订的《附条件生效的股份认购协议》；

6、立信会计出具的《广州龙文教育科技有限公司审计报告》；

7、瑞华会计出具的《备考审阅报告》；

8、银信评估出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》；

9、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

10、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

二、备查地点

1、东莞勤上光电股份有限公司

联系地址：广东东莞常平横江厦勤上半导体照明产业园

电话：0769-83395678

传真：0769-83556212

联系人：胡绍安

2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：韩杨、蓝海荣、洪伟龙、王宇辉、吴鹏、萧家怡

东莞勤上光电股份有限公司

2016年7月31日

山西永东化工股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告

证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2016-063

山西永东化工股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过17000万元人民币的闲置自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的相关风险投资品种的理财产品，期限不超过十二个月；在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。本议案经公司2015年度股东大会审议批准。

具体内容详见公司2016年3月23日于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

一、理财产品主要内容：

2016年07月29日，公司与山西证券股份有限公司签署了购买理财产品的协议，使用闲置自有资金1500万元购买“月月利”收益凭证200447号理财产品。具体事项如下：

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二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管投资理财的产品均不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品品种，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

通过实施理财产品投资，能增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司运用闲置自有资金购买不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品，在保障公司正常经营资金需求的要求下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

公司公告日前12个月购买理财产品的情况如下：

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五、备查文件

1、公司与山西证券股份有限公司签订的《山西证券股份有限公司“月月利”收益凭证200447号产品认购合同》

2、公司与山西证券股份有限公司签订的《山西证券股份有限公司“月月利”收益凭证200447号产品说明书》

3、公司与山西证券股份有限公司签订的《山西证券股份有限公司“月月利”收益凭证200447号产品风险揭示书》

特此公告！

山西永东化工股份有限公司

董事会

二〇一六年八月一日