深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

（原标题：深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)）

（上接58版）

四、认购价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股。

发行人于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股。

具体发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。乙方不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

五、滚存未分配利润

发行人于本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

六、支付方式

本次非公开发行获得中国证监会核准并进行发行时，在发行人发出认购款缴纳通知的10个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

七、限售期

乙方承诺在本次非公开发行完毕后，其认购的标的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

八、合同生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（一）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（二）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（三）中国证监会等证券监管部门核准本次交易。

九、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

乙方在甲方本次非公开发行方案获中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知10个工作日内一次性缴纳出资款。如果发生逾期，则应承担等同于乙方拟认购金额10%的逾期违约金，违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失的差额部分，乙方还应承担赔偿责任；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过35.11亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：亿元

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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

1、成都中洲城南项目

（1）项目情况要点

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本项目又名为成都锦城湖岸项目，位于成都市高新区大源新世纪西路北侧，站华路西侧。本项目规划用地面积133,000.35平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积570,261平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于成都市高新区核心区域，紧邻锦城湖公园与银湖体育公园，具有得天独厚的自然环境。项目周边交通便利，多条公交线路贯通，大型商业配套成熟；距离成都市第一人民医院较近，医疗配套齐全；且临近成都七中、石室中学等学校，教育资源较为丰富，具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为467,064万元，其中土地成本233,173万元，开发前期准备费8,098万元，建设施工费用177,070万元，期间费用45,182万元和其他费用3,541万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目已经开工建设。项目计划使用募集资金149,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额732,956万元，实现净利润63,068万元，投资回报率为13.50%，销售净利率为8.60%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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2、青岛中洲半岛城邦（南区）项目

（1）项目情况要点

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本项目位于青岛市辖胶州市少海北路以西，尚德大道以东。项目规划用地面积309,935.60平方米，规划建设主要为精品住宅，总建筑面积396,439.00平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于青岛市辖胶州市少海新城，是集自然生态、滨水休闲、度假旅游、历史人文、高档居住等功能于一体的新型城区。少海新城目前已被评为国家级4A景区和国家级湿地公园，包括欧洲镇奥特莱斯购物广场、板桥镇餐饮休闲街、慈云寺宗教旅游区、少海湿地公园、大沽河历史文化街区等多处旅游景点。随着青岛新机场的建设、少海新城区域市政设施的逐步投入，区域价值将逐步提高，具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为179,429万元，其中土地成本36,953万元，市政建设配套费6,657万元，开发前期准备费10,988万元，建设施工费用107,388万元，期间费用14,588万元和其他费用2,854万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目尚未开工。项目计划使用募集资金73,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额230,264万元，实现净利润28,176万元，投资回报率为15.70%，销售净利率为12.24%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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3、惠州中洲天御花园二期项目

（1）项目情况要点

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本项目位于惠州市惠城区三栋镇竹仔园。项目规划用地面积132,834.20平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积498,835.00平方米。

（2）项目的市场前景

惠州市位于广东省中南部，毗邻香港、深圳，是广东省的经济重镇。惠州市自然坏境优越，气候宜人，是珠三角地区乃至全国著名的旅游胜地。除城市人口不断增长所带来的房地产市场需求之外，惠州还吸引大量的外地尤其是深圳的购房者，在惠州置业以供投资、旅游、养老等之用。

本项目位于惠州市三栋数码园北区，紧邻省运会体育场馆，已逐步融入惠州市人口集中居住的金山湖片区。随着金山大道和四环路由快速干道向城区道的逐步演变，该区域将在未来3-5年成为惠州南部新城商圈，具有较好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为191,198万元，其中土地成本27,803万元，开发前期准备费10,326万元，建设施工费用141,084万元，期间费用9,163万元和其他费用2,822万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金82,800万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额250,098万元，实现净利润30,010万元，投资回报率为15.70%，销售净利率为12.00%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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4、惠州央筑花园一期商住项目D组团

（1）项目情况要点

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本项目位于惠州市惠城区金山湖JSH-A03-05，规划用地面积42,498.00平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积182,714.00平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于惠州市惠城区金山湖片区，该片区是惠城区人口集中居住的区域之一，是以居住为主、商业为辅的发展区，近年来由于交通设施的改善、省运会体育场馆等文体设施的建设，已经成为惠州市房地产热点区域。本项目属于公司在该区域开发的央筑花园一期商住项目中的D组团，其中ABC组团的成功开发积累了良好的口碑和优质的潜在客户，中洲控股在惠州也具备较强的品牌影响力。因此，本项目具有良好的发展前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为86,181万元，其中土地成本23,337万元，开发前期准备费3,965万元，建设施工费用53,263万元，期间费用4,551万元和其他费用1,065万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金46,300万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额131,666万元，实现净利润16,853万元，投资回报率为19.56%，销售净利率为12.80%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持定位于“具有区域竞争力的综合地产开发商”，专注区域、深耕城市、多盘联动。本次发行将促进公司主业做大做强，进一步增强公司核心竞争力。

本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行后公司原有股东持股比例将有所下降。但上述情况不会导致公司实际控制权的变化，黄光苗先生仍为公司实际控制人。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于房地产开发项目建设。募投项目完成后，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本实力增强；公司的资产负债率将有所降低，财务结构趋向合理与优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目建设，其经营效益需要一定的时间才能体现。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。随着项目的如期实施和完成，未来几年内预计可为公司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行所募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入增加。随着募集资金投资项目陆续实现销售，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。前海阳诚与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股份，认购比例不低于公司本次实际发行股份数量的15%，构成公司的关联交易。除此情形外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率为79.79%。本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，土地管理政策、房地产信贷政策、税收政策的变化均将对行业发展产生较大影响。假如公司不能及时适应行业政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

二、募投项目实施风险

本次募投项目全部用于房地产项目建设，其存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。同时由于房地产开发项目需要获得多项资质和许可证，涉及到国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司本次募投项目开发进度受阻，影响本公司的预期经营效益。

三、公司即期收益摊薄的风险

由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润无法随股本和净资产同步增长，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑。

四、管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐步完善，但如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

五、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会等证券监管部门的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

六、发行风险

本次非公开发行股票的对象为包括前海阳诚在内的符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名特定投资者，随着资本市场变化，存在投资者认购本次非公开发行股票的金额不足的风险。

七、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会导致公司股票价格波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司分别通过第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，对公司《章程》利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策的具体内容如下：

1、公司利润分配的决策、执行及调整机制

“第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制

（一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

（四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司的利润分配政策

“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。

（二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年的利润分配方案

（1）2015年利润分配方案

以公司年末总股本665,069,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计共派现金133,013,927.80元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

自2015年利润分配方案披露至实施期间，因公司原股权激励对象1人离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票238,500股。公司按照分配总额现金133,013,927.80元不变，以变化后的总股本664,831,139股为基数，分配比例调整为每10股派发现金红利2.000717元（含税）。

（2）2014年利润分配方案

以公司年末总股本478,926,080股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计共派现金71,838,912.00元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（3）2013年利润分配方案

以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送10股派3.00元现金（含税），共派送239,463,040股，共派发现金股利71,838,912.00元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

2、公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

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3、公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

三、公司未来三年（2014年-2016年）的股东分红回报规划

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关精神，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议和2014年度第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，具体内容如下：

（一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）现金分红比例及条件

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过351,100万元（含本数），发行数量不超过245,352,900股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、主要假设

（1）假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）假设本次发行数量为发行上限，即245,352,900股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如募投项目产生效益）等的影响。

（4）2015年公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为40,968.36万元，基于审慎性考虑，假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2015年度持平，则公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为40,968.36万元。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于房地产项目建设。

由于房地产行业项目的建成销售并结转收入需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、增强公司资金实力，保障项目开发需要

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司经过三十年的稳健经营，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业，初步形成以深圳及周边、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并积极拓展香港等地市场，把握良好的市场机遇。

公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。2014、2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等方式提升了土地储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司的资金实力及核心竞争力，公司拟开展本次非公开发行，为拓展主业提供有力的资金保障。

2、改善公司财务状况，优化公司资本结构

近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率达到79.79%，超过同行业上市公司平均水平。公司拟通过本次非公开发行优化资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为房地产、酒店餐饮、物业服务和工程施工，其中，房地产业务是公司的核心业务，收入、利润占比均接近90%。2013年度、2014年度及2015年度，公司房地产业务获得良好发展，公司累计新开工面积为159.66万平方米、累计竣工面积为112.05万平方米、累计销售面积为95.91万平方米、累计销售金额为144.10亿元、累计结算面积为73.50万平方米、累计结算金额为92.34亿元。

公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目D组团，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

管理团队的高效运营及突出的市场化运作能力是公司的核心竞争优势之一。在多年的发展过程中，公司培养了大批专业人员，在市场调研及项目分析、项目策划定位、勘察规划设计、工程施工、营销策划等方面积累了充足的经验，相关管理人员及公司员工有能力推进募投项目高效实施。

公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，现已建立较为完善的人员培养机制。未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。

（2）技术储备

公司拥有三十余年的房地产开发经验，为首批获得国家房地产开发一级资质的企业，在全国范围内开发建设了众多精品楼盘。公司具备高效的运营管理能力，并已确立了“高周转、扩规模”的战略思路。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

（3）市场储备

截至2015年末，公司已在深圳、惠州、上海、成都、青岛等地开展业务，聚焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深入发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，多渠道、多方式拿地，扩大区域影响范围。

在多年的发展过程中，公司已积累一定的品牌效应，“中央公园”系列产品得到了市场的广泛认同。截至2015年12月31日，公司的土地储备共计188万平方米，包括深圳市宝安黄金台项目、笋岗物流园项目等优质土地资源，为后续企业的扩张和发展夯实了基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报股东。

2、加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力

公司确立了“高周转、扩规模”的战略思路，加快提升运营管理能力。在项目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

3、谨慎自律，持续加强公司资金配套能力

在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业尤为重要。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东中洲置地、实际控制人黄光苗先生作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

2016年8月2日

华邦生命健康股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2016037

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2016年7月27日以传真和电子邮件的形式发出，2016年8月1日通过通讯表决的方式召开，公司12名董事都参加了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了相关议案。

(一)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

公司原股权激励限制性股票激励对象陈建伟因离职已不符合激励条件，根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股须进行回购注销，近日公司完成回购注销手续，公司注册资本发生变更，由203,487.7685万元减少为203,482.7685万元。

本议案尚须提交于公司股东大会审议。

(二)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉议案》。

因公司注册资本发生变更，故须对《华邦生命健康股份有限公司章程》第1.06条做相应修改。相关修改如下：

■

同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

本议案尚须提交于公司股东大会审议。

(三)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司颖泰生物拟公开发行公司债券的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司颖泰生物拟公开发行公司债券的公告》。

(四)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请发行超短期融资券的公告》。

本议案尚须提交于公司股东大会审议。

(五)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年8月2日

证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2016038

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于控股子公司颖泰生物拟公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”、“发行人”）为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，拟公开发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。

现将颖泰生物本次发行公司债券的相关事宜公告如下：

一、颖泰生物符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合颖泰生物实际经营情况，颖泰生物符合向合格投资者公开发行公司债券的发行条件及规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、颖泰生物发行公司债券的具体方案

1、发行规模

本次颖泰生物发行的公司债券总额不超过人民币12亿元（含12亿元）。具体发行规模由颖泰生物根据其资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在核准发行后，颖泰生物可以一次发行或分期发行的形式在中国境内公开发行。

3、票面金额和发行价格

本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

4、发行对象

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。

5、颖泰生物股东的配售安排

本次公司债券可向颖泰生物股东配售。

6、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由颖泰生物股东大会授权颖泰生物董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

7、债券利率及付息方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。

8、发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权或债券持有人回售选择权。

本次发行的公司债券可设置发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权或债券持有人回售选择权是否设置发行人调整票面利率选择权、债券持有人回售选择权或发行人赎回选择权及相关条款具体内容由颖泰生物股东大会授权颖泰生物董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

9、担保事项

本次债券由公司为颖泰生物本次发行债券的本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等提供不可撤销的连带责任保证。

10、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构及补充流动资金等用途。

11、偿债保障措施

在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，颖泰生物将至少采取以下偿债保障措施：

（1）不向其股东分配利润；

（2）暂缓其重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减其董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）其主要责任人不得调离。

12、上市安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，颖泰生物将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，颖泰生物亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

13、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为颖泰生物股东大会通过之日起36个月。

三、本次债券发行的募集资金用途

颖泰生物本次公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整颖泰生物的债务结构及补充流动资金等用途。具体募集资金用途由颖泰生物根据其资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计发行人非流动负债占负债总额的比例、流动资产占总资产总额的比例将会提高，颖泰生物的流动比率将增加，有利于优化其债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，颖泰生物可以拓展融资渠道，为颖泰生物的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、其他重要事项

1、对外担保

截至公告披露之日，颖泰生物及下属子公司不存在对外担保的情况。

2、未决诉讼或仲裁事项

截至公告披露之日，颖泰生物不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

五、本次发行履行的审批程序

颖泰生物本次发行公司债券已经颖泰生物第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

公司为颖泰生物提供债务融资的担保事项已经公司第六届董事会第十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。

六、备查文件

第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年8月2日

证券代码：002004证券简称：华邦健康 公告编号：2016039

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于申请发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年8月1日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司“）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限在270天以内的超短期融资券。具体发行方案如下：

一、本次发行超短期融资券的目的

1、超短期融资券的发行，有利于拓宽公司的融资渠道，减少因系统性风险所带来的融资困境，同时使公司负债结构更加合理化。

2、成功发行超短期融资券已经成为优质企业的标志之一，有利于提升公司行业地位和知名度，为公司打下良好的信用基础，对公司形象提升具有积极的意义。

3、超短期融资券发行方式灵活，可有效降低融资成本。超短期融资券在核定的额度内可以分期发行，每期发行期限也可以由公司灵活掌握，超短期融资券的融资成本较银行贷款有着明显的优势。

二、本次超短期融资券的发行预案

1、注册和发行规模

本次拟注册超短期融资券的规模不超过28亿元人民币；在注册有效期内，公司将根据实际资金需求情况，可选择一次或分期发行超短期融资券。

2、发行期限

本次拟注册和发行超短期融资券的期限不超过270天(含270天)。

3、发行利率

发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

4、募集资金用途

主要用途包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途，以满足公司运营的资金需求，降低融资成本。

5、决议有效期限

本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行超短期融资券的授权事项

根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、等法律法规及《华邦生命健康股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、聘请本次发行的主承销商、副承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

四、 独立董事意见

基于公司实际资金需求情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币28亿元的超短期融资券，募集的资金将主要用于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途。该事项符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册及发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司申请发行超短期融资券。

五、 风险提示

本次发行超短期融资券的事宜尚需经股东大会审议通过后报经中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施，本议案能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

第六届董事第十四次会议决议；

独立董事的独立意见。

特此公告！

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年8月2日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016040

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2016年8月1日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性。

本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4. 会议召开的日期、时间。

（1）现场会议召开时间：2016年8月17日（星期三）下午14：00；

（2）网络投票时间：2016年8月16日至2016年8月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月16日15：00至2016年8月17日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象。

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。即于2016年8月11日（星期四，股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

7.会议地点：华邦生命健康股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于减少公司注册资本的议案》；

2．审议《关于修订〈公司章程〉议案》；

3．审议《关于申请发行超短期融资券的议案》。

以上议案经公司第六届董事会第十四次会议表决通过，详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

以上议案中，议案1、2为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；议案3为普通表决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

本次股东大会审议的议案3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2．登记时间：2016年8月15日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年8月15日（含15日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司董事会办公室。

4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编：401121

2．参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年8月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362004。

2.投票简称：“华邦投票”。

3.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2016年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦生命健康股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

■

注： 1、股东请在选项方框中打“√”；

2、每项均为单选，多选为无效票。