东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（原标题：东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（摘要）

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：

本人/本公司/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给勤上光电或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上光电董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权勤上光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；勤上光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司/本企业存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构承诺

本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的中介机构均已出具承诺保证东莞勤上光电股份有限公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：

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注： “股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：

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本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

二、本次发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。

2、募集配套资金的定价依据和发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

（二）发行数量

本次交易完成后，上市公司总股本为1,518,685,574股。本次交易的发行股份数量合计为582,010,574股，占发行后上市公司股本总额的38.32%。其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，占发行后上市公司股本总额的17.42%，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股，占发行后上市公司股本总额的20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。本次交易的发行股份合计数量相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。

本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标计算具体如下：

单位：万元

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注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2015年末/2015年度对应数值。

根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况

本次交易前后，公司的股权结构变化如下：

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上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。

本次交易前，上市公司总股本为936,675,000股。控股股东勤上集团持有上市公司254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。

本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为1,201,225,260股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易后上市公司总股本的21.23%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为1,518,685,574股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司88,183,421股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计353,578,791股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。

2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。

李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。

梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。

本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：

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3、社会公众股比例变化情况

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至1,201,225,260股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至1,518,685,574股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]48100007号上市公司《审计报告》和瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，勤上光电在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，上述每股收益指标的计算不考虑上市公司2015年度利润分配方案对公司股本总额的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七、交易标的评估情况

本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。

八、本次发行股份锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排

本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。

2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排

信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

九、业绩承诺及补偿

交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。

十、本次交易相关各方的重要承诺

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十一、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易已履行的程序如下：

广州龙文全体股东于2015年12月31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。

上市公司于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。

上市公司于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议，补充审议通过了本次交易相关议案。

上市公司于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

上市公司于2016年6月29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年6月29日召开的2016年第46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

根据中国证监会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。

本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）股东大会及网络投票安排

因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况

本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.0554元。假设本次交易在2015年1月1日完成，根据《备考审阅报告》，上市公司2015年基本每股收益为0.2248元，不会摊薄上市公司当期每股收益。

因此，根据《备考审阅报告》，并经分析确认，本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况。

（四）填补回报措施及上市公司董事、高级管理人员相关承诺

虽然本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况，但本次交易实施完毕当年，若公司及广州龙文经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司制定填补回报措施如下：1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利；2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力；3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用；4、上市公司董事、高级管理人员已对填补回报措施能够切实得到履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十三、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。

（二）标的公司评估增值率较高的风险

根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年8月31日为基准日，广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元，较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现广州龙文的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在广州龙文盈利能力未达到预期进而影响广州龙文估值的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成超过20亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。

上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管补偿义务人已与本公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、标的公司经营风险

（一）管理风险

标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，标的公司部分网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能存在持续发生较多处罚的风险，对公司的正常经营产生不利影响。

（二）行业监管和产业政策变化的风险

标的公司属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。

广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前办理情况详见重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”。

根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。

如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展。根据国家相关产业政策和未来相关法律规定修改完善的趋势，对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对广州龙文的正常经营产生影响的风险。广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势，参照目前上海和重庆关于经营性民办培训机构的具体规则，已提前开展对其他城市的网点进行完善的工作，以降低相关风险。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

（下转62版）

独立财务顾问

■

东方花旗证券有限公司

■

独立财务顾问

■

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年七月

东莞勤上光电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得中国证监会

核准批复的公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-61

东莞勤上光电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得中国证监会

核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”）于2016年8月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），该批复主要内容如下：

一、核准你公司向杨勇发行82,081,128股股份、向华夏人寿保险股份有限公司发行105,820,105股股份、向北京信中利股权投资中心（有限合伙）发行29,629,629股股份、向张晶发行17,636,684股股份、向朱松发行11,111,111股份股份、向曾勇发行11,111,111股股份、向深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）发行2,962,962股股份、向北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）发行2,151,675股股份、向北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）发行2,045,855股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过317,460,314股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求和规定办理相关手续，并及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特别说明：

由于公司于2016年7月4日实施了2015年度权益分派方案，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行价格由14.17元/股调整为5.67元/股，发行股票数量也进行相应调整，具体调整情况如下：

1、发行股份购买资产的股份发行数量调整

根据调整后的发行价格5.67元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为264,550,260股，具体发行数量如下：

■

注： “股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

2、募集配套资金的股份发行数量调整

根据调整后的发行价格5.67元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为317,460,314股，具体发行数量如下：

■

具体内容详见公司于2016年7月5日刊登在指定信息披露媒体的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-059）。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年8月1日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-62

东莞勤上光电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”）于2015年12月31日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并于2016年1月4日披露了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司于2016年1月15日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，对公司于2015年12月31日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行修订，并于2016年1月19日披露了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年6月29日召开的2016年第46次工作会议审议，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会已对上述重大资产重组事项出具了核准批复。根据中国证监会审核要求及并购重组委审核意见，公司对《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策程序及报批程序”以及重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新了相关内容；已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”等相关章节删除了关于证监会核准的内容。

二、本次交易相关的财务资料以2015年8月31日为审计基准日，现已经以2015年12月31日为基准日进行了加期审计，同时瑞华会计出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 标的资产状况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。

三、根据上市公司《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，因此，本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格调整为5.67元/股，发行股份数量也做相应更新调整。上述情况相关内容，已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第二节 上市公司基本情况”、“第六节 发行股份情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”、 “第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”等章节对涉及发行价格以及发行数量披露部分进行了更新和修订。

四、已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第六节 发行股份情况”之“五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任”等相关章节对“李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人，合并计算其持有上市公司股份”等相关情况进行了修订和补充披露。

五、已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（二）行业监管和产业政策变化的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）行业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“行业监管和产业政策变化对标的公司未来持续经营的影响”进行了补充披露。

六、已在重组报告书“第三节 发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及的发行对象详细情况”对“法人主体的交易对方最近两年主要财务指标相关情况”进行了补充披露。

七、已在重组报告书“第三节 发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及的发行对象详细情况”之“（十三）华创勤上光电员工成长1号计划”对“华创勤上光电员工成长1号计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等”进行了补充披露。

八、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2015年8月第三次股权转让”之“（2）本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”对“2015年8月广州龙文第三次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”等相关事项进行了补充披露。

九、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”对“广州龙文部分股权转让的定价依据及合理性以及是否涉及股份支付的相关说明”进行了补充披露。

十、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“1、收购原龙文环球下属子公司”对“龙文云股权转让情况”进行了补充披露。

十一、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”、“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”等相关章节对“龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让商标的原因及合理性”、“龙文环球、海淀龙文与广州龙文转让商标最新情况”等进行了补充披露。

十二、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况”进行了补充披露。

十三、已在重组报告书“第四节 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况”进行了补充披露。

十四、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“5、龙文环球委托第三方开发取得的相关的知识产权”、重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”等相关章节对“59错题相关软件著作权转让情况以及对本次交易和上市公司生产经营的影响”进行了补充披露。

十五、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“6、标的公司资产重组涉及资产、负债、业务合同的变更情况”对“广州龙文资产重组过程中履行的必要的程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更完成情况，以及法律风险或潜在纠纷相关情况”进行了修订和补充披露。

十六、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“（二）历史沿革”之“6、龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序”对“2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序，以及此次转让不构成股份支付相关事项”进行了补充披露。

十七、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”、“第四节 标的资产状况”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业、主管部门、监管体制、主要法律及法规政策”之“3、各城市开展1对1辅导业务的合规性分析”对“龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响”等相关事项进行了修订和补充披露。

十八、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”对“广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式及逾期未办毕的影响”进行了修订和补充披露。

十九、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”对“上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文及上海龙文的注销进展情况”进行了补充披露。

二十、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（九）行政处罚情况”对“相关行政处罚对本次交易的影响”以及“本次交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施”进行了补充披露。

二十一、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（十一）广州龙文及其下属公司的师资情况”对“广州龙文及其下属公司的师资情况”进行了补充披露。

二十二、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“一、资产评估情况”之“（四）收益法评估方法和评估参数”对“收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的依据”进行了补充披露。

二十三、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（二）财务预测情况”对“课时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性说明”进行了补充披露。

二十四、已在重组报告书“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（二）财务预测情况”对“预测期毛利率增长的合理性说明”进行了补充披露。

二十五、已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“八、本次募集配套资金失败的补救措施”对“上市公司股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施”进行了补充披露。

二十六、已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”对“本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”进行了修订和补充披露。

二十七、已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定”对“本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定”进行了补充披露。

二十八、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”对“广州龙文2014年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的原因及合理性”进行了补充披露。

二十九、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对“销售商品、提供劳务收到的现金”、“预收账款和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系以及营业收入的合理性说明”进行了补充披露。

三十、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对“报告期内单个课时营业收入的变化、同行业公司情况以及营业收入的合理性说明”进行了补充披露。

三十一、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性说明进行了补充披露。

三十二、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对“报告期内毛利率变动的合理性说明”进行了补充披露。

三十三、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析”与“五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”对“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”进行了补充披露。

三十四、已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析” 之“（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析”对“广州龙文可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的说明”进行了补充披露。

三十五、已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司2015年9-12月营业收入及净利润实现情况”对“标的公司2015年9-12月盈利情况”进行了补充披露。

三十六、已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”对“本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在K12教育方面的发展定位以及避免产生竞争性业务的具体应对措施”进行了补充披露。

三十七、已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（八）房产租赁风险”对“相关租赁合同的违约风险”进行了补充披露。

三十八、已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、关于59错题系统、在线教育及O2O项目是否适用《网络出版服务管理规定》及具体落实措施”对“广州龙文开发并运营59错题教育平台、在线教育及O2O项目符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定”进行了补充披露。

三十九、已在重组报告书“第四节 标的资产状况”之“下属公司及分支机构情况”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）行业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“盛世龙文及各分支机构变更登记办理情况”进行了更新。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司

董事会

2016年8月1日