芜湖顺荣三七互娱网络

（原标题：芜湖顺荣三七互娱网络）

科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次

会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-074

芜湖顺荣三七互娱网络

科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2016年7月27日以电话和传真方式发出，会议于2016年7月31日在公司会议室召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式进行重大资产重组（下称“本次重大资产重组/本次交易”），本次交易方案包括四部分内容：

（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（下称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（下称“上海墨鹍”）39.10%、18.33%及11.00%的股权；

（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（下称“江苏智铭”）49％的股权；

（3）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”）的全体股东（下称“中汇影视全体股东”）购买其合计持有的中汇影视100％的股份，中汇影视各股东持有中汇影视股份的情况如下：

■

（4）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过121,700万元，用于支付本次交易中购买目标资产的现金对价、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目支出及本次交易相关中介机构费用，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“募集配套资金”）。

本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易前及本次交易完成后，上海墨鹍股东网众投资、杨东迈和谌维，江苏智铭股东胡宇航，以及中汇影视全体股东均不是公司关联方。

根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与非关联方的交易，不构成关联交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

本次交易方案包括四部分内容：（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49％的股权；（3）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100％的股份；（4）公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票票。

3、交易对方、发行对象及其认购方式

交易对方：上海墨鹍股东杨东迈、谌维和网众投资，江苏智铭股东胡宇航以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、华夏资本（华夏资本通过其管理的华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划持有中汇影视股权）、西证创投、海内泰仁、富海永成、苏州松禾和万盛投资。

发行对象：上海墨鹍股东杨东迈、谌维和网众投资，江苏智铭股东胡宇航以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润。

认购方式：发行对象以其各自持有的相关目标资产（定义见下文）认购公司本次分别向其发行的股份。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、目标资产

（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的上海墨鹍68.43%的股权，其中，杨东迈持有上海墨鹍18.33%的股权，谌维持有上海墨鹍11.00%的股权，网众投资持有上海墨鹍39.10%的股权；

（2）胡宇航持有的江苏智铭49％的股权；

（3）中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100%的股份，中汇影视各股东持有中汇影视的股份数量及比例请见上文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、交易价格

本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3668号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、中企华评报字(2016)第3666号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》以及中企华评报字(2016)第3667号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年4月30日为基准日，上海墨鹍68.43％的股权、江苏智铭49％的股权以及中汇影视100%的股权的评估价值为111,007.91万元、25,561.73万元及120,263.77万元。公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为111,000万元、25,480万元及120,000万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产选取本次董事会决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即37.03元/股，并以该市场参考价的90%作为本次发行底价。

2016年4月8日，公司召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配预案：以公司现有总股本1,042,397,394股为基数，向公司全体股东每10股派送现金1元(含税)，不派送红股，以资本公积金向全体股东10股转增10股。公司共计分配现金104,239,739.4元，共计转增股本1,042,397,394股，合计未分配利润额 401,837,462.5元结转下一年度。定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，公司向发行对像发行股份购买资产的股票发行价格确定为该交易均价的90%，即16.63元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、支付方式及发行数量

（1）购买上海墨鹍68.43％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的上海墨鹍39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的上海墨鹍18.33%的股权以及谌维持有的上海墨鹍11%的股权。

就公司收购上海墨鹍68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金38,850万元，按照发行股份支付对价72,150万元及发行股票价格16.63元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份43,385,447股，其中，向杨东迈发行17,878,618股、向谌维发行10,727,171股、向网众投资发行14,779,658股。具体支付方式如下：

■

（2）购买江苏智铭49％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的江苏智铭49％的股权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金8,918万元，同时，按照发行股份支付对价16,562万元及发行股票价格16.63元/股计算，拟向胡宇航发行股份9,959,110股。

（3）购买中汇影视100％的股份

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润合计持有的中汇影视的94.43%股份，拟以支付现金的方式购买中汇影视股东华夏资本、海内泰仁、富海永成、苏州松禾和万盛投资合计持有的中汇影视5.57%的股份。

就公司收购中汇影视100％的份股，公司拟向中汇影视全体股东合计支付现金42,000万元，同时，按照发行股份支付对价78,000万元及发行股票价格16.63元/股计算，拟向中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润合计发行股份46,903,183股。具体支付方式如下：

■

公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，网众投资、杨东迈、谌维承诺上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度的净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元；胡宇航承诺江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元；孙莉莉、侯小强和董俊承诺中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润数分别不低于3,000万元、9,000万元、12,600万元及17,000万元。

具体业绩承诺及补偿以《利润补偿协议》的约定为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、股份锁定安排

（1）关于杨东迈、谌维持有公司股份的锁定期

杨东迈、谌维在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的公司股份总数*100%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）关于网众投资持有公司股份的锁定期

网众投资在本次发行中取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，网众投资在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的公司股份。

（3）关于胡宇航持有公司股份的锁定期

胡宇航在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或胡宇航履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*55%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（4）关于中汇影视相关股东的锁定期

中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊（下称“中汇影视一致行动人”）在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，中汇影视一致行动人在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分二期解锁：

（i）第一期解锁时间为中汇影视2018年度《盈利预测审核报告》出具后；第一期可解锁股份数量=本次发行中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数*20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷中汇影视2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×各中汇影视一致行动人股东在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于0时按0计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数×20%）；

（ii）第二期解锁时间为中汇影视2019年《盈利预测审核报告》出具后；第二期可解锁股份数量=本次发行中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数*100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷中汇影视2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×各中汇影视一致行动人股东在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过本次交易中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数×100%）；

中汇影视股东詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

发行对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10、上市地点

在锁定期届满后，公司本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11、期间损益安排

自评估基准日至办理完毕目标资产过户至公司的工商变更登记手续之日（下称“股权交割日”），目标资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

13、目标资产的交割及股份发行

自公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内且杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的5000万元定金后，杨东迈、谌维和网众投资应当办理其合计持有的上海墨鹍68.43%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自公司与胡宇航签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，胡宇航应当办理其持有的江苏智铭49%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自公司与中汇影视全体股东签署的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60个工作日内，中汇影视全体股东应当办理其持有的中汇影视100%的股份过户至公司的工商变更登记手续。

自股权交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在本次交易中认购公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将公司本次发行的股份登记至发行对象名下的手续。

14、决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、定价依据及发行价格

按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.03元/股。因此，公司本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

按本次发行股份募集配套资金的上限121,700万元、发行价格下限16.63元/股计算，本次发行数量不超过73,180,998股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6、上市地点

在锁定期届满后，公司为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

■

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等价款。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、决议的有效期

公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、滚存未分配利润安排

在为募集配套资金而发行的股票发行前公司滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与胡宇航签署附生效条件的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与中汇影视全体股东签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊签署附生效条件的《利润补偿协议》，上述协议对本次交易方案、目标资产、交易价格、发行股份数量、利润补偿、目标资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方陈述和保证、税费、该协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易拟购买资产为上海墨鹍68.43％的股权，江苏智铭49％的股权，以及中汇影视100％的股份，收购该等目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，该等事宜已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、上海墨鹍、江苏智铭、中汇影视不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上海墨鹍、江苏智铭、中汇影视将成为公司全资子公司。

4、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司2015年度的财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易购买的资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的上海墨鹍68.43％的股权，胡宇航持有的江苏智铭49％的股权，以及中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100％的股份，股权权属清晰，除中汇影视的部分股份存在限售情形但本次交易方案已对此进行安排外，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》(下转111版)