芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

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（原标题：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要）

(上接110版)

具体支付方式如下：

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5、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为37.03元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即16.63元/股。

上述发行价格的最终确定尚须三七互娱股东大会批准。

6、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。具体分配方式如下：

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最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。7、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有除2015年年度权益分派之外的其他现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

8、股份锁定期

（1）收购中汇影视100%股权

①中汇影视一致行动人股东关于股份锁定的承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分二期解锁：

第一期解锁时间：为中汇影视2018年度《盈利预测审核报告》出具后，第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×本人在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于0时按0计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×20%）；

第二期解锁时间：为中汇影视2019年《盈利预测审核报告》出具后，第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数×100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×本人在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过本次交易中本人取得的上市公司股份总数×100%）。”

②中汇影视非一致行动人股东关于股份锁定的承诺：

“本人／本企业因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人／本企业在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人／本企业所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。”

（2）收购墨鹍科技68.43%股权

①杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

②谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障《利润补偿协议—墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议—墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”

（3）收购智铭网络49%股权

①胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议—智铭网络》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议—智铭网络》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”

9、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

10、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

11、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过121,700.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2、股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

3、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为121,700.00万元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过73,180,998股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

在本次募集资金到位前，中汇影视将根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司向孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计100,247,740股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过73,180,998股。本次交易完成前后的股权结构如下：

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注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额超过2,258,223,526股，社会公众股持股比例超过10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱2015年度审计报告，2016年1-4月管理层报表，以及天健会计师事务所出具的上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

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六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

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注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、中汇影视、智铭网络、墨鹍科技2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上表中交易资产的资产总额和归属于母公司所有者权益均依据上市公司对其股权收购金额计算。

由于2015年末交易资产的资产总额占上市公司总资产比例、交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例均超过50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

本次交易前，吴氏家族持有公司股份539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价16.63元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为23.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

第四节备查文件

一、备查文件目录

（一）《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（二）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（三）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东之利润补偿协议》；

（五）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东之利润补偿协议》；

（六）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航之利润补偿协议》；

（七）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

（八）三七互娱第三届董事会第三十一次会议决议；

（九）三七互娱第三届监事会第十九次会议决议；

（十）三七互娱独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；

（十一）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（十二）关于中汇影视股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十三）关于墨鹍科技股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十四）关于智铭网络股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（十五）广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

（十六）北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；

（十七）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（十八）上海墨鹍数码科技有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（十九）江苏智铭网络技术有限公司2014-2015年以及2016年1-4月财务报告和审计报告；

（二十）芜湖顺荣三七互娱网络技术股份有限公司2014-2015年以及2016年1-4月备考财务报告、审计报告；

（二十一）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司评估报告及评估说明；

（二十二）上海墨鹍数码科技有限公司评估报告及评估说明；

（二十三）江苏智铭网络科技有限公司评估报告及评估说明；

（二十四）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于股票价格波动构成股价异动情况的说明；

（二十五）重组情况表；

（二十六）交易进程备忘录；

（二十七）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼

电话：86-553-7653737

传真：86-553-7653737

联系人：张云

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

年月日

芜湖顺荣三七互娱网络

科技股份有限公司

(上接109版)

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审议，董事会认为：

1、本次重大资产重组的评估机构为中企华评估。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、本次对目标资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为目标资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次重大资产重组以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告的议案》

同意本次重大资产重组相关的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3668号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏江苏智铭技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3666号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3667号）、《上海墨鹍数码科技有限公司审计报告》（天健审〔2016〕3-494号）、《江苏江苏智铭技术有限公司审计报告》（天健审〔2016〕3-493号）、《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司审计报告》（天健审〔2016〕3-495号）以及《审阅报告》（天健审〔2016〕3-496号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》

为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—公司重大资产重组》等法律法规编制的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中企华为评估机构。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》

同意提请召开公司2016年第六次临时股东大会会议，审议上述与本次重大资产重组相关的所有议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月三十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-075

芜湖顺荣三七互娱网络

科技股份有限公司

第三届监事会第十九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司” 或“本公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2016年7月27日以电话和传真方式发出，会议于2016年7月31日在公司会议室召开。

本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席黄根生先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议作出了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式进行重大资产重组（下称“本次重大资产重组/本次交易”），本次交易方案包括四部分内容：

（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（下称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（下称“上海墨鹍”）39.10%、18.33%及11.00%的股权；

（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（下称“江苏智铭”）49％的股权；

（3）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”）的全体股东（下称“中汇影视全体股东”）购买其合计持有的中汇影视100％的股份，中汇影视各股东持有中汇影视股份的情况如下：

■

（4）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过121,700万元，用于支付本次交易中购买目标资产的现金对价、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目支出及本次交易相关中介机构费用，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（下称“募集配套资金”）。

本次重大资产重组共包括前述四个交易环节：上述前三项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第四项交易将在前三项交易的基础上实施，前三项交易中任一项获准实施，则上述第四项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易前及本次交易完成后，上海墨鹍股东网众投资、杨东迈和谌维，江苏智铭股东胡宇航，以及中汇影视全体股东均不是公司关联方。

根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与非关联方的交易，不构成关联交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。。

三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

本次交易方案包括四部分内容：（1）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49％的股权；（3）公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中汇影视股东全体购买其合计持有的中汇影视100％的股份；（4）公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、交易对方、发行对象及其认购方式

交易对方：上海墨鹍股东杨东迈、谌维和网众投资，江苏智铭股东胡宇航以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、华夏资本（华夏资本通过其管理的华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划持有中汇影视股权）、西证创投、海内泰仁、富海永成、苏州松禾和万盛投资。

发行对象：上海墨鹍股东杨东迈、谌维和网众投资，江苏智铭股东胡宇航以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润。

认购方式：发行对象以其各自持有的相关目标资产（定义见下文）认购公司本次分别向其发行的股份。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、目标资产

（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的上海墨鹍68.43%的股权，其中，杨东迈持有上海墨鹍18.33%的股权，谌维持有上海墨鹍11.00%的股权，网众投资持有上海墨鹍39.10%的股权；

（2）胡宇航持有的江苏智铭49％的股权；

（3）中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100%的股份，中汇影视各股东持有中汇影视的股份数量及比例请见上文。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、交易价格

本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3668号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、中企华评报字(2016)第3666号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》以及中企华评报字(2016)第3667号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，以2016年4月30日为基准日，上海墨鹍68.43％的股权、江苏智铭49％的股权以及中汇影视100%的股权的评估价值为111,007.91万元、25,561.73万元及120,263.77万元。公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为111,000万元、25,480万元及120,000万元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产选取第三届董事会第三十一次会议决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即37.03元/股，并以该市场参考价的90%作为本次发行底价。

2016年4月8日，公司召开2015年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配预案：以公司现有总股本1,042,397,394股为基数，向公司全体股东每10股派送现金1元(含税)，不派送红股，以资本公积金向全体股东10股转增10股。公司共计分配现金104,239,739.4元，共计转增股本1,042,397,394股，合计未分配利润额 401,837,462.5元结转下一年度。定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后的交易均价为18.47元/股，公司向发行对像发行股份购买资产的股票发行价格确定为该交易均价的90%，即16.63元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、支付方式及发行数量

（1）购买上海墨鹍68.43％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的上海墨鹍39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的上海墨鹍18.33%的股权以及谌维持有的上海墨鹍11%的股权。

就公司收购上海墨鹍68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金38,850万元，按照发行股份支付对价72,150万元及发行股票价格16.63元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份43,385,447股，其中，向杨东迈发行17,878,618股、向谌维发行10,727,171股、向网众投资发行14,779,658股。具体支付方式如下：

■

（2）购买江苏智铭49％的股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的江苏智铭49％的股权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金8,918万元，同时，按照发行股份支付对价16,562万元及发行股票价格16.63元/股计算，拟向胡宇航发行股份9,959,110股。

（3）购买中汇影视100％的股份

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润合计持有的中汇影视94.43%的股份，拟以支付现金的方式购买中汇影视股东华夏资本、海内泰仁、富海永成、苏州松禾和万盛投资合计持有的中汇影视5.57%的股份。

就公司收购中汇影视100％的份股，公司拟向中汇影视全体股东合计支付现金42,000万元，同时，按照发行股份支付对价78,000万元及发行股票价格16.63元/股计算，拟向中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润合计发行股份46,903,183股。具体支付方式如下：

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公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，网众投资、杨东迈、谌维承诺上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度的净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元；胡宇航承诺江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度的净利润数分别不低于4,000万元、5,000万元、6,250万元；孙莉莉、侯小强和董俊承诺中汇影视2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的净利润数分别不低于3,000万元、9,000万元、12,600万元及17,000万元。

具体业绩承诺及补偿以《利润补偿协议》的约定为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、股份锁定安排

（1）关于杨东迈、谌维持有公司股份的锁定期

杨东迈、谌维在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或杨东迈、谌维履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的公司股份总数*100%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（2）关于网众投资持有公司股份的锁定期

网众投资在本次发行中取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，网众投资在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的公司股份。

（3）关于胡宇航持有公司股份的锁定期

胡宇航在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（i）第一期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满12个月后或胡宇航履行完毕在《利润补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

（ii）第二期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数*55%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）

（iii）第三期解锁时间：在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

（4）关于中汇影视相关股东的锁定期

中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊（下称“中汇影视一致行动人”）在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，中汇影视一致行动人在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分二期解锁：

（i）第一期解锁时间为中汇影视2018年度《盈利预测审核报告》出具后；第一期可解锁股份数量=本次发行中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数*20%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷中汇影视2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×各中汇影视一致行动人股东在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格（可解锁股份数量小于0时按0计算，且当期可解锁股份数量不超过本次交易中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数×20%）；

（ii）第二期解锁时间为中汇影视2019年《盈利预测审核报告》出具后；第二期可解锁股份数量=本次发行中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数*100%-（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷中汇影视2016年度至2019年度累计承诺净利润数×120,000万元×各中汇影视一致行动人股东在本次交易中获得的交易对价占一致行动人股东在本次交易中获得的总对价的比例（即如承诺人为孙莉莉时，此处比例为46.95%；为侯小强时，此处比例为27.14%；为董俊时，此处比例为25.91%）÷本次交易中的发行股份价格-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算，且第一期与第二期累计可解锁股份数量不超过本次交易中各中汇影视一致行动人股东取得的公司股份总数×100%）；

中汇影视股东詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、西证创投和一体正润在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得公司股份时，对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

发行对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。

因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

10、上市地点

在锁定期届满后，公司本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11、期间损益安排

自评估基准日至办理完毕目标资产过户至公司的工商变更登记手续之日（下称“股权交割日”），目标资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13、目标资产的交割及股份发行

自公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内且杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的5000万元定金后，杨东迈、谌维和网众投资应当办理其合计持有的上海墨鹍68.43%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自公司与胡宇航签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，胡宇航应当办理其持有的江苏智铭49%的股权过户至公司的工商变更登记手续。

自公司与中汇影视全体股东签署的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起60个工作日内，中汇影视全体股东应当办理其持有的中汇影视100%的股份过户至公司的工商变更登记手续。

自股权交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在本次交易中认购公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将公司本次发行的股份登记至发行对象名下的手续。

14、决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、定价依据及发行价格

按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.03元/股。因此，公司本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.63元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、发行数量

按本次发行股份募集配套资金的上限121,700万元、发行价格下限16.63元/股计算，本次发行数量不超过73,180,998股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

6、上市地点

在锁定期届满后，公司为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7、配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

■

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等价款。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8、决议的有效期

公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

在为募集配套资金而发行的股票发行前公司的滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与胡宇航签署附生效条件的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与中汇影视全体股东签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊签署附生效条件的《利润补偿协议》，上述协议对本次交易方案、目标资产、交易价格、发行股份数量、利润补偿、目标资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方陈述和保证、税费、该协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易拟购买资产为上海墨鹍68.43％的股权，江苏智铭49％的股权，以及中汇影视100％的股份，收购该等目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，该等事宜已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、上海墨鹍、江苏智铭、中汇影视不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上海墨鹍、江苏智铭、中汇影视将成为公司全资子公司。

4、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次交易购买的资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的上海墨鹍68.43％的股权，胡宇航持有的江苏智铭49％的股权，以及中汇影视全体股东合计持有的中汇影视100％的股份，股权权属清晰，除中汇影视的部分股份存在限售情形但本次交易方案已对此进行安排外，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审议，监事会认为：

4、本次重大资产重组以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

监事会

二〇一六年七月三十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-076

芜湖顺荣三七互娱网络

科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：三七互娱；证券代码：002555）于2016年3月10日开市起停牌。公司于2016年3月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年3月24日开市起继续停牌。2016年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于本次重大资产重组涉及非单一标的，相关方案设计的难度、复杂性以及审计、评估等尽调工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请并获交易所同意，公司股票自2016年4月22日开市起继续停牌。2016年5月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，由于本次交易涉及工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在2016年6月10日前无法完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司董事会提请股东大会批准，公司股票自2016年6月10日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。2016年6月8日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》。2016年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。2016年6月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》及《关于重大资产重组情况的说明》。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016年7月31日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并履行了披露程序，本次重大资产重组事项的相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、深圳市中汇智资本管理企业(有限合伙)、西证创新投资有限公司、深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业(有限合伙)、华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市一体正润资产管理有限公司、上海万盛投资管理有限公司持有的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）100%股权；购买杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）所持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）68.43%股权，购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年8月2日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月三十一日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱公告编号：2016-078

芜湖顺荣三七互娱网络

科技股份有限公司

关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2016年7月31日召开，会议决议于2016年8月18日（星期四）召开公司2016年第六次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年8月18日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月18日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月17日下午15:00至2016年8月18日下午15:00中的任意时间。

3、股权登记日：2016年8月15日（星期一）。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11楼公司会议室。

6、出席对象：

（1）截止2016年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

3、审议《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》；

4、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》；

5、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

6、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

8、审议《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》；

9、审议《关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；

10、审议《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》；

11、审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

4、登记时间：2016年8月16日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

5、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11楼公司董秘办。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362555；投票简称：“三七投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应“委托数量”如下表：

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月17日15:00 至2016年8月18日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼公司

董秘办

联系人：陈振华方劲松