董事分歧还是股东内讧 海南椰岛遭上交所问询

（原标题：董事分歧还是股东内讧海南椰岛遭上交所问询　国资公司派驻的董事在董事会投出反对票，再度引发市场对公司控制权是否稳定的担忧。上交所在此次问询函中也提出，公司应结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东国资公司的股权转让进展等，说明控制权是否稳定。）

一则审议全资子公司开展衍生品投资业务的董事会决议公告，将海南椰岛的内部矛盾公之于众。对此，上交所火速下发问询函，要求公司就相关事宜进行补充披露。

在上半年基本确定亏损的情况下，海南椰岛董事会出现分歧无疑令公司未来局面雪上加霜。上交所在问询函中反复提到“公司控制权是否稳定”等问题，希望公司对控制权等关键事项披露清楚，让投资者更好地做出判断。

二股东派驻董事投出反对票

7月29日，海南椰岛披露《第七届董事会第十次会议决议公告》，公司董事会审议通过关于全资子公司开展衍生品投资业务、使用自有闲置资金投资理财产品、商品衍生品交易管理制度、信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度等四项议案。

其中，雷立、饶哲两名董事对前三项议案投反对票，二者恰是公司原第一大股东海口市国有资产经营有限公司（下称“国资公司”）提名的董事。

根据公告，海南椰岛全资子公司拟开展衍生品投资业务（包括套期保值业务、套利业务），业务的保证金额度不超过2000万元，其中套利业务使用的保证金不超过保证金总额度的15%。

上述两名董事认为，开展衍生品投资业务、使用自有闲置资金投资理财产品的动作，属海南椰岛投资计划范畴，根据公司章程，应由股东大会审批。与此同时，公司开展衍生品交易早有先例，并曾被证监局责令改正，此次衍生品投资可能存在合规风险。

对此，上交所在问询函中要求公司披露此次全资子公司拟投资衍生品的具体情况，并结合自身《高风险投资专项管理制度》，说明董事会可自行决定的衍生品投资种类及金额。同时，说明历史上因违规开展期货投机业务被证监局要求进行限期整改的具体情况。

“控制权稳定”受重点关注

从公告来看，海南椰岛董事会决议出现反对票并不偶然，在公司已披露“不存在实际控制人”的情况下，股权比例相差不大的两方股东已在董事会展开角逐。

回溯公司股权结构变迁，2015年3月，国资公司就国有股权转让签署了转让协议，截至目前，该申请仍在国务院国资委审核中，未能完全实施。而公司原第二大股东东方财智则通过其一致行动人增持股份，成为公司现任第一大股东。数据显示，截至今年1月18日，东方财智及其一致行动人合计持有的公司股份占比为20.41%。

成为第一大股东后，东方财智也成功向上市公司派驻了五名董事，与国资公司派驻的四名董事“分庭抗礼”。

基于此种情况，海南椰岛于今年1月15日披露修订非公开发行股票预案公告时称，由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。彼时，上交所就曾发函要求公司说明不存在控股股东，也不存在实际控制人的变化时点、具体理由及依据。

此次，国资公司派驻的董事在董事会投出反对票，再度引发市场对公司控制权是否稳定的担忧。上交所在此次问询函中也提出，公司应结合第一大股东东方财智的持股情况、原第一大股东国资公司的股权转让进展等，说明控制权是否稳定。

“杠杆上的大股东”持股是否稳定

除了上述事项，海南椰岛现任第一大股东东方财智持股稳定性问题也被上交所所注意。

资料显示，截至今年1月21日，东方财智及其一致行动人童婷婷、恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划合计持有、控制海南椰岛9147.18股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。根据公司披露的详式权益变动报告书，这些信托计划期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购。

对此，上交所要求公司核实并披露上述集合资金信托计划的最终出资人（主要出资人），并结合前述信托计划的存续期限等，说明东方财智的持股稳定性。

值得一提的是，海南椰岛近年来连续业绩下滑，7月23日，公司发布业绩预亏公告称，预计2016年上半年净利润为-4500万元左右。

上交所在问询函中也强调，公司全体董事应当本着对全体股东负责的态度，勤勉忠实履行董事义务，切实提高公司治理水平。公司主要股东应当审慎行使股东权利，切实履行股东义务，依法及时披露相关信息，采取必要措施避免出现影响上市公司持续发展和中小投资者利益的情形。