挖掘国企跨境并购的

（原标题：挖掘国企跨境并购的）

隐性优势

中国化工集团收购先正达之举着实让业内吃了一惊。这倒并不是这次收购的金额破了纪录，我国企业最大金额的海外收购案记录一直在被刷新，而是在一个公开的竞标环节中，我国企业罕有地以比对手低的价格拿下了这宗交易。当时，另一位竞标者是美国农药化工巨头孟山都，出价约466亿美元，而中化出价约430亿美元。以笔者对中国企业跨境并购业务的长期实践和观察，这真非常罕见，因而意义非凡。要知道，在大多数情况下，以往中国买方往往要出比竞价方高出两三成，甚至两三倍的价格才能获胜。前几年，万向集团收购破产的美国电动汽车制造商菲斯科，依靠不断加码的价格，经过19轮竞标才获胜。而最后交易金额1.49亿美元是起拍价的6倍。

中化与先正达的案例证明了，中国企业在海外收购中还有很多隐形优势。如果能把这些隐形优势充分挖掘出来，足以形成比“金钱”更大的吸引力。

这些隐形优势怎么挖，笔者认为有“御风七法”可作为中国企业投资海外的“秘籍”。

法则一：不知己，焉知人？

收购之前，先要了解本公司使命、区别于竞争对手的核心竞争力，并研究如何在收购后继续发扬本公司的核心竞争力。厘清了这些内容，再从公司自身战略出发，制定并购标准，例如要考虑标的的规模、标的的技术水平，是否行业领先、品牌影响力如何，收购后是否要将先进技术引入国内，还是要将中国产品进入标的市场，这些都要了然于胸。

法则二：主动，主动，再主动些

与其守株待兔，等着卖方顾问带着标的一个一个上门，不如主动出击，根据自身战略和并购标准，筛选合适标的。一般而言，可以聘请一个对公司有着较深认识，理解公司的发展战略和并购需求的买方顾问，依靠其专业能力和业务网络，发现合适标的，并予以“捕获”，提高交易成功概率、收获协同的可能性。

法则三：扬长，强调中国优势

既是优质标的，总会有多个高水平竞争者，优秀的中国企业应不惧竞争，不惧公开竞标。中化国际收购先正达，中化之所以能最后胜出，根本原因是彰显了价格之外的“表外”优势：巨大的中国市场与农业需求。从共性而言，中国企业“扬长”可以强调巨大的中国市场与用户需求。从个性而言，还可以根据买方在行业内的经验、地位以及收购后的协同效应，来吸引卖方。

法则四：避短，规避“中国溢价”

中化收购先正达的案例之所以“罕见”，是因为大多数中国企业在海外收购时，常常不得不支付额外的溢价，也就是所谓的China Premium。据笔者的观察和归纳，中国溢价的现象通常由三方面因素构成：中国买方公司缺乏海外并购经验、交易与监管的不确定性以及卖方公司的不信任情绪。为了解决这三个问题，避免乃至最后杜绝这种中国溢价，需要专业的并购团队、流程通盘设计、时间表预留余量，以及熟悉当地语言文化的顾问从中斡旋。

法则五：通盘考虑，巨细靡遗

跨国并购，被认为是商业世界“皇冠上的明珠”，成功者，长袖善舞，左右逢源；失败者，捉襟见肘，左支右绌，面对双重监管，两头遭罪。安邦之前放弃收购喜达屋，其中一个阻力，各方猜测就是监管部门会对其收购资金来源存疑。为了规避阻力，应尽量使用当地语言与卖方沟通，严格尽调，如有必要，还可请教熟悉当地法规制度的专家。

法则六：联姻易、相守难;交割易、整合难

整合难，并不仅仅指整合后的第一天，所要履行的诸多法律手续、交割手续以及发布各种公告，而是指法律意义上合并后，买卖双方在业务上的真正融合。婚姻中，领证容易，过日子难。整合就是并购中的“过日子”。

跨境并购中的整合，其精髓是把两个或者多个企业有机地结合起来，进而形成更有价值和更有效率的一个整体，这自然涉及运营、人事、财务、法律以及IT系统等部门的整合，相比境内交易整合更为繁复。在每个不同的阶段，企业家所面临的挑战都会有所不同，所采取的应对措施也不同。

法则七：运筹帷幄之中，决胜千里之外

除了聘请买方团队主动捕获标的外，买方还需聘请各种类型的“外脑”以应对各种可能的情况。尽管聘请全方位的顾问团队，需要额外花费，但顾问团队帮买方适时挖掘隐形实力，并且在谈判中获得了有利筹码，相对于整个海外收购的交易规模，实是省了大钱。一般而言，买方顾问的团队除了投行还包括税务师/会计师、知识产权律师、劳工律师、公关专家以及政府关系与游说专家等。

近年来，全球并购交易量减少，而亚洲并购活动表现强势。今年一季度，亚洲并购交易相比去年同期上涨了9%。而在亚太区域内的交易并购中，我国的表现尤为抢眼。看并购金额，我国已成世界最大收购方，仅今年一季度宣布的跨境并购交易总量就已达922亿美元，超过去年交易总量。但是，统计数据也显示，在近年众多已宣布的交易中，仅有67%的交易是成功的，这个比例低于美国、欧洲，甚至日本企业。可见，我国企业在跨境并购中面临相当多的挑战。

（作者系沃特中国CEO，馨兰资本创始人）