湖北稻花香酒业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：湖北稻花香酒业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（上接26版）

2、合并利润表

最近三年及一期发行人合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

最近三年及一期发行人合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

最近三年及一期发行人母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

最近三年及一期发行人母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

最近三年及一期发行人母公司现金流量表

单位：元

■

三、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

（一）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况

合并范围的子公司

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（二）合并财务报表范围发生变更的说明

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发行人合并范围未发生变化。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产全部债务

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

6、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

8、总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/［（期初总资产+期末总资产）/2］×100%

9、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），

其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

五、管理层讨论与分析

由于母公司除收取了品牌经营费以外，并未进行其他经营活动，主要由下属子公司进行经营活动，因此合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映本公司的财务信息和偿债能力。本公司管理层以合并报表为主，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）合并报表口径

1、发行人资产负债结构分析

最近三年及一期发行人资产负债结构

单位：万元

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2013至2016年一季度末，发行人的总资产分别为1,032,180.84万元、1,174,749.95万元、1,301,838.96万元和1,228,974.21万元，呈现快速上升的趋势。2014年末，公司所有者权益金额较2013年末增加468.63%，主要系公司下属子公司三峡物流园建造完成，2014年开始正式营业，其房屋建筑物主要是三峡物流园为提供仓储租赁和物流服务而持有，按照企业会计准则，房屋建筑物如主要用于赚取租金或资本增值需计入投资性房地产核算，因此，三峡物流园将其用于出租的房屋建筑计入投资性房地产核算，且按照公允价值计量，三峡物流园房屋建筑物按照公允价值计量增值327,282.86万元，计入了三峡物流园的其他综合收益，在编制合并报表时，由于稻花香酒业仅持有三峡物流园80%的股权，因此，在合并报表中，计入其他综合收益的金额为评估增值总额327,282.86万元*80%=261,826.28万元，剩余20%部分计入少数股东权益，因此导致所有者权益金额上升。

（1）发行人资产分析

最近三年及一期发行人资产结构表

单位：万元

■

最近三年及一期期末，公司总资产分别为1,032,180.85万元、1,174,749.95万元、1,301,838.96万元和1,228,974.21万元，其中流动资产分别为776,102.31万元、544,863.34万元、628,215.85万元和554,555.19万元，占总资产的比例分别为75.19%、46.38%、48.26%和45.12%，非流动资产分别为256,078.54万元、629,886.61万元、673,623.11万元和674,419.02万元，占总资产的比例分别为24.81%、53.62%、51.74%和54.88%。公司总资产呈现逐年增长的趋势，其中2014年末总资产较上年末增长13.81%，2015年末总资产较上年末增长10.82%。2014年和2015年流动资产占总资产的比例相对稳定，2013年末流动资产占总资产的比例与2014年和2015年相比较高，主要是由于2014年和2015年因投资性房地产以公允价值入账导致非流动资产增加327,282.86万元，因此导致非流动资产占资产比例增加，流动资产占资产总额比例下降。

发行人的资产中，主要构成为货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产等。

1）货币资金

最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为210,126.18万元、141,436.89万元、203,719.69万元和159,650.26万元。14年货币资金减少了68,689.28万元主要是由于14年应付票据较13年减少了168,460.00万元，应付票据需在银行存入票据票面金额50%的保证金，因此对应的计入其他货币资金的票据保证金也相应减少，另外物流园工程竣工支付的工程款导致投资活动现金流出，因此导致货币资金金额减少4.4亿元，主要是由于应付票据减少导致票据保证金减少及偿还银行借款导致。2016年3月31日货币资金较2015年12月31日减少了4.4亿元，主要是由于应付票据减少导致票据保证金减少及偿还银行借款导致筹资活动流出。截至2014年12月31日和2015年12月31日，货币资金情况如下表所示：

单位：万元

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2）其他应收款

最近三年及一期末，公司其他应收款余额分别为412,003.08万元、304,504.50万元、334,308.11万元和305,550.65，占资产总额的比例分别是39.92%、25.92%、25.68%和24.86%。

公司其他应收款主要为主要是往来款项。截至2015年12月31日，公司其他应收款的账龄情况如下：

单位：万元

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2015年12月31日前五名欠款单位情况如下：

单位：元

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截止2015年12月31日，欠款前五名金额合计1,637,300,063.37元，占其他应收款总额的48.86%。

截至2015年12月31日，欠款前三名主要为关联方占款，其他应收款中，非经营性往来占款及经营性往来占款分类如下：

单位：元

■

截至2015年12月31日，公司非经营性其他应收款余额为225,982.20万元，占其他应收款余额比例为67.60%，公司的非经营性其他应收款主要为发行人在日常经营中与关联方、财政局和区政府扶持项目发生的往来款项，往来款形成的原因主要为短期的资金拆借所形成。

公司往来占款或资金拆借均需根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规章制度规定由出借公司有权机构审批，经过相应决策程序，并签订借款合同或订立借据，按约定收取资金占用费或借款利息，符合相关法律法规。

截至2015年12月31日，大额非经营性往来占款明细、报告期内回款情况及还款安排如下：

单位：万元

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公司非经营性其他应收款主要为其他应收宜昌宏信房地产有限公司。截至2015年12月31日，公司对宜昌宏信房地产有限公司的其他应收款余额为133,452.24万元，占公司非经营性其他应收款余额的比例为59.05%。根据宜昌宏信房地产有限公司2015年财务报表显示，其2015年的净利润为3,269.42万元，企业目前处于正常经营状态，根据部分项目未来规划，预期将会根据未来实际现金流情况，计划归还的安排。

本次债券存续期内，发行人将加强日常资金监管，严格限制新增非经营性往来占款或资金拆借，并将对已发生的非经营性往来占款或资金拆借尽快收回。

根据公司已制定的《募集资金管理制度》，规定公司债券募集资金到位后，募集资金应存放于公司决定的专项账户集中管理，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司债券募集资金不得投向金融资产、转借他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得有偿或无偿地拆借债券募集资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控募集资金流向，防止公司债券募集资金被占用。公司在使用募集资金时，资金支出必须严格履行公司债券募集资金审批手续。公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督，并核实募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上监事同意，监事会可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

对于经营过程中确需发生的资金往来，将严格按照《公司章程》和《关联方交易管理制度》规定进行内部决策和审批，并收取资金占用费。如根据本次债券募集说明书约定，资金往来事项涉及信息披露，发行人将按照中国证监会和上海证券交易所及《债券受托管理协议》约定及时履行信息披露义务。

此外，发行人已于2016年1月19日出具承诺函，承诺本次债券募集资金将用于偿还短期借款和补充公司流动资金，将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定，不将募集资金转借他人。发行人实际控制人已于2016年2月22日出具承诺函，将严格规定不得新增关联方非经营性往来占款，并且将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定，不将募集资金转借他人。根据发行人与发行人实际控制人出具的承诺函，发行人在债券存续期内将严格限制不再新增非经营性往来占款或资金拆借事项。对于经营过程中确需发生的资金往来，将严格按照《公司章程》和《关联方交易管理制度》规定进行内部决策和审批，并收取资金占用费。如根据本次债券募集说明书约定，资金往来事项涉及信息披露，发行人将按照中国证监会和上海证券交易所及《债券受托管理协议》约定及时履行信息披露义务。此外，发行人已与募集资金监管银行、主承销商签订《专用账户及募集资金监管协议》，由监管银行对本次债券募集资金使用用途进行严格监管。

3）存货

公司账面存货主要是基酒。最近三年及一期末，公司存货账面净值余额分别为105,012.14万元、88,058.71万元、78,750.06万元和82,018.96万元，存货呈下降的趋势，主要是由于公司目前基酒的存量已可满足未来销售的需求，因此公司适当减少了2015年的白酒生产量，以减少经营性现金流出。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，公司存货构成如下表所示：

单位：万元

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4）投资性房地产

公司的投资性房地产为三峡物流园房屋及建筑物。三峡物流园于2014年开始正式营业，其房屋建筑物主要是三峡物流园为提供仓储租赁和物流服务而持有，按照企业会计准则，房屋建筑物如主要用于赚取租金或资本增值需计入投资性房地产核算，因此，三峡物流园将其用于出租的房屋建筑计入投资性房地产核算，且选择按照公允价值计量。三峡物流园房屋建筑物在2014年12月31日及2015年12月31日按照评估价值入账，金额分别为470,266.80万元和505,579.37万元，2015年12月31日评估金额较2014年增加了35,312.57万元，因此导致投资性房地产2015年末余额的增加。

三峡物流园坐落于宜昌市伍家岗区伍家乡共同村，位于宜昌东站高铁站旁，土地面积768,864.00平方米，土地性质为批发零售用地、仓储用地，建筑面积为594,560.05平方米，可出租面积为594,560.05平方米，试运营开始日期为2013年7月，2014年度开始正式运营。

截止2015年12月底，园区共3,137间店铺，已完成招商出租2,980间店铺。仓库总面积为185,912平方米，出租面积154,200平方米，占总出租面积的83%。其中站台库总面积为165,888平方米，现已出租134,162平方米，出租率为81%；设备库总面积为13,824平方米，现已出租13,838平方米（含公摊），出租率为100%；粮油仓库总面积为6,200平方米，现已出租6,200平方米，出租率为100%。2015年园区商铺的开门率达到96%以上，园区每天进出车辆达32,000车次以上，外来采货车辆平均每天达5,000辆以上。8栋站台库及设备库入库货物以百货、日杂、副食、干调等为主，2015年新增入库量1,037万件，出库量达980万件，库存结余136万件。主要租户为个体工商户、食品公司及物流公司。仓库的平均出租单价在15元/月/平方米到75元/月/平方米，根据仓库所在地区、用途、配套设备的不同而出租单价不一致（其中出租单价包含含场地费、运营服务费及物业管理费，租金单价最低为车棚，最高为冷库）

截至2014年12月31日评估单价及期末公允价值如下：

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截至2015年12月31日评估单价及期末公允价值如下：

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2015年12月31日评估价值与2014年评估价值差异对比：

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2015年12月31日与2014年12月31日的评估价值差异主要来自于空置率的计算及市场商业房屋的市场价值变动。对2014年12月31日的房地产价值进行评估时，根据三峡物流园当时实际出租率，按照5%-15%的比空置率来计算评估价值，在评估2015年12月31日的价值时，根据截至2015年12月31日实际的出租率，将空置率调整为2%-10%，此外，商业房屋市场价值变动，导致评估价值上升，由此导致2015年度产生35,312.57的公允价值变动损益。

根据评估报告，物流园投资性房地产评估面积为594,560.05平方米，评估主要分为市场比较法和收益法。2015年时，收益法评估使用的主要参数为收益率为6%，收益年限按照土地剩余年限34.69年计算，按照潜在出租收入，扣除2%-10%的空置和出租损失，再扣除需缴纳的房产税、维修费等各种税费后，计算得折算至评估时点的单价。市场比较法主要参考宜昌市伍家岗区周边的商铺出租价格，根据市场状况、权益状况、区位状况及实物状况进行单价修正，根据修正后的单价作为评估的市场价值。根据市场的情况及相关收益计算，投资性房地产的估值是相对合理的。

5）固定资产

公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备、电子设备等。最近三年及一期末，公司固定资产余额分别为32,652.88万元、64,494.78万元、69,506.69万元和75,619.86万元，呈逐年增长的趋势。2014年12月31日固定资产余额较2013年12月31日增加了31,841.90万元，上升了97.52%，主要是由于三峡物流园部分不用于出租的、自用的房屋建筑物完工后，从在建工程转入固定资产2.8亿元，其他为酒业公司自有的房屋建筑物由在建工程转入固定资产、机器设备入账等导致固定资产期末金额的增加。

6）在建工程

最近三年及一期末，公司在建工程的余额分别为130,185.04万元、4,756.71万元、6,387.19万元和1,088.14万元。2014年12月31日在建工程余额较2013年12月31日减少了125,428.32万元，减少了96.35%，主要是由于2014年时三峡物流园的房屋建筑物完工，因此转入投资性房地产和固定资产，导致在建工程减少。

7）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权。最近三年及一期末，公司无形资产的余额分别为20,196.51万元、19,553.46万元、21,494.97万元和21,476.76万元，无形资产金额基本保持稳定。

（2）发行人负债情况分析

最近三年及一期发行人负债结构表

单位：万元

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最近三年及一期期末，公司总负债分别为957,636.50万元、750,871.85万元、832,671.76万元和753,081.85万元，呈逐年上升趋势。公司债务主要以流动负债为主，最近三年及一期期末流动负债占总负债的比重分别为83.71%、85.63%、79.89%和77.78%，是负债的主要组成部分。2014年度及2015年度期末负债较2013年有所减少，主要原因是公司控制负债比率，优化资产负债结构，降低资产负债率。

公司负债主要以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款为主。

1）短期借款

最近三年及一期期末，公司短期借款余额分别为159,650.00万元、140,400.00万元、153,400.00万元和148,100.00万元，占负债总额的比例为16.67%、18.70%、18.42%和19.67%，最近两年年末短期借款总额与负债总额的占比变动不大。

公司最近两年短期借款分类如下：

单位：万元

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公司短期借款以抵押借款与质押借款为主，抵押、质押及借款情况详见本节“六、有息负债情况”。

2）应付票据

最近三年及一期末，公司应付票据余额分别为376,260.00万元、207,800.00万元、261,300.00万元和227,250.00万元，占总负债比例分别为39.29%、27.67%、31.38%和30.18%。2014年12月31日余额较2013年12月31日余额下降了168,460.00万元，下降了44.77%，主要是由于公司根据本身现金流状况，减少了票据的使用量，因此导致应付票据的减少。公司应付票据主要为银行承兑汇票。

3）预收款项

公司预收账款为预收经销商的白酒货款，公司采用预收货款形式进行销售。最近三年及一期末，公司预收货款余额分别为186,807.58万元、160,767.48万元、170,273.52万元和153,616.07万元，占总负债的比例为19.51%、21.41%、20.45%和20.40%，每年占总负债的比例相对稳定。

截至2015年12月31日，预收账款中超过1年的前五名预收款单位如下：

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截止2015年12月31日，账龄超过1年的预收款前五名金额合计246,517,754.49元，占总额的14.48%。

4）其他应付款

其他应付款主要为其他应付经销商的保证金及部分股东借款。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为28,296.44万元、28,496.73万元、24,911.59万元和17,595.63万元，占总负债的比例分别为2.95%、3.80%、2.99%和2.34%，金额变动较小。

5）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为10,006.00万元、50,091.00万元、0.00万元和0.00万元，占总负债的比例分别为1.05%、6.67%、0.00%和0.00%。

6）长期借款

最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为155,991.00万元、107,900.00万元、133,700.00万元和133,700.00万元，2014年12月31日长期借款余额较2013年12月31日和2015年12月31日余额较少，主要是有50,091.00万元长期借款还有一年到期，已转入一年内到期的非流动负债。

7）长期应付款

2016年3月31日，公司长期应付款余额为24,790.54万元，主要为公司向长城国兴金融租赁有限公司售后回租固定资产余额，售后回租期限自2015年2月2日起至2019年2月2日结束。

（3）发行人所有者权益情况分析

单位：万元

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公司最近三年及一期期末所有者权益合计分别为74,544.34万元、423,878.10万元、469,167.20万元和475,892.36万元，所有者权益增长主要为三峡物流园投资性房地产评估增值及最近三年及一期盈利的积累。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日其他综合收益余额为261,826.29万元，2013年12月31日其他综合收益余额为0.00万元，变动主要原因为三峡物流园的房屋建筑物转入投资性房地产核算时，评估增值部分计入了其他综合收益，由此导致其他综合收益的增加。最近三年及一期期末公司盈余公积分别为584.33万元、1,149.62万元、1,749.52万元和2,389.04万元，主要为稻花香酒业公司各年度盈利，计提盈余公积导致盈余公积增加。最近三年及一期期末公司未分配利润分别为55,531.62万元、75,837.01万元、114,262.98万元和120,275.22万元，占所有者权益占比分别为74.48%、17.89%、24.35%和25.27%。

2、现金流量分析

报告期内发行人现金流量表主要数据如下所示：

单位：万元

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1）经营活动产生的现金流量

2013年度至2016年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为61,566.88万元、4,627.49万元、52,046.57万元和-32,826.06，2016年一季度经营活动现金流为负，主要是由于发行人2016年1-3月份预付账款较2015年12月31日减少了1.66亿元，应付账款减少了1.82亿元，主要是由于发行人在2016年春节期间发货量较大以及支付了供应商货款导致，发行人发货高峰期在每年的9月份，9月份时会有大量的货款回收，会导致经营活动有大量流入。经营活动现金流入小计分别为214,239.62万元、204,950.54万元、279,617.81万元和93,442.58万元，经营活动现金流入小计逐年增长，主要由于公司销售商品和提供劳务收到的现金有所增加。经营活动现金流出小计分别为152,672.74万元、200,323.05万元、227,571.24万元和126,268.64万元，经营活动现金流出小计逐年增长，主要由于随着公司销售规模的增加导致公司购买商品、接受劳务支付的现金的增加。2014年度经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于计入其他货币资金的票保证金减少，导致经营活动现金流减少。

2）投资活动产生的现金流量

2013年度至2016年一季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,508.36万元、-45,479.78万元、-2,258.19万元和-1,670.84万元。近几年，公司为建设三峡物流园，每年有持续的投资资金流出，特别为2014年度，物流园竣工决算，支付了建设尾款，导致大量投资现金流出。

3）筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

2013年度至2016年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-79,443.45万元、-27,837.00万元、12,494.41万元和-9,572.53万元。2013年度及2014年度公司控制负债的比率，因此偿还了较多的银行借款，2015年，由于进行了固定资产售后回租，导致筹资流入增加，由此导致筹资活动现金流量为正数。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产全部债务

4、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），

其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

2013年度至2016年一季度，公司的流动比率分别为0.97、0.85、0.94和0.95，速动比率分别0.82、0.70、0.82和0.80，资产负债率分别为92.78%、63.92%、63.96%和61.28%，流动比率、速动比率相对比较稳定，资产负债率在2014年及2015年下降，主要是由于在2014年，三峡物流园在建工程完工，开始营业，因此，三峡物流园将其用于出租的房屋建筑计入投资性房地产核算，且选择按照公允价值计量。导致2014年净资产及总资产都增加了327,282.86万元，此外，由于负债总金额减小，由此导致整体资产负债率下降。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均总额

3、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

2013年度至2016年一季度，公司的存货周转率为1.15、1.32、1.60和0.52，存货周转率在提高，主要是由于报告期内，客户根据库存情况，适当减少了基酒的产量，因此导致存货的金额减少，由此导致存货周转率上升。

2013年度至2016年一季度，公司的应收账款周转率为374.18、456.72、875.76和1,159.53，应收账款周转次数非常高，主要是由于公司主要收款模式为预收款模式，因此应收账款周转次数比较高。

2013年度至2016年一季度，公司总资产周转率分别为0.19、0.19、0.18和0.06。三年总资产周转率保持相对稳定。

5、盈利能力分析

2013年度至2016年一季度，本公司的营业收入分别为188,574.59万元、207,889.24万元、227,120.65万元和70,650.77万元，呈上升趋势；公司的归属于母公司的净利润分别为17,249.29万元、20,870.69万元、39,025.87万元和6,651.76万元，2015年度归属于母公司的净利润较2014年度增加了18,155.19万元，主要是由于2015年度投资性房地产公允价值增加了35,312.57万元，计入了公允价值变动损益，并且对该事项计提了递延所得税负债8,828.14万元，合计导致整体净利润增加了26,484.43万元，由此导致归母净利润增加。

（1）收入成本分析

单位：万元

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2013年度至2015年度，公司的酒类收入金额分别是181,171.79万元、198,130.22万元和215,968.57万元，公司酒类收入呈上升趋势。自2012年度末国家颁布“八项规定”以来，高端白酒企业的收入状况受到了比较大的冲击，但是公司中低端白酒的销售占总体比例在90%以上，因此受到的冲击较小。2015年时，由于整体经济形势原因，白酒销量有所下滑，因此公司采取了一定的措施，提高了中低档酒的价格，因此虽然整体销售数量在下降，整体收入是上升的。

公司的其他业务收入主要为物流营运服务收入、租金收入、粮食销售等收入，报告期内其他业务收入逐渐增加，主要是由于物流园在2014年正式开始营运，因此物流营运服务收入等增加，因此导致报告期内其他业务收入逐年上升。

（2）毛利率分析

最近三年酒类的毛利率情况如下表所示：

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最近三年毛利率保持相对稳定，2014年略有下降，主要是由于2014年度时受政策影响，高端白酒的销量下降，高端白酒销售额占比下降，由于高端白酒的毛利较高，因此导致整体毛利率下降。2015年由于提高了低端白酒的销售价格，因此2015年度毛利率较2014年有所上升。

（3）期间费用分析

发行人最近三年及一期期间费用情况如下表所示：

单位：万元

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2013年度至2016年一季度，销售费用分别为36,622.34万元、34,908.70万元、50,056.02万元和14,205.28万元，占当期营业收入的比例为19.42%、16.79%、22.04%和20.11%。2015年度销售费用较2014年度有所上升，占主营业务比例也有所上升，主要是由于广告费用的大幅度上升，2015年度，广告费用占销售费用的比例为68.41%，2015年度广告费用增加主要是由于公司为增加竞争力而加大了广告的投入量，导致2015年度广告费用大幅度增加，因此占收入比例也大幅度增加。

2013年度至2016年一季度，管理费用分别为8,761.44万元、8,518.64万元、9,297.22万元和2,344.58万元，占当期营业收入的比例为4.65%、4.10%、4.09%和3.32%，管理费用占当期营业收入的比例呈逐年下降趋势，主要是由于公司收入规模的扩大，管理费用未有大的变动，因此管理费用占营业收入的比例逐年下降。

2013年度至2016年一季度，财务费用分别为-579.58万元、482.66万元、104.06万元和1,293.05万元，占当期营业收入的比例为-0.31%、0.23%、0.05%和1.83%。最近三年及一期，公司财务费用占营业收入比例较小，主要因为虽然公司有息负债较多，但是由于关联方占款金额比较大，向关联方收取的资金占用费确认了利息收入，因此导致财务费用合计金额较小。

（4）营业外收入

发行人最近三年营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

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2013年度至2016年一季度，营业外收入的金额分别为4,170.24万元、4,132.84万元、5,032.65万元及1,011.40我那远，其中，2013年度和2014年度政府补助占营业外收入总额的比例较高，分别为67.94%和81.90%，主要为三峡物流园获得的物流园项目补助款。

（二）业务发展目标和发展规划、发展战略

“十三五”期间，稻花香酒业公司将以国家、湖北省及宜昌市三个层级的国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要为宏观指引，以稻花香集团“十三五”发展战略规划为具体指导，坚定不移深化转型升级，推进品牌营销创新，强化企业管理现代化，实现发展与转型同步、效益与规模同增、创新与改革并进，确保稻花香酒业“十三五”期间经济指标完成，力争超额。公司根据外部市场环境及自身实际经营情况，力争“十三五”期末，白酒业务实现年产销量达到36亿元以上。为确保“十三五”期间经济指标完成，将从以下几方面做好规划：

1、市场营销方面。在十三五期间，营销公司将继续立足湖北本土市场，重点发展沿海珠三角等增长潜力巨大、经济发达的市场，突出发展武汉、广州、重庆、郑州等四个省会市场，布局全国市场。预计到“十三五”末，客户达到2,000家左右，产品遍布全国所有县市。

营销模式上，建立以市场为导向，以完善经销商代理制为主，以企业自营电商平台为辅的营销模式；在营销组织架构上，大区分公司制为主体，事业部为辅助；在产品上，形成手抄件、清样高端形象产品，珍品一号、活力型为主导产品，年份酒、窖藏、宴酒、韵酒、九州、光瓶酒等多系列销量性产品；在市场分类上，三级四类（省级、地级、县级三级；重点、发展中、开发中和新开发四类）聚焦资源，分类投入，一地一策的发展格局。

2、质量管控方面。总体规划上，公司将延续“十二五”的成功经验，继续从建章立制、程序管控、机构设置、人员配置、体系认证五大方面完善质量管理体系建设，力争2016年获得湖北省“长江质量奖”，2018年申报国家质量奖。

3、产品研发方面。在坚持稻花香“多粮型、复合香、陈酒味”传统风格的同时，将专家口感与消费者口感相结合，以市场为导向，以强大研发实力为依托，大胆突破，不断创新，向产品的多香型、多口味、多风格进行拓展，不断提升原有产品品质，增强企业的市场竞争力的同时，促进白酒行业的技术革新。加大新产品开发力度，深入开展市场调查，针对不同区域的不同特点，开发出适合当地的产品，并针对不同销售区域做到“生产一代、开发一代、储备一代”。

4、项目投资方面。“十三五”期间白酒产业形势依然严峻，稻花香作为中国驰名商标、中华老字号、中国新八大名酒的国家大型工业企业，在后期项目投资上、对外扩张上，应及时调整投资模式。改变以往平土地、建厂房、购设备、招人才、深加工、建网络等重资产投入模式对外扩张，转向以稻花香品牌价值、产品美誉度、市场网络、科技实力、行业地位、人才配置、资金实力等轻资产投资模式，盘活并整合地方白酒品牌，借助“金网工程”，最终实现互惠双赢。

5、信息化建设方面。坚持创新，积极推进电商及信息化建设，构建供、产、销一体化协同体系，及端到端的采购、生产、销售、仓储、物流业务管理体系；大力发展电商队伍，加强电子商务统计监测，完善电子商务配套体系，合理整合线下资源，有效利用线下产品物流中心和仓储配送中心，降低经营成本。

（三）盈利能力的可持续性分析

1、行业发展前景

虽然2012年至今白酒行业持续低迷，但伴随着酒商的转型与深度调整以及外界资本的持续进入，白酒行业呈现缓慢回暖的态势；2014年白酒行业销售收入5,259亿元，相比上年同期增长6%，虽然增长比例有所放缓，但总体还是呈现产量与销量齐升的态势；预计2017年白酒行业销售收入将突破6,000亿，并呈现稳定增长的态势。

预计在未来，白酒行业将呈现如下的情况：

1）全国著名白酒品牌将继续占据高档白酒市场中的绝对优势地位。居民收入提高、消费升级及对白酒品牌文化的追求和认同，将继续使贵州茅台、五粮液等著名白酒品牌在高档白酒市场取得其他二线品牌无法超越的优势。

2）区域强势品牌将保持在中低档白酒市场的控制优势。区域强势品牌受益于区域历史文化因素和产品性价比优势，通常在省内及周边省份中低档白酒市场形成较强的品牌影响力和产品认可度，尤其受到当地城乡及农村消费者的喜好。未来随着城镇化步伐的加快和农村居民收入的提升，中低档白酒市场的消费量仍将快速增长，区域强势品牌将进一步巩固在中低档白酒市场中的优势。

3）企业合并加快、市场集中度提高。白酒生产企业尤其是大中型白酒生产企业经营业绩明显改善，市场控制力有所增强，随着国家对白酒行业资源整合和产业优化的政策影响以及市场竞争的加剧，未来大中型白酒生产企业规模和实力将进一步增长，行业集中度亦将进一步提高。

稻花香酒业作为湖北省的区域强势品牌，在未来将继续保持在湖北省中低档白酒市场的优势，并且在这优势的基础上，努力提高自身品牌经营，增强自身实力，拓展全国市场，提高主营业务收入，在现有基础上继续提高盈利能力。

2、公司竞争优势

公司通过多年的经营发展，形成了自己的竞争优势，主要包括：1）公司所在地区优越的自然环境为稻花香酒酿造提供了资源上的优势；2）公司拥有的对白酒品质影响极大的千年窖泥；3）独立研发成功的独特的土坯制曲工艺；4）拥有独具匠心的酿酒车间；5）独具特色的“金网工程”营销手段；6）人才与研发的优势。公司的竞争优势能使公司在未来的白酒类市场中保持并拓展现有行业地位，能够在未来取得进一步的发展。

综上所述，公司所处行业未来仍有发展的空间，随着未来产业的整合，公司凭借自身的优势，能够在未来继续拓宽销售渠道，提高公司的品牌知名度，扩大公司未来的销售。因此公司的盈利能力具有可持续性。

六、有息负债情况

截至2015年12月31日，发行人有息债务余额为287,100万元，情况如下：

1、期限结构情况：

单位：万元

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2、担保结构情况：

单位：万元

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七、发行本次债券后发行人资产负债结构变化

本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、财务数据的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次公司债券总额10亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、假设本次公司债券募集资金10亿元全部用于偿还金融机构借款及补充公司的流动资金；

5、假设本次公司债券在2015年12月31日完成发行并且交割结束。

单位：万元

■

注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计

本次债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债减少而非流动负债增加，合并财务报表长期负债占比由20.11%上升到31.25%，母公司财务报表长期负债占比由5.08%上升到24.31%，公司的债务结构将得到相应的改善；同时合并财务报表流动比率由0.95上升到1.11，母公司财务报表流动比率由0.78上升到0.99，短期偿债能力将得到提升。

八、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至2015年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

（二）资产负债表日后事项

截至2015年12月31日止，本公司无需要披露资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

截至2015年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。

九、权利受限情况

1、截至2015年12月31日，发行人受限资产主要为因申请银行授信而作为保证金或担保的货币资金、固定资产、投资性房地产等，具体情况如下：

单位：万元

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注：公司注册商标“稻花香”未入账，已用于三峡物流园银团贷款质押担保。

2、发行人对外担保情况

截至2015年12月31日，发行人(合并口径)对外担保余额76,800万元，具体情况如下：

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3、发行人未决诉讼或仲裁情况

截至2015年12月31日，发行人及下属全资、控股子公司不存在可能对发行人的财务、经营及资产状况造成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4、发行人其他需要说明的情况

截至2015年12月31日，发行人不存在除资产抵押、质押和担保之外的其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年12月31日召开的董事会会议审议通过，并经2016年 1月18日召开的股东大会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券。

二、本次公司债券募集资金的运用计划

本次债券发行总规模不超过10亿元。扣除发行费用后，公司拟安排其中部分资金用于调整公司债务结构偿还借款，剩余资金用于补充公司流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：

1、调整公司债务结构

发行人计划将本次债券募集资金中的部分资金用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

计划偿还短期借款明细表如下

单位：万元

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发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金之间进行灵活调整。

2、补充公司流动资金

本次债券募集资金为10亿元，除部分资金用以调整债务结构，剩余资金将用于补充公司流动资金，以应对日益扩大的生产规模带来的流动资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。其中主要用于生产厂房改造、购买原材料、扩大白酒加工产能。

三、本次公司债券募集资金的专项账户管理安排

发行人在中国工商银行股份有限公司三峡夷陵支行开立了募集资金使用专项账户，并与中国工商银行股份有限公司三峡夷陵支行签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。

本次债券发行人将于中国工商银行股份有限公司三峡夷陵支行开设募集资金专用账户，用于本次公司债券募集资金的归集、划转、归集偿债资金、偿付本次债券本息。发行人与中国工商银行股份有限公司三峡夷陵支行签订了《湖北稻花香酒业股份有限公司2016年公开发行公司债券专用账户及募集资金监管协议》，并建立了严格的资金监管机制，确保募集资金全部用于偿还银行借款及补充公司流动资金。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

公司目前的负债主要为正常经营活动中的银行借款，包括短期借款和长期借款。公司本次债券发行后，将增加公司的长期债务规模，增加财务的安全性，对保障公司的营运资金需求有着积极意义。

（一）对短期偿债能力的影响

以2015年12月31日为基准，本次债券发行完成后，公司合并口径流动比率将从0.95提升至1.11，母公司流动比率将从0.78提升至0.99，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到明显增强。

（二）对债务结构的影响

以2015年12月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重由发行前的20.11%增加至31.25%；母公司口径非流动负债占负债总额的比重由发行前的5.08%增加至24.31%，长期债务比例得到进一步提高。

（三）对资产负债结构的影响

以2015年12月31日为基准，公司本次债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的63.96%提升至64.59%，母公司报表的资产负债率将由发行前的93.35%提升至93.63%。资产负债率有所上升，但对公司的资产负债结构不会造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。

五、本次债券存续期间变更资金用途程序

本次债券存续期间，募集资金用途需按规定使用，不得擅自变更。如果发行人计划变更募集资金用途，须履行以下程序：

1、变更募集资金用途计划由发行人董事会和股东大会审议通过后，须按照《债券持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。