日照港股份有限公司关联交易公告

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（原标题：日照港股份有限公司关联交易公告）

(上接25版)

证券代码：６０００１７股票简称：日照港编号：临２０１６－０３３

债券代码：１２２１２１债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１６年７月２９日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易的议案》。关联交易的情况如下：

一、关联交易概述

近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司及本公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中标并承建本公司的工程项目构成了关联交易。

公司与山东港湾已签署的单个项目合同金额均未达到本公司董事会对关联交易事项的审议标准，但截至２０１６年７月２９日，本公司与山东港湾之间因中标项目累计签署的关联交易合同金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的０．５％，需要按照程序将关联交易事项一并提交公司董事会审议。本公告所述关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司４２．５０％的股权。

本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）关联方基本情况

山东港湾始建于１９９３年，注册资本金９．５亿元，法定代表人匡立平。

主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等１０余项资质。

三、中标合同及金额

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四、合同主要内容

（一）日照港石臼港区货场道路更新改造工程—西区西联Ⅳ道场装卸场地（南段）工程施工合同

本工程主要包括：拆除原联锁块面层，重新浇筑混凝土面层面积为３８００㎡；埋管敷设电力电缆３５０ｍ；安装１２０ＷＬＥＤ光源路灯５座。局部路面加钢筋网，加高电缆井２座。

（二）日照港石臼港区货场道路更新改造工程—西区西联Ⅳ道场装卸场地（北段）工程施工合同

本工程主要包括：拆除原联锁块面层，重新浇筑混凝土面层面积为４３００㎡。

（三）日照港石臼港区西区货场道路更新改造工程—西区铁路１３道装车场地工程、西区３６路（１１路西）工程施工合同

本工程是将石臼港区西区铁路１３道装车场地、港西３６路原有场地道路进行更新改造，改造面积３１３９４㎡。

（四）日照港石臼港区货场道路更新改造工程—中西港区疏港道路改造工程施工合同。

本工程是将原有沥青路面进行更新改造，改造面积６１２３㎡。

（五）日照港石臼港区货场道路更新改造工程—港西七路（二十六路南）、东区５－５堆场道路工程施工合同

本工程主要是对原有堆场道路进行更新改造，改造面积４６６７２㎡。其中港西七路（二十六路南）工程改造面积１０２５０㎡，东区５－５堆场道路工程改造面积３６４２２㎡。

（六）日照港石臼港区南区中水调节站工程施工合同

本工程主要包括：新建三座钢筋混凝土结构圆形蓄水池，每座蓄水量３０００㎡；一座钢筋混凝土结构沉淀池；一座钢筋混凝土结构污水处理池；一座框架结构泵房；安装一座１６００ＫＶＡ箱式变电站；泵房设备采购及安装；配套管线的敷设安装；室外配套工程。

（七）日照港石臼港区货场道路更新改造工程－西区９－５堆场、西区１２＃－１４＃泊位前方堆场施工合同

本工程对原有堆场进行更新改造，改造面积分别为２８３３４㎡和３５１８４㎡，合计改造面积为６３５１８㎡。

（八）日照港石臼港区西区散杂货库工程施工合同

本工程建筑面积为２７６１２．５２㎡，建筑层数一层，独立基础，主体结构形式为门式钢架结构，建筑物檐口高度为１２ｍ。不包括室外给水、供电、通信、绿化工程。

五、定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

六、关联交易事项的审议情况

（一）董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平、公允。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）第五届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

（三）该事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的相关规定。在议案审议时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易的事项能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）第五届监事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）该议案无需提交股东大会审议批准。

七、合同签署情况

前述第１－６项合同单项金额未达到董事会审议标准，根据公司合同管理办法和总经理办公会决议，本公司及裕廊公司已与山东港湾就相关工程项目签署了工程施工合同。截至目前，上述六项合同正在履行中。

除上述已签署的合同外，公司将在董事会审议通过后，根据后续建设需要，与山东港湾签署相应施工合同。

八、备查文件目录

（一）第五届董事会第十五次会议决议；

（二）第五届监事会第十五次会议决议；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（五）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一六年七月三十日

证券代码：６０００１７股票简称：日照港编号：临２０１６－０３４

债券代码：１２２１２１债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司

２０１６年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司２０１６年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、２０１６年上半年度募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８４５号）核准，本公司于２０１１年３月向特定对象投资者非公开发行股票３６，５４７．８６万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币３．９４元，募集资金总额人民币１４３，９９８．５７万元，扣除发行费用人民币３，００１．３３万元后，实际募集资金净额为人民币１４０，９９７．２４万元。

上述募集资金净额已于２０１１年４月８日全部到位，并由京都天华会计师事务所京都天华验字（２０１１）第００３８号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

１、以前年度已使用金额

截至２０１５年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目１０９，７８１．０４万元，临时补充流动资金３３，４００万元，尚未使用的募集资金余额为７４．７２万元（其中使用金额及余额中包含专户存储累计利息扣除手续费２，２５８．５２万元）。

２、本年度使用金额及当前余额

（１）２０１６年上半年以募集资金直接投入募投项目１，１９５．８５万元。

（２）经本公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议批准，公司于２０１５年１１月１３日公司借用了３５，０００万元闲置资金用于补充流动资金。后期公司分别于２０１５年１２月１１日归还借用的募集资金１，６００万元，２０１６年１月２１日归还借用的募集资金１，０００万元，２０１６年６月７日归还借用的募集资金１，０００万元。

截至２０１６年６月３０日，本公司募集资金累计投入募投项目１１０，９７６．８９万元，临时补充流动资金３１，４００万元，募集资金专户余额为８７９．２２万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于２００４年７月３０日经本公司董事会一届十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００６年９月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１６年６月３０日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１６年６月３０日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

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本公司累计计入上述募集资金专户利息收入与手续费差额２，２５８．８７万元（其中２０１６年度上半年利息收入与手续费差额０．３５万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１６年上半年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告。

附：募集资金使用情况对照表

日照港股份有限公司董事会

二○一六年七月三十日

募集资金使用情况对照表

单位：日照港股份有限公司截至：２０１６年６月３０日单位：万元

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证券代码：６０００１７　　　　　　　证券简称：日照港　　　　　公告编号：２０１６－０３５

债券代码：１２２１２１　　　　　　　债券简称：１１日照港

债券代码：１２２２８９　　　　　　　债券简称：１３日照港

日照港股份有限公司关于召开

２０１６年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年８月１６日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：２０１６年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年８月１６日１４：００开始

召开地点：日照市碧波大酒店二楼会议室（山东省日照市东港区海滨二路７８号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年８月１６日

至２０１６年８月１６日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见２０１６年７月３０日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《日照港股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《日照港股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》或本次股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：无

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

１、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件１）和委托人证券账户卡。