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号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

2016-07-30 03:11:20 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要)

股票简称:号百控股 证券代码:600640 上市地点:上海证券交易所

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.cim.cn)网站;备查文件的查阅方式为:号百控股股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担连带法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定,本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;

本企业/本单位承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给号百控股或投资者造成损失的,本企业/本单位将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会,由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的,则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的,本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本预案摘要中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

一、一般释义

注1:本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2:本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。

重大事项提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案摘要的全部内容,并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。

本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。

号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权,天翼视讯100.00%股权的预估值为193,319.43万元,共发行股份133,785,069股,支付交易对价193,319.43万元。

号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权,炫彩互动100.00%股权的预估值为115,353.59万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份,共发行股份69,111,570股,支付交易对价99,866.22万元;以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份,共支付现金15,487.37万元。

号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权,天翼阅读100.00%股权的预估值为69,590.31万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份,共发行股份47,148,516股,支付交易对价68,129.61万元;以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份,共支付现金1,460.70万元。

号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权,爱动漫100%股权的预估值为11,306.77万元,共发行股份7,824,754股,支付交易对价11,306.77万元。

本次交易各方一致同意,在本次交易过程中,号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据,由各方协商确定。本次交易完成后,上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。

本次交易前后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组,但不构成借壳上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东,为本公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东亦将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况,本次交易的相关比例计算如下:

单位:万元

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需经过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后,号百控股的实际控制人均为国务院国资委,控股股东均为电信集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为14.58元/股、14.48元/股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准,上市公司2015年度的利润分配方案为:每10股股票派发现金0.26元(含税),因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商,本次发行价格确定为14.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格将作相应调整。

(二)发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:

向交易对方发行股份数量=(标的资产的交易价格–现金支付对价)/本次发行的每股发行价格。

根据暂定的标的资产交易价格测算,本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约257,869,909股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的比例为32.51%。

(三)现金对价支付安排

本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付,根据炫彩互动的预估值计算,顺网科技的现金支付对价为7,613.34万元,文化基金的现金支付对价为2,768.49万元,炫彩合伙的现金支付对价为2,838.85万元,光合合伙的现金支付对价为2,266.70万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,487.37万元。

本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付,根据天翼阅读的预估值计算,思本合伙的现金支付对价为732.79万元,万卷合伙的现金支付对价为727.91万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,460.70万元。

(四)股份锁定安排

电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,上述股份锁定期自动延长6个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

四、标的资产的审计、预估作价情况

本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为2016年3月31日。截至本预案出具之日,标的资产的审计工作尚未完成,相关经审计的财务数据将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚未完成。以2016年3月31日为基准日,本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示:

单位:万元

本次交易的最终评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。本次交易中标的公司均采用收益法和资产基础法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。

五、业绩承诺及补偿的原则性安排

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩,与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议,电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度,暂定为2016年度、2017年度、2018年度,如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延)无法实现承诺净利润数,电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

截至本预案出具之日,本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具,根据标的公司收益法评估的预估值,电信集团承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为21,406.03万元、26,138.78万元及30,777.72万元。最终的承诺净利润数,待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前,号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务;本次交易完成后,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲生态圈,通过与原有业务的互补、整合及协同,推动公司业务多元化和产业结构合理化,提升抗风险能力,进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。

(二)本次交易对公司股权结构的影响

按照标的资产预估值及发行股份价格测算,本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

2、本次交易对方已履行内部决策程序,同意本次交易相关事项;

3、本次交易预案已经号百控股董事会八届十七次会议审议通过。

(二)本次交易尚须履行的程序

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易相关审计、估值报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关事项;

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准;

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次重组标的公司最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十、上市公司股票的停复牌安排

2016年4月18日,上市公司因重大事项未公告,可能涉及到重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上交所申请,本公司股票自2016年4月18日起停牌。

2016年4月29日,上市公司发布《重大资产重组停牌公告》,确认上述重大事项构成重大资产重组事项,本公司于2016年5月3日起正式进入重大资产重组程序。

2016年7月28日,号百控股董事会八届十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求,上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年7月28日起继续停牌,待取得上交所事后审核意见,且公司予以回复后复牌。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

(二)股东大会通知公告程序及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易的表决提供网络投票平台,充分保护中小股东行使投票权的权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易尚须履行的审批程序包括:

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案;

2、本次交易相关审计、估值报告出具后,公司须再次召开董事会,审议通过本次交易相关事项;

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定,同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股;

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准;

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过;

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

(二)本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件,本次交易的时间进度存在不确定性,可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险:

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作,若相关事项无法按时完成,或交易各方无法就相关事项达成一致,本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行,则交易将面临重新定价的风险。

(三)标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案出具之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

(四)标的资产预估值增值较大的风险

以2016年3月31日为评估基准日,本次交易标的资产预估值情况如下表:

单位:万元

截至2016年3月31日,标的资产预估值为389,570.10万元,预估增值227,883.33万元,预估增值率为140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初步评估计算得出,上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案,不作为本次交易标的资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。

(五)标的资产盈利补偿风险

本次重组中,上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》,若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内,无法达到预定的业绩目标,则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金补偿。

该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内,标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化,经营业绩受到影响,则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险,进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。

(六)业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中,就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定,并就股份锁定期进行了严格安排,但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、与标的公司经营相关的风险

(一)标的公司业绩波动风险

本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营,具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响,未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。

(二)核心人员流失风险

拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励,则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失。

(三)行业监管风险

标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业,受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新,视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生不利变化,导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可,未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求,则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其经营产生一定程度的不利影响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部令第51号)、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出具之日,炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案,则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

(四)市场竞争风险

近年来,随着互联网文娱产业战略重要性的提升,多项产业发展政策的出台,以及国内文化娱乐消费需求的增长,我国互联网文娱产业景气度维持高位,从业者众多。若竞争激励程度持续加剧,将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平,为标的公司业绩增长及市场地位带来不利影响。

(五)标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容,涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,并对业务经营产生负面影响。

(六)互联网系统安全性风险

标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现,相关运营需要稳定和优质的网络,这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。

虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施,但无法完全避免上述风险。此外,如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。

(七)标的资产缺少经营资质的风险

截至本预案出具之日,本次交易中部分标的公司缺少经营资质,其中:天翼视讯尚未取得《网络文化经营许可证》、炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。截至本预案出具之日,天翼视讯、炫彩互动已按相关规定积极开展上述经营资质的申办工作,并均已向主管部门提交了相关申请资料。本次重组完成后,若天翼视讯或炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准,则可能使得相关标的资产经营活动受到影响,进而给本公司业务经营带来相应风险。

三、本次交易完成后,上市公司面临的风险

(一)本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后,天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司,号百控股将整合具有协同效应的资源,打造智能文娱平台,提供领先文娱旅游服务,构建泛娱乐休闲生态圈。

本次交易完成后,上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长,其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内,仍需尽快统筹规划发展战略、合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同,本次重组后的整体协同效应将受到影响。

(二)本次交易完成后新增关联交易的风险

本次重组后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制,确保关联交易履行相关程序审议,并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易;对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交易价格的公允性。

(三)本次交易完成后摊薄即期回报的风险

本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产,有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果,本次重组完成后公司总股本将增加,本公司每股收益将增厚。尽管如此,如出现互联网文化娱乐行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况,在本公司总股本增加的情况下,将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性,存在公司每股收益等指标下降的风险。

(四)本次交易完成后股价波动的风险

上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。

四、其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

号百控股股份有限公司

2016年7月28日

独立财务顾问

(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

签署日期:二〇一六年七月

号百控股股份有限公司董事会

八届十七次会议决议公告

证券代码:600640 股票简称:号百控股 编号:临2016-037

号百控股股份有限公司董事会

八届十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)董事会八届十七次会议通知于2016年7月23日以邮件方式发出,会议于2016年7月28日以现场和电话会议相结合的方式在北京南粤苑宾馆召开。

会议由王玮董事长召集和主持,应出席会议董事10名,实际出席会议董事10名,符合《中华人民共和国公司法》及《号百控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议召开及程序合法有效。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:

一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求。

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟向中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)、同方投资有限公司(以下简称“同方投资”)、深圳市天正投资有限公司(以下简称“天正投资”)、招商湘江产业投资有限公司(以下简称“湘江投资”)和上海东方证券资本投资有限公司(以下简称“东证资本”)发行股份以购买其持有的天翼视讯传媒有限公司(以下简称“天翼视讯”)100%的股权;拟向中国电信、中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”)、江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”)、新华网股份有限公司(以下简称“新华网”)、杭州思本投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“思本投资”)和杭州万卷投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“万卷投资”)发行股份及支付现金以购买其持有的天翼阅读文化传播有限公司(以下简称“天翼阅读”)100%的股权;拟向中国电信、杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“顺网科技”)、中国文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“文化基金”)、南京炫彩互动股权投资中心(有限合伙)(以下简称“炫彩投资”)和南京光合互动股权投资中心(有限合伙)(以下简称“光合投资”)发行股份及支付现金以购买其持有的炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)100%的股权;拟向中国电信发行股份购买其持有的天翼爱动漫文化传媒有限公司(以下简称“爱动漫”)100%的股权(以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金购买资产”),其中天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动和爱动漫合称“目标公司”。

本次董事会就本次交易的具体方案及表决结果如下:

1. 交易对方

本次交易的交易对方为:天翼视讯的股东中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资和东证资本;天翼阅读的股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资和万卷投资;炫彩互动的股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资和光合投资;爱动漫的股东中国电信。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

2. 标的资产

本次交易的标的资产为:天翼视讯100%的股权、天翼阅读100%的股权、炫彩互动100%的股权和爱动漫100%的股权。交易对方持有目标公司的股权比例如下:中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资和东证资本持有天翼视讯的股权比例分别为80%、10.42%、5.37%、2.63%和1.58%;中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资和万卷投资持有天翼阅读的股权比例分别为77.197%、10.526%、5.967%、4.211%、1.053%和1.046%;中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资和光合投资持有炫彩互动的股权比例分别为65.574%、22%、8%、2.461%和1.965%;中国电信持有爱动漫的股权比例为100%。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

3. 交易价格

标的资产于评估基准日(2016年3月31日)的预估值合计3,895,701,006.72元,标的资产的预估值具体如下:

以标的资产前述预估值为基础,标的资产交易价格暂定为3,895,701,006.72元,具体如下:

本次交易的最终交易价格,以北京中企华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据,由公司与交易对方协商确定。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

4. 对价支付

公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中,公司拟以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼视讯80%的股权,拟以发行股份的方式购买同方投资持有的天翼视讯10.42%的股权,拟以发行股份的方式购买天正投资持有的天翼视讯5.37%的股权,拟以发行股份的方式购买湘江投资持有的天翼视讯2.63%的股权,拟以发行股份的方式购买东证资本持有的天翼视讯1.58%的股权;拟以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼阅读77.197%的股权,以发行股份的方式购买中文在线持有的天翼阅读10.526%的股权,以发行股份的方式购买凤凰传媒持有的天翼阅读5.967%的股权,以发行股份的方式购买新华网持有的天翼阅读4.211%的股权,以支付现金的方式购买思本投资持有的天翼阅读1.053%的股权,以支付现金的方式购买万卷投资持有的天翼阅读1.046%的股权;以发行股份的方式购买中国电信持有的炫彩互动65.57%的股权,以发行股份或支付现金的方式购买顺网科技持有的炫彩互动22%的股权,以发行股份或支付现金的方式购买文化基金持有的炫彩互动8%的股权,以支付现金的方式购买炫彩投资持有的炫彩互动2.461%的股权;以支付现金的方式购买光合投资持有的炫彩互动1.965%的股权;以发行股份的方式购买中国电信持有的爱动漫100%的股权。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

5. 评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2016年3月31日为评估基准日。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

6. 发行股份种类与面值

本次交易发行股份种类为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

7. 发行方式

本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

8. 发行对象

本次交易发行股份的发行对象为中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

9. 发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日(以下简称“定价基准日”)为董事会八届十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价(交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量)的90%并经除息调整后的价格,即14.45元/股。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会审批通过。最终发行价格以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

10. 发行数量

本次公司拟向中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金发行股份数量合计约为257,869,909股。最终发行数量尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

11. 锁定期

中国电信以标的资产认购的公司本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让,本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的规定执行。除中国电信外的其他交易对方以标的资产认购的公司本次发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让,前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

12. 拟上市地点

本次交易发行股份拟在上海证券交易所所上市。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

13. 评估基准日至交割日标的资产的损益安排

在评估基准日至交割日(交割日是指各目标公司的股东在公司登记管理机关分别变更为号百控股的日期,如由于监管机构等非本次交易各方的原因需延后交割,由各方另行协商确定)的过渡期内,标的资产如产生收益,由号百控股享有;如产生亏损,由产生该等亏损的目标公司所对应的交易对方共同承担,并由各交易对方按照其在该目标公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿,相关交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

14. 滚存利润安排

本次交易完成后,号百控股截至本次交易股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

15. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司就购买天翼视讯100%股权事宜与中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本签署了《发行股份购买资产协议》,就购买天翼阅读100%股权事宜与中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资、万卷投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就购买炫彩互动100%股权事宜与中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,就购买爱动漫100%股权事宜与中国电信签署了《发行股份购买资产协议》,于前述各协议生效日后的20个工作日内或按前述协议另行确定的其他日期对各标的资产进行交割。目标公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。各方应采取必要的步骤,签署必要的文件,完成标的资产转让的过户手续,包括但不限于配合目标公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关目标公司的股东,合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

各方应尽最大努力在全部四家目标公司的股东均变更为号百控股之后30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序,包括但不限于现金支付、于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在上述协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。任何一方违反上述协议的规定并造成其他方损失的,均应承担赔偿责任。非因任何一方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

16. 决议有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行股份及支付现金购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

三、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方之一中国电信为公司控股股东。截至本次董事会召开之日,中国电信直接或间接持有公司的股份比例如下:中国电信直接持有公司37.50%股份,通过全资子公司中国电信集团实业资产管理中心持有20.95%股份,通过中国电信股份有限公司(中国电信持有中国电信股份有限公司70.89%)持有6.13%股份,综上,中国电信直接或间接合计持有公司约为64.59%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)的规定,公司董事会认为,中国电信为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前,公司控股股东为中国电信,实际控制人为国务院国资委,国务院国资委控制通过中国电信及其下属公司的股份比例约为64.59%,本次交易完成后,国务院国资委通过中国电信及其下属公司控制的股份比例约为69.35%,仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成借壳上市。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司独立董事已就上述预案发表了明确同意的独立意见。公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司已经就上述预案发表了独立财务顾问核查意见。

本议案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的审计、评估、利预测等工作结果进一步补充完善,形成《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并另行提交公司董事会、股东大会审议。公司董事会审议通过了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

六、 审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》

1. 公司董事会同意公司与天翼视讯股东中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

2. 公司董事会同意公司与天翼阅读股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资、万卷投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

3. 公司董事会同意公司与炫彩互动股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

4. 公司董事会同意公司与爱动漫股东中国电信签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》,并实施该协议项下的交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于签订附生效条件的<战略合作框架协议>的议案》

公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《战略合作框架协议》,并实施该协议项下的交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于签订附生效条件的<避免同业竞争协议>的议案》

公司董事会同意公司与中国电信签订附生效条件的《避免同业竞争协议》,并实施该协议项下的交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天翼视讯100%股权、天翼阅读100%股权、炫彩互动100%股权和爱动漫100%股权。

经审核前述交易方案,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十一条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及有关报批事项的,公司已经在《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(二)交易对方合法拥有标的资产的完整权利,其向公司转让标的资产已取得目标公司其他股东(如适用)的同意;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;在本次交易获得中国证监会批准后,能够按照交易合同约定办理权属转移手续。

(三)本次交易不会影响公司资产的完整性,本次交易完成后,目标公司将成为公司的子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,有利于规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司董事会认为:

公司本次交易的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

本次公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

十三、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为顺利推进本次交易的各项相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,以及在适当的情形下由董事会授权董事长,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次交易及相关的全部事项,包括但不限于:

1.根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外),以及对本次交易相关信息披露文件(包括但不限于重组预案以及重组报告书)进行非实质性修改及补充信息披露。

2.在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次交易有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

3.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

5.办理本次交易所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续,以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜,修改公司章程的相关条款,本次交易完成后公司的工商变更登记。

6.与本次交易相关的其他一切具体事项。

前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易及全部相关事项办理完毕之日止。

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次交易正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会暂时不召集召开公司股东大会,待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且作出决议,并公告召开公司股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果:10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月二十八日

证券代码:600640 股票简称:号百控股 编号:临2016-038

号百控股股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票

暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经申请,公司股票自2016年4月18日起停牌。2016年4月29日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(编号:临2016-019),公司股票于2016年5月3日进入重大资产重组程序。2016年5月27日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》(编号:临2016-023)。2016年6月24日,公司披露了《公司董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》(编号:临2016-033),经申请公司股票自2016年7月3日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年7月28日,公司召开董事会八届十七次会议,审议通过了《关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2016年7月30日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

根据有关监管要求,上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另行披露复牌事宜。

公司指定信息披露网站、媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注后续公告,注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司

2016年7月29日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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