卧龙地产集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告|发行股份

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（原标题：卧龙地产集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告）

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2016-032

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（下称“公司”）于 2016年 4 月 25 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-014）并开始停牌；2016 年 4 月 30 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-015），因公司正在筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年5月3日起停牌不超过一个月；2016年6月3日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-021），经申请公司股票自2016年6月3日起停牌不超过一个月；2016年6月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-027），经申请公司股票自2016年6月25日停牌不超过一个月；2016年7月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-031），经申请公司将最迟不晚于 2016年7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。在停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组停牌的进展公告。

2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016 年7月30日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年7月30日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2016-033

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

卧龙地产集团股份有限公司(“公司”)第七届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2016年7月29日在【公司会议室】以现场和通讯表决方式方式召开。本次会议的通知已于2016年7月19日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体董事。

本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长陈嫣妮主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17名对象合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权，并向卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)等不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，董事会逐项审议通过如下具体方案。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟向陈默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下简称“恒泰华盛”，系“华盛创盈5号基金”(以下简称“华盛创盈5号”)的管理人)、深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”(以下简称“华盛创盈1号”)的管理人)、曹水水、曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)。其中，向恒泰华盛发行的股份届时将登记在其管理的华盛创盈5号名下，向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的华盛创盈1号名下。同时，公司拟以非公开发行股票的方式向卧龙控股、新余市君冠投资中心(有限合伙)(以下简称“君冠投资”)、新余市君拓投资中心(有限合伙)(以下简称“君拓投资”)、新余市君兴投资中心(有限合伙)(以下简称“君兴投资”)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘欣汇赢”)、新余市昊创天成投资中心(有限合伙)(以下简称“昊创天成”)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)(以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”)。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为墨麟股份97.7136%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨麟股份除中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司等8家做市商及钱祥丰外的其他17名股东，具体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经卧龙地产和交易对方友好协商确定。

截至目前，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为401,525.00万元。根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支付。待标的资产估值确定后，各方将确定最终交易价格。

上述差异化定价原则是指本次交易业绩承诺补偿方(陈默、深圳墨非、国墨天下)按照450,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照400,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值，其与450,000.00万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

3、交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司97.7136%股权，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。

公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：

■

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

4、发行股票种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为交易对方，即标的公司除中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司及钱祥丰外的其他17名股东，具体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。其中，向恒泰华盛发行的股份届时将登记在其管理的华盛创盈5号名下；向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的华盛创赢1号名下。

前述各方以其各自持有的标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.37元/股。

2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配的预案》，根据该议案，以2015年12月 31日公司总股本725,147,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)分配。

前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金的定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%调整为6.32元/股，因此本次发行股份及支付现金的发行价格不低于6.32元/股。

经公司与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.32元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

7、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计算公式：

购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。按照初步确认的标的资产股份对价金额2,305,344,144.97元计算，公司本次向交易对方发行股份的数量约为364,769,637股。本次发行股份购买资产的发行价格调整后，购买标的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。

公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

8、股份锁定期

（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。

（2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

9、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

10、标的资产权属转移及违约责任

自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由将交易对方转由公司享有和承担。

除不可抗力以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

11、标的资产期间损益归属

若标的公司在过渡期内(自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由陈默以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。

其中，交割日系指交易对方持有的标的股权过户至卧龙地产名下且标的公司换领新的营业执照之日。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

13、决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

14、剩余股权收购安排

本次交易项下，标的公司股东钱祥丰、中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司(以下合称“剩余股东”)因相关原因决定不参与本次交易，基于标的公司未来经营管理的需要，就剩余股东合计持有的标的公司2.2864%股权(以下合称“剩余股权”)相关事宜，公司承诺，于本次交易完成后6个月内，在剩余股东根据其适用的法律法规履行完毕与剩余股权转让相关的审批手续(如适用，包括但不限于国有资产转让涉及的资产评估、审批、于产权交易所进行挂牌转让等)的前提下，公司同意以与本次发行股份及支付现金购买资产项下同等的交易价格(为避免歧义，系指现金对价的计算方式)和交易条件，以支付现金方式购买剩余股东各自持有的标的公司剩余股权。收购价格具体如下：

■

任一剩余股东届时放弃转让其持有的标的公司剩余股权的，不影响其他剩余股东向公司出售剩余股权。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

（三）本次募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

2、发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者。

该等特定投资者均以现金方式认购公司本次募集配套资金项下的新增股份。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

4、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日卧龙地产股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股。

2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配的预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本725,147,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)分配。

前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%调整为6.98元/股，因此本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于6.98元/股。

经公司与认购方协商，确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的价格为6.98元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

5、配套募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金的总金额为2,135,799,766.83元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。

按本次募集配套资金的发行价格6.98元/股计算，公司本次募集配套资金项下发行股份数量为305,988,505股，具体发行情况如下：

■

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

若本次配套融资的发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

6、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金项下募集的资金在扣除本次交易发行费用后将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价，募集资金不足支付现金对价的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

8、锁定期安排

本次募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

9、上市地点

本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

10、决议的有效期限

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司(以下简称“卧龙置业”)的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理，马亚军系公司董事、财务总监、董事会秘书。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司15.35%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名2名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方君润投资与本次募集配套资金项下的认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的标的公司及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份97.7136%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻结外，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟股份108,000,000股股份(占标的公司总股本的64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2、注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2016]第310345号)，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

4、标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除陈默持有的标的公司34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻结外，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟股份108,000,000股股份(占标的公司总股本的64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。基于上述，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易完成后，墨麟股份将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，卧龙置业持有公司314,104,357股股份，占公司总股本的43.32%，系公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司43.32%股份。此外，卧龙控股持有公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计持有公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%股份，陈建成系公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有公司491,478,290股股份，占公司总股本的35.21%；如不考虑本次募集配套资金对公司总股本的影响，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，占公司总股本的23.11%，陈建成仍然系公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见同日披露的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测、盈利补偿及超额奖励等有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等10名特定投资者分别签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次交易项下募集配套资金涉及的股份认购有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》等；

3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、估值报告或评估报告及盈利预测等协议和文件进行调整、补充或完善；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、根据实际情况决定本次配套融资募集的配套资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

7、办理标的资产的交割事宜；

8、在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

9、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；

11、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行初步审查。

本次交易前，公司2015年实现的基本每股收益为0.08元；由于本次交易拟注入的标的公司盈利能力较强，预计本次交易完成后公司不存在每股收益被摊薄的情况。

截至目前，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。待标的资产审计、评估完成后，公司将就本次交易摊薄即期回报的情况再次进行提交董事会审议。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

公司向上交所申请公司股票自2016年4月25日起停牌，停牌前一交易日(2016年4月22日)起前20个交易日期间公司的股价波动情况如下：

■

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为23.22%，扣除房地产(证监会)指数下跌0.15%因素后，波动幅度为23.37%；扣除上证综指下跌0.06%因素后，波动幅度为23.28%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

公司已对在公司股票停牌前六个月内，公司及其控股股东、标的公司、本次交易对方，以及上述机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人员、或合伙企业的执行事务合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，并出具《卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

《卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见同日披露的公告。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

十五、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请中泰证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次交易的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司办理本次交易的相关事宜。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过《公司 2016年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

十七、审议通过《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。同意提交公司股东大会审议。

鉴于黄速建先生辞去独立董事后，公司董事会独立董事人数低于法定人数。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会任职资格审核，董事会提名何大安先生为本公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。

何大安，中国国籍，浙江工商大学人文社会科学资深教授，浙江工商大学应用经济学一级学科博士点学术委员会主任，浙江省有特殊贡献的中青年专家，享受国务院特殊津贴，浙江省经济学会副会长，浙江省社区研究会名誉会长。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》，任期与第七届董事会一致。

鉴于黄速建先生辞去公司董事会专门委员会相关职务，需要对董事会专门委员会委员予以补充调整，若公司股东大会审议通过选举何大安先生为公司独立董事，则选举何大安先生为公司董事会提名委员会委员（主任委员）及董事会薪酬与考核委员会委员，其他委员不变。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

十九、审议通过《关于暂不就本次交易等事项召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不提议召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2016-034

债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司(“公司”)第七届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2016年【7】月【29】日在【公司会议室】以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2016年【7】月【19】日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。

本次会议应到监事3名，实到监事【3】名。本次会议由【监事会主席陈体引】主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事表决，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，监事会逐项审议通过如下具体方案。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为墨麟股份97.7136%股权。