宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司签署

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（原标题：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司签署）

附条件生效的非公开发行股份认购合同公告

(上接34版)

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０５６

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司签署

附条件生效的非公开发行股份认购合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》签订的基本情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”或“认购方”）非公开发行５０，４２０，１６８股Ａ股普通股，募集资金总额不超过６０，０００万元，上海中能以现金方式认购本次非公开发行股票。

二、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容

（一）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

１、公司本次非公开发行股票的每股价格为人民币１１．９０元，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价之百分之九十（９０％）（交易均价计算公式：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

调整前发行价格为Ｐ０，调整后发行价格为Ｐ１，每股分配股利为Ｄ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，发行价格调整公式为Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）÷（１＋Ｋ＋Ｎ）。

若前述发行价格低于发行人发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，则本次发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％。

发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量。

２、上海中能认购的公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为不超过５０，４２０，１６８股（含本数）。

本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为Ｎ０，调整后发行数量为Ｎ１，每股送股或转增股本数为Ｎ２，每股增发新股或配股数为Ｋ，发行数量调整公式为Ｎ１＝Ｎ０×（１＋Ｎ２＋Ｋ）。

若发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，发行数量也随发行价格进行相应调整。

３、上海中能以人民币现金方式支付本次非公开发行股票的认购款，即不超过人民币６０，０００万元。

４、若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上海中能认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整。

５、若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。

（二）认购款的支付时间、支付方式

１、上海中能不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上海中能收到公司发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即不超过人民币６０，０００万元）划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由上海中能承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。

２、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

（三）合同生效

１、本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（１）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（２）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（３）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持公司股份；

（４）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

２、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

３、鉴于公司前次非公开发行事宜已终止，经双方经协商一致，决定对双方于２０１６年２月１签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称：“原协议”）予以终止，原协议不再生效，双方终止原协议项下的相关认购事项，并不再按照原协议履行相应的权利义务。

（四）标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜

１、在上海中能依据本合同之第四条支付认购款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海中能成为标的股票的合法持有人。

２、如果上海中能未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为上海中能违约，上海中能应按照本合同的约定承担违约责任，同时公司有权另行处理上海中能放弃认购的股票。发生前述情形的，上海中能须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。

３、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

４、若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

（五）限售期

上海中能承诺，其所认购的标的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（六）双方的义务和责任

１、公司的义务和责任

（１）于本合同签署后，公司应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

（２）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（３）保证自本次非公开发行股票在中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（４）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

２、上海中能的义务和责任

（１）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（２）在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（３）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

（４）保证自公司本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

（七）违约责任

１、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

２、若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则上海中能构成违约。在此情形下，公司有权要求上海中能每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日的，公司有权解除本合同。同时公司有权将有关情况上报中国证监会。

３、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向公司追索。

４、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）公司董事会审议通过；（２）公司股东大会审议通过；及／或（３）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

５、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０５７

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

２０１６年度非公开发行股票涉

及关联交易事项的公告

一、关联交易概述

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）非公开发行股票不超过５０，４２０，１６８股（含５０，４２０，１６８股），募集资金总额为不超过６．００亿元。上海中能将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。２０１６年７月２８日，上海中能与公司签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。由于上海中能为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于２０１６年７月２８日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白进行了回避表决，表决结果为赞成７票、反对０票、弃权０票。

二、关联方情况

１、上海中能基本情况

公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

住所：嘉定区沪宜公路８６８号９幢

法定代表人：虞建明

公司类型：有限责任公司

注册资本：１６５，０００万元

成立日期：２００７年１０月２５日

营业期限：２００７年１０月２５日至２０１７年１０月２４日

企业注册号：３１０１１４００１８３７９９６

经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支机构经营）。

２、上海中能股权结构及控制关系如下

■

３、上海中能财务情况

单位：万元

■

注：本表财务数据经审计

４、上海中能与本公司关联关系

上海中能持有本公司股份２００，０００，０００股，占本公司总股本的２９．２０％，为公司的控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

上海中能以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为１１．９０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：

若前述发行价格低于发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，则本次发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％。

发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体及签订时间

１、甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街

法定代表人：虞建明

２、乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”或“认购人”）

住所：嘉定区沪宜公路８６８号９幢

法定代表人：虞建明

合同签署时间：２０１６年７月２８日

（二）认购价格、认购方式、认购数量

发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量。

２、上海中能认购的公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为不超过５０，４２０，１６８股（含本数）。

本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

若发行价格调整为发行期首日前２０个交易日股票交易均价的７０％，发行数量也随发行价格进行相应调整。

３、上海中能以人民币现金方式支付本次非公开发行股票的认购款，即不超过人民币６０，０００万元。

（三）认购款的支付时间和支付方式

２、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

（四）合同生效

１、本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（１）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（２）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（３）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持公司股份；

（４）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

３、鉴于公司前次非公开发行事宜已终止，经双方经协商一致，决定对双方于２０１６年２月１签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）予以终止，原协议不再生效，双方终止原协议项下的相关认购事项，并不再按照原协议履行相应的权利义务。

（五）标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜

３、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（六）限售期

（七）双方的责任义务

１、公司的义务和责任

（２）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（４）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

２、上海中能的义务和责任

（１）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（２）在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（３）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

（４）保证自公司本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

（八）违约责任

３、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向公司追索。

六、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，有利于增强公司的持续融资能力，有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

１、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。

２、对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模增加，资产负债率降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司向上海中能借款８．００亿元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

１、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

２、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为１１．９０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

３、本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

４、公司第六届董事会第四十次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控股股东上海中能认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

５、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０５８

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００号）的规定，将公司截至２０１６年３月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］９９０号）文件批准，公司向上海新日股权投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票８０，０００，０００股，发行价格为每股人民币７．０２元，募集资金总额为５６１，６００，０００元。扣除发行费用１３，５５８，４２２．３２元后，实际募集资金净额为５４８，０４１，５７７．６８元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１００１号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至２０１６年３月３１日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，三个募集资金账户均已于２０１２年１２月注销。

单位：万元

■

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金已全部使用完毕，实际使用情况见附件１：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）募集资金投资项目先期投入置换情况

在前次非公开发行Ａ股股票募集资金到位以前，公司有总额为２，９００万元的银行贷款到期，截止２０１１年４月１３日，公司已利用自筹资金偿还。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，对上述事项进行了审核。２０１１年８月１６日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事已就上述募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项发表了同意意见。公司已用募集资金２，９００万元置换了该部分先期投入的资金。

（五）闲置募集资金情况说明

２０１１年１１月４日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币５，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月。公司全体独立董事已就本次闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了同意意见，该笔资金实际使用３，５９２万元。２０１２年３月３０日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

２０１２年４月１９日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币３，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过３个月。公司全体独立董事已就本次闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了同意意见，该笔资金实际使用３，０００万元。２０１２年７月１１日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况见附件２：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

本公司年产３万吨特种钢丝绳技术改造项目分两期完成，分别于２０１１年１２月和２０１３年７月正式投产，公司钢丝绳的综合产能特别是特种钢丝绳的产能达到了项目预期。２０１２至２０１３年由于项目二期投产较晚，特种钢丝绳产能不足，未能达到项目测算的经济效益目标。２０１４－２０１６年３月３１日随着国内经济增速放缓，煤炭、钢铁行业持续低迷，市场竞争加剧，订单减少，公司包括特种绳在内的钢丝绳产品毛利率大幅下滑，虽然特种钢丝绳所占比重不断上升，但仍未达到项目测算的经济效益目标。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较

本公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

附件１

前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表截至本报告日，前次募集资金已经全部使用完毕。具体实施情况如下：单位：人民币万元

■

附件２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０５９

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报对主要

财务指标的影响及采取措施的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）文件的有关规定，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票数量不超过５０，４２０，１６８股（含５０，４２０，１６８股）Ａ股股票，募集资金总额不超过６．００亿元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款。

（一）影响分析的主要假设与说明

１、假设本次发行于２０１６年９月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

２、假设本次发行最终发行数量为５０，４２０，１６８股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为６．００亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

３、假设本次发行募集资金到帐后６．００亿元用于偿还银行贷款。除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

４、假设２０１６年公司有息负债加权平均利率为４．３５％，所得税率为２５％，则本次发行募集资金到账后６．００亿元偿还银行贷款后，２０１６年公司将节省６５２．５０万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，２０１６年公司归属于母公司股东净利润将增加４８９．３８万元；

５、假设２０１６年归属于母公司股东净利润较２０１５年度保持不变，则考虑利息费用影响后，２０１６年度归属于母公司股东净利润为５，０９８．２４万元；

６、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

７、在预测２０１６年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、２０１６年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：１、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

２、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷１２）；

３、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷２）；

４、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷２＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷１２）。

如上表所示，假设公司发行前２０１６年实现归属与母公司净利润为４，６０８．８７万元，发行后２０１６年实现归属与母公司净利润为５，０９８．２４万元，则本次非公开发行后公司的基本每股收益将由０．０６７元／股上升至０．０７３元／股，公司的加权平均净资产收益率将由４．６７％下降为４．４８％。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，公司盈利能力及抗风险能力将得到一定程度的提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期净资产收益率可能面临下降的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，营业收入显著下降，目前尚未有明显好转，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值。为积极应对国内经济增速放缓的市场环境下，公司金属线材制品收入持续下降的经营现状，为保证公司正常的生产经营及实施产品结构升级的发展战略，公司主要通过银行贷款等方式融入资金。报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用影响了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。

（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，受宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气影响，公司原钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品业务面临较大的经营压力。２０１３年至２０１６年３月末，公司负债规模逐渐上升，主要负债项目具体如下表所示：

单位：万元

■

２０１３年至２０１６年３月末，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率处于较低水平，具体如下：

■

２０１３年至２０１６年３月末，金属制品行业上市公司资产负债率情况如下：

■

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

２０１３年至２０１６年３月末，同行业上市公司资产负债率平均值在３６％－４９％之间，公司资产负债率高于同行业平均水平。本次非公开发行募集资金偿还部分有息债务后，以２０１６年３月３１日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从７５．５５％降至６１．０１％，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高公司的抗风险能力。

（二）有利于降低财务负担，股权融资偿还债务具备经济性

２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－３月，公司利息支出情况如下：

单位：万元

■

２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度及２０１６年１－３月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为２６．０７％、１０９．４４％、８２．８９％和６６．５７％。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照目前一年期人民币贷款基准利率４．３５％测算，偿还６．００亿元银行贷款将使公司每年节约财务费用约２，６１０万元，公司盈利能力将得到一定提升。

（三）公司银行授信及使用情况决定了融资必要性

在国内经济增速放缓的环境下，公司金属线材制品收入持续下降，公司产品的盈利空间被压缩，降低了公司的盈利水平；在经济环境及公司自身经营情况的双重影响下，公司的资产负债率相应被拉高，截至２０１６年３月３１日，公司资产负债率达到７５．５５％，财务风险较高。

在经济环境、公司自身经营情况和公司资产负债率的多重因素综合影响下，公司的间接融资能力受到较大限制。截至２０１６年３月３１日，公司及子公司共获得授信额度１１．１８亿元，已使用１０．３３亿元，尚未使用授信额度０．８５亿元，继续通过银行融资获取资金受到较大限制。因此，公司采用股权融资获取资金，有利于降低财务风险，为公司可持续发展奠定基础。

（四）本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配

本次发行公司拟偿还银行贷款６０，０００万元，占截至２０１６年３月３１日公司资产总额的１４．５４％、负债总额的１９．２５％。２０１２年至２０１５年，公司营业收入规模平均为１５．０６亿元，高于本次募集资金总额，为本次募集资金总额的２．５１倍。本次募集资金偿还债务规模与公司目前的资产规模、业务规模相比均处于合理范围，不存在募集资金偿还债务金额超出公司现有资产规模、业务规模的情形。

（五）有利增强公司债务融资能力，提高未来发展潜力

经过多年发展，公司的负债规模一直处在较高水平。近年来，公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到７０％以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。

综上，股权融资偿还债务具备经济性，公司银行授信及使用情况决定了融资必要性，本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配。公司资产负债率高于同行业平均水平，本次非公开发行募集资金偿还部分有息债务后，以２０１６年３月３１日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从７５．５５％降至６１．０１％，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高公司的抗风险能力。

通过本次非公开发行股票偿还部分有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率降低到合理区间，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础，公司以募集资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施

１、公司现有板块的运营情况

公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。２０１３年度至２０１６年１－３月，公司主营业务收入分别为１７４，９３２．４５万元、１３３，６６６．７５万元、１０７，１５２．３６万元和６３，６３８．０３万元，呈下降趋势。

２０１４年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。

２、行业发展态势

目前，国内钢丝绳行业产能过剩与结构性短缺并存，低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足。一方面，我国钢丝绳市场供大于求，产能不能完全释放；另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。

３、面临的主要风险

公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引致下游企业对公司金属线材制品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场将持续萎缩，可能对公司的生产经营产生不利影响。

公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。

４、改进措施

为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将相关产品产量增加到公司钢丝绳总产量的８０％以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率；研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，减少本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

１、提高金属线材产品附加值

“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施进一步加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，调整品种结构的发展战略，以实现公司持续发展。公司将向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳方向发展，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。

２、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

３、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司２０１５年１２月２１日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。

五、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司和实际控制人虞建明先生已作出如下承诺：

１、承诺不越权干预新日恒力经营管理活动，不侵占新日恒力利益。

２、自本承诺出具日至新日恒力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司／本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

３、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人采取相关管理措施。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０６０

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

非公开发行股票认购对象穿透后涉及

出资人数量情况的公告

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”）以非公开发行股票方式向特定对象发行不超过５０，４２０，１６８股（含５０，４２０，１６８股）普通股股票，发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）。

本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，并于２０１６年７月２９日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案》等相关公告。

公司本次非公开股票发行认购对象穿透至自然人、国有企业／单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

■

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及出资人数量共计２名，未超过２００名。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

证券代码：６００１６５证券简称：新日恒力公告编号：２０１６－０６１

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年８月１５日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１６年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年８月１５日１４点３０分

召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年８月１５日至２０１６年８月１５日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

披露的时间：２０１６年７月３０日

披露的媒体：上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、特别决议议案：１、２．０１、２．０２、２．０３、２．０４、２．０５、２．０６、２．０７、２．０８、２．０９、２．１０、３、４、５、６、７、８、９、１０

３、对中小投资者单独计票的议案：１、２．０１、２．０２、２．０３、２．０４、２．０５、２．０６、２．０７、２．０８、２．０９、２．１０、３、４、６

４、涉及关联股东回避表决的议案：２．０１、２．０２、２．０３、２．０４、２．０５、２．０６、２．０７、２．０８、２．０９、２．１０、３、５、６、８

应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：２０１６年８月１０日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：冉旭

电话：０９５１—６８９８２２１

传真：０９５１—６８９８２２１

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

２０１６年７月３０日

附件：

授权委托书

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年８月１５日召开的贵公司２０１６年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）：受委托人签名：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账户号：

委托日期：　　年月日

■

备注：

１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０６２

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

非公开发行股票复牌的提示性公告

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于２０１６年７月２６日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（详见：临２０１６－０５４号公告）。

本公司于２０１６年７月２８日召开了第六届董事会第四十次会议，审议通过了《２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案》及相关议案（具体内容详见：上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经向上海证券交易所申请，本公司股票将于２０１６年８月１日开市起复牌。本次《２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案》及相关事宜尚需提交２０１６年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年七月三十日

证券代码：６００１６５股票简称：新日恒力编号：临２０１６－０６３

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第六届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本公司全体监事出席了本次监事会

● 本次监事会共八项议案，经审议获得通过

一、监事会会议召开情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第二十五次会议通知于２０１６年７月２５日以电子邮件方式送达，会议于２０１６年７月２８日上午１１：００在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事５名，实到５名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事对提交本次会议的八项议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）审议公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。