宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案

（原标题：宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案）

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆

二〇一六年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经获得于2016年7月28日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据《公司法》》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需经公司股东大会批准及中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票数量不超过22,857.1428万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为5.83元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120,000万元，在扣除发行费用后，将继续用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

6、经中国证监会核准，公司于2015年2月向社会非公开发行人民币普通股16,000万股，用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。扣除发行费用后，公司前次非公开募集资金净额为131,881.20万元。截至2016年6月30日，前次募集资金实际已投入项目68,988.41万元。按照目前项目实际建设进度及资金使用安排，剩余募集资金预计将有阶段性地投入并使用完毕。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，利用自筹资金对募集资金项目先期投入，在募集资金到位后予以置换。

7、本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、提请投资者关注公司的股利分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划，具体内容详见“第五节 股利分配政策”。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

同时，特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国能源结构优化升级已上升为国家战略需求

我国能源结构的特点是富煤、缺油、少气，煤炭资源相对丰富，分布面广、品种齐全，而石油、天然气的储量相对较少。随着经济快速发展，我国石油需求量不断增加，石油消费对外依存度较高。石油资源储量和消费结构上的不平衡使得我国能源产业发展面临安全保障、经济性和环保等诸多挑战。同时，传统能源生产和消费方式引起的污染物排放已使得我国生态环境受到严重影响。烟尘、二氧化硫、氮氧化物等主要污染物排放量大多来自于煤炭燃烧、机动车燃油燃烧，尤其是使用低品质的汽油和柴油机动车产生的尾气排放已成为导致我国雾霾等环境问题的主要原因。

为解决能源安全、空气污染等问题，国家制定和颁布了一系列规划纲要、行动计划等。《国家十三五规划纲要》特别指出，要建设现代能源体系，需要着力推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，提高能源利用效率，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，维护国家能源安全。其中，《纲要》在关于推动能源结构优化升级方面进一步细化指出，要优化建设国家综合能源基地，大力推进煤炭清洁高效利用，推进炼油产业转型升级，开展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油品来源。

国务院于2014年颁布了《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，明确提出我国能源发展将重点实施“节约优先、立足国内、绿色低碳和创新驱动”等四大战略，在提高能源使用效率的同时，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，推进我国能源体系整体升级。

大力发展煤基有机化工和燃料油品，清洁高效开发利用煤炭，消化现有焦化产能、提高资源的利用效率，降低石油消耗和进口依赖度，符合我国国情和能源战略，有利于推动能源结构的优化与升级。

2、为改善大气环境，成品油质量亟待提升

为了贯彻加快实施国务院于2013年提出《大气污染防治计划》的有关要求，以气、油品质量升级为着力点，加快清洁油品的生产与供应，2015年，发改能源[2015]974号文下发了《关于印发<加快成品油质量升级工作方案>的通知》。

该方案指出，从2016年起，东部地区全面供应符合国Ⅴ标准的车用汽油（含E10乙醇汽油）、车用柴油（含B5生物柴油）；从2017年起，全国全面供应符合国Ⅴ标准的车用汽油（含E10乙醇汽油）、车用柴油（含B5生物柴油），同时停止国内销售低于国Ⅴ标准车用汽、柴油，全面提高了成品油质量进入市场的标准。

同时，该方案强调，重点任务之一为推动炼油企业加快升级，优先推进汽柴油质量升级，汽油质量升级重点方向是催化汽油深度脱硫和增加高辛烷值组分。主要内容包括，结合成品油质量升级，进一步完善硫磺回收、烟气脱硫脱硝、制氢等措施，淘汰部分落后装置；积极采用节能技术及装备，提高能源利用效率；优化企业加工流程，实现轻烃等资源高效利用。

本次募投项目生产的稳定轻烃主要是作为高清洁燃油添加剂，其具有无硫、无固体杂质，高稳定性、高辛烷值等特点，其成分仅有27种，远低于具有128种成分的93号汽油。稳定轻烃可针对传统汽油进行调和，提升汽油质量，大幅降低燃油燃烧后产生的PM2.5排放量，有利于改善大气环境，实现绿色发展。

3、地域经济结构调整，焦炭产能利用率需进一步提高

《国家十三五规划纲要》指出，要大力推动东北地区等老工业基地振兴，积极推动结构调整，加快发展民营经济，支持资源型城市转型发展。根据《黑龙江省十三五规划纲要》、《黑龙江省老工业基地振兴总体规划》、《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》中，地域经济发展战略规划的相关内容指出，黑龙江省要加快资源型城市转型发展，增强可持续发展能力，依托现有产业基础发展精深加工、延长产业链，壮大新兴产业，促进转型发展。其中，支持七台河等四个煤炭城市实施煤与非煤“双轮驱动”，加快产业结构由以煤为主向特色化、多元化发展转变，延长煤炭产业链、发展煤炭接续产业。

本次募投项目位于黑龙江省七台河市，该市为煤炭资源型城市。2015年，发行人焦炭产能158万吨，焦炭产量107万吨，产能利用率为67.72%。同年，七台河地区焦炭产能约为1,000万吨，七台河地区焦炭产量不到400万吨，产能利用率低于40%，焦炭产能利用率需进一步提高。

4、募投项目稳步推进，各环节完成情况良好

目前，焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目各项建设环节正稳步推进。截至2016年6月30日，该项目相关建设具体情况如下：

土建施工方面，动力岛装置土建工程完成总工程量的95%，轻烃装置完成土建总工程量的70%，综合罐区、空分厂房、合成压缩厂房土建主体施工已全部完成；设备安装方面，动力岛装置1号炉体安装完成98%，2号炉体安装完成98%，轻烃装置综合罐区中的8个储罐完成85%，合成器厂房的吊车安装、空分厂房的吊车安装工作已全部完成；设备招标方面，非标设备、高低压柜、进口阀门等60余项设备和长周期设备招标工作已基本完成；建设管理方面，优化设计、科学规范招标工作，使项目工艺得到优化，投资有所降低。该项目预计投产时间为2017年6月。

（二）本次非公开发行的目的

1、延伸公司循环产业链，实现业务转型升级

目前，公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领域的领先企业。

在原有循环经济产业链基础上，本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效，提升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油等副产品，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和PX产品原料领域，与公司目前的产业链衔接配套，将进一步延伸公司的循环产业链，提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升级。

2、提高焦炭产能利用率，优化下游产品结构

焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为72.5万吨/年，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。

项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗苯等化工原料副产品的产量，同时增加了稳定轻烃、LPG等新产品。结合项目工艺特点，公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产能利用率的多通道，以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率。

3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力

由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品，焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应，是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。

公司拟通过焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，从生产冶金焦转为生产化工焦。一方面，焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时产出LPG、重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设完成并投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率，而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，将进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展

经中国证监会核准，公司于2015年2月向社会非公开发行人民币普通股16,000万股，用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。扣除发行费用后，公司前次非公开发行股票募集资金净额为131,881.20万元。公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，该项目总投资额调整为306,390.87万元，扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金174,509.67万元。

本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，为了积极推进该项目建设、降低融资成本，经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式，通过本次非公开发行股票募集资金，由此提高股权融资比例，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，优化公司负债结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司长期稳定健康的发展，符合公司的实际情况和战略需求。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行的具体方案

（一）种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过22,857.1428万股，拟募集资金金额不超过120,000万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本数量将由136,750万股，增加至159,607.1428万股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。

（五）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为5.83元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（七）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金将继续投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为306,390.87万元。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司的实际控制人为焦云先生，控股比例为39.67%。

按照本次非公开发行股票数量上限22,857.1428万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到159,607.1428万股，焦云先生直接和间接控制54,252.8045万股公司股票，控股比例为33.99%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经获得于2016年7月28日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

1、公司股东大会审议通过。

2、中国证监会对本次发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过22,857.1428万股股票，募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变募投项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可根据项目的实际需求，对募集资金的投入金额进行调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

项目名称：焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目

项目实施主体：宝泰隆新材料股份有限公司

项目实施地址：黑龙江省七台河市新兴区煤化工循环经济产业园区

项目设计产能：以化工焦炭为原料加工生产稳定轻烃30万吨/年；同时生产LPG4.317万吨/年、重油3.381万吨/年、燃料气7,319万m3/年等副产品。

项目投资规模：本项目投资总额为306,390.87万元

项目经济效益：本项目建设期为36个月，项目建设完成后第一年达产率为80%。项目完全达产后预计年销售收入为192,117.12万元，预计年均净利润为37,491.98万元，项目税后内部收益率为13.29%，项目税后投资回收期9.17年。

（二）项目调整情况

本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募集资金将继续投入焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。该项目与前次非公开发行股票时确定的实施主体、实施地址、主要建设内容、产能等均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司针对前次募投项目的部分内容进行了相关调整，主要调整情况如下：

1、项目投资总额的调整

基于对行业及目前市场具体情况的变化，公司对项目投资估算进行了审慎的调整。由于项目用地的调整、债权融资的减少及设备价格的降低等原因，公司调减了征地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为342,317.22万元，调整后项目预计投资总额为306,390.87万元。

2、项目筹资方式的调整

由于前次非公开发行实际募集资金净额低于项目预计投资总额，在前次非公开发行后，公司需通过银行贷款等方式自筹资金解决该项目资金不足的问题。为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎的研究，拟通过非公开发行股票募集资金解决该项目建设资金不足的问题。

3、项目效益测算的调整

受到市场价格波动等因素的影响，公司根据目前的市场情况对项目的主要原材料和主要产品价格进行了调整，项目达产后预测的效益情况有所变动。

三、项目发展前景

稳定轻烃下游产品市场按功能划分可分为燃油添加剂市场和有机化工原料市场。考虑到区域市场的需求，本次募投项目生产的稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有较大发展前景。

（一）稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂的发展前景

稳定轻烃具有无硫、无固体杂质、高稳定性、高辛烷值等特点，可针对传统汽油油品进行调和，提升普通汽油质量，大幅降低燃油燃烧后产生的PM2.5排放量。据统计，经以煤基为原料生产的稳定轻烃所调和的汽油较传统汽油产品，发动机燃烧后产生的PM2.5排放量将降低近80%。稳定轻烃其成分仅有27种，远低于具有128种成分的93号汽油，作为高清洁燃油添加剂使用，有利于改善大气环境，实现绿色发展。

根据发改委近期出具的“发改能源[2015]974号《关于印发<加快成品油质量升级工作方案>的通知》”指出，要保障国V油品市场供应，加快提升油品标准水平。近期具体要求为：到2016年底，主要保供企业具备国Ⅴ标准车用汽油11,090万吨、车用柴油15,590万吨供应能力；力争2016年底颁布第六阶段汽、柴油国家标准，2019年实施。在国家政策的指引下，要保障高标准的油品市场供应，稳定轻烃作为一种用于提升成品油品质量的、优良的高清洁燃油添加剂，有广阔的市场前景。

（二）稳定轻烃作为化工原料的发展前景

稳定轻烃处于有机化工原料产业链上游，具有较高的市场地位。作为化工原料，稳定轻烃主要用于生产PX。PX，中文名称为对二甲苯，是一种重要的有机化工原料，主要用于下游行业生产精对苯二甲酸（PTA）、进一步用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET，又称聚酯或涤纶），并最终应用于服装、包装材料、电器电子制造、汽车机械制造等行业。在工业应用中，PX主要作为生产聚酯纤维和树脂、涂料、燃料及农药的原料。由于天然纤维的供应量受到土地限制，增长难度大，促使合成纤维的市场需求巨大，PX作为聚酯纤维的原料具有较大市场空间。

稳定轻烃是我国优化能源结构的重要有机化工原料之一，也是我国实现绿色发展和减少环境污染的关键产品。焦炭制稳定轻烃，在下游有机化工终端产品的推动下，未来发展前景广阔。

四、募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目所需原材料供应充足

公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢、发电、供热于一体的大型新型煤化工企业。目前，公司拥有390万吨/年煤炭洗选加工能力、158万吨/年的焦炭生产能力、3万吨/年的粗苯生产能力、10万吨/年的甲醇生产能力、30万吨/年的煤焦油深加工能力、118万吨/年煤炭开采能力，4亿度/年的发电能力，约350万平方米/年的供热面积，已建成较为完善的循环经济产业链条。

本次募投项目是以化工焦炭为原料，需求规模约为72.5万吨焦炭。目前公司的焦炭产能规模为158万吨。2015年全国焦炭产量合计约44,778万吨，公司所在的黑龙江七台河地区焦化产能约为1,000万吨，完全可以满足募投项目所需原材料。因此，本次募投项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。

（二）项目技术工艺成熟可靠

公司一直重视高新技术的引进、研发和运用，为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑，先后获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多项专利，为公司开展循环经济产业链的开发和研究奠定了基础，被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业，具有较强的技术优势。

本项目所选择的工艺是以焦炭为原料，采用国际先进的Casale合成技术生产甲醇，通过“一步法”工艺将甲醇合成稳定轻烃和LPG等产品，目前，国内许多采用Casale合成甲醇技术的项目运行稳定。甲醇合成稳定轻烃的“一步法”工艺与其他工艺相比过程简化，设备投资降低，技术工艺成熟可靠。

（三）公司具备较强的项目管理能力

公司始建于2003年，十几年来，企业规模不断发展壮大，先后建设了158万吨的焦炭项目、10万吨的甲醇项目、30万吨的煤焦油深加工项目等大型项目，积累了大量的项目管理经验。目前，公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，公司拥有国家级博士后工作站、煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心。公司在煤炭循环经济产业链的生产和建设方面积累了一定的生产和管理经验，已建成较为完整的循环产业链，培养了一批经验丰富的成熟管理团队，具有较强的项目管理经验，为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。

（四）产品销售市场前景可观

本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。考虑到本项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。

通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大，随着我国汽车保有量的增加，燃油的需求量将呈现稳定增长态势。在国内成品油市场需求增长的同时，为了改善环境、治理雾霾、促进绿色发展，加快推进成品油质量升级已成为一项重要的国家专项行动。因此，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场需求巨大，前景可观。

稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的PX消费国，但PX产能无法满足需求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产PX的重要原材料，未来市场空间巨大。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司是集煤炭开采、原煤洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢、干熄焦电厂、供热于一体的新型煤炭循环经济产业链企业。公司坚持发展煤炭循环经济产业链，遵循“减量化、再利用、资源化”理念，在煤炭循环经济领域累积了丰富的生产管理经验和技术实力。未来随着焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设完成并投产后，将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链，优化公司产品结构，实现业务转型升级，提升盈利能力和核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、提升公司资金实力

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模大幅增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续业务的开展提供有力的资金保障。

2、增强公司盈利能力

本次募集资金投资项目建设完成并投产后，公司能有效提升焦炭产能利用率，而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，进一步延伸了公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升了公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

3、优化公司财务结构

本次发行募集资金到位后，公司资产结构更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、募投项目所涉及相关报批事项及进展情况

截至本预案公告日，公司本次募投项目所涉及相关报批事项及进展情况如下：

本次募投项目已于2014年1月27日取得七台河市发改委（七发改备案[2014]1号）项目备案确认书。

本次募投项目已于2014年6月25日取得黑龙江省环境保护厅（黑环审[2014]134号）项目环境影响报告书的批复文件。

本次募投项目已于2014年6月6日取得七台河市发改委（七发改函[2014]10号）项目节能评估报告书审查的意见文件。

本次募投项目已于2014年6月12日取得七台河市安全生产监督管理局（七危化项目安条审字[2014]03号）危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、法人治理结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将继续用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，将增强公司主营业务规模和盈利能力，提高公司资产规模及质量。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将对公司章程中关于股本结构及注册资本等相关条款进行调整，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，焦云先生直接和间接持有公司39.67%的股份，是公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过22,857.1428万股，按发行上限测算，本次发行完成后，焦云先生直接和间接持有公司33.99%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。资产负债率和财务风险将降低，公司债务融资能力将获得提高，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将延伸公司现有的煤制甲醇产业链，丰富公司产品结构。募投项目建设完成并投产，将使公司主要产品由焦炭、甲醇、燃料油向焦炭、稳定轻烃等有机化工产品转化，公司产品结构的适应市场能力将得到提高。公司可以根据市场需求的变化及时调整生产和销售策略，降低对钢铁行业的依赖程度，将增强公司产品的抗风险能力，提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目的继续建设期间，投资性现金流出将增加。随着募投项目的建成达产运营，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会导致公司财务结构不合理。

（下转55版）

宝泰隆新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-052号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票的重大事项，根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年7月25日开市起停牌，具体内容详见公司临2016-051号公告。

公司已于2016年7月28日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了非公开发行股票等相关议案，具体内容详见公司2016年7月29日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年7月29日开市起复牌。本次非公开发行事项需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行股票能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年七月二十八日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-053号

宝泰隆新材料股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事焦云先生代为行使投票表决权

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月23日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第三十三次会议于2016年7月28日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事8人，实际出席会议董事7人，董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事焦云先生代为行使投票表决权。本次会议由董事长焦云先生主持，副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《焦云先生辞去公司总裁职务》的议案

由于工作变动原因，焦云先生辞去公司总裁职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，焦云先生的辞职对公司正常生产经营无任何影响，公司董事会对焦云先生任职期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《马庆先生辞去公司常务副总裁职务》的议案

由于工作变动原因，马庆先生辞去公司常务副总裁职务。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，马庆先生的辞职对公司正常生产经营无任何影响，公司董事会对马庆先生任职期间勤勉尽责、为公司经营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《聘任马庆先生为公司总裁》的议案

鉴于焦云先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会决定聘任马庆先生为公司总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届经营班子届满为止，即自2016年7月28日至2017年4月13日。马庆先生简历详见附件。

公司独立董事审查了该事项并发表了独立意见，认为：马庆先生的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，具备履行职务的条件和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形以及被上海证券交易所宣布为不适当人选的情形；我们同意公司董事会聘任马庆先生为公司总裁，任期至第三届经营班子届满为止，即自2016年7月28日至2017年4月13日。该事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人》的议案

由于宋希祥先生辞去了公司董事职务，公司董事会人数变为8人。根据《公司章程》第一百三十一条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人”的规定，公司董事会拟提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人，同时为第三届董事会提名委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。秦怀先生简历详见附件。

公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：秦怀先生在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关要求，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》第147条以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情形，符合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定；提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；我们同意提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人，同时为第三届董事会提名委员会委员候选人，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行A股普通股股票，募集资金将继续用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

（1）股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过22,857.1428万股。拟募集资金金额不超过120,000万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本数量将由136,750万股增加至159,607.1428万股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金将继续投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。

本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目系公司前次非公开发行A股股票募集资金投资项目，公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为306,390.87万元。

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（6）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（7）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为5.83元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.25元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（8）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得转让。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（10）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（11）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《减少焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案

公司第二届董事会第三十六次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案，该项目总投资额合计330,609.15万元。

公司第三届董事会第一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资额》的议案，该项目总投资调整为342,317.22万元。

目前因基建期利息及设备市场价格发生了变化，经公司与相关设计部门反复沟通，对项目投资额进行了调整，调整后的项目总投资额为306,390.87万元。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过了《公司继续将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

为坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以产品升级和产业转型为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环保的新型煤基石油化工升级，经公司研究，决定继续将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目。通过本次非公开发行股票，筹集项目建设资金，降低财务费用，增强抗风险能力，优化公司负债结构，有利于公司的长期健康发展，提升公司盈利能力和核心竞争力。

公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议审议，并经公司2013年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第一次会议及2014年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为非公开发行的募集资金投资项目。2014年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于2015年1月9日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元。

因该项目在具体投资建设过程中资金缺口较大，公司拟决定将焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公开发行募集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建设所需的部分资金。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过了《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

11、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-055号公告。

公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求存放和使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资金使用情况；同意公司董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》。

公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：公司董事会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，《规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意董事会制定的《规划》，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；

（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；

（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：赞成8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过了《非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》的议案

具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-056号公告。

公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；同意《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案及相关方的承诺，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过了《公司向龙江银行股份有限公司七台河分行申请新增5亿元项目贷款》的议案

根据公司在建项目资金需求，公司拟向龙江银行股份有限公司七台河分行申请新增5亿元项目贷款，贷款期限5-8年，利率为基准利率上浮不超过40%，还款来源为公司销售收入，以公司固定资产及控股股东所持公司股票做质押。

董事会授权公司副总裁兼财务总监常万昌先生及财务部具体办理贷款相关事宜。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16、审议通过了《召开公司2016年第五次临时股东大会》的议案

鉴于公司第三届董事会第三十三次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2016年8月15日（星期一）召开公司2016年第五次临时股东大会，具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-058号公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

上述第四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需经公司股东大会审议通过。

三、上网公告附件

1、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》；

2、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于董事会提名董事候选人的独立意见》；

3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见》；

4、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

5、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》；

6、《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》；

7、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见》。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年七月二十八日

附件：简历

马庆 男，汉族，生于1964年9月，中共共产党党员，中国国籍，无境外居留权，研究生，研究员级高级工程师（正高），会计师，经济师，国际职业经理人（特级）。1985年8月至1990年11月先后任鸡西市冶金工业公司焦化厂技术员、选运厂副厂长、洗煤厂副厂长、技术科科长、副总工程师、技改负责人；1990年11月至1993年9月任鸡西市钢铁公司副总工程师兼科技开发部部长；1993年9月至1994年2月总工程师（副处级）；1994年2月至1998年7月，先后任鸡西钢铁集团公司总工程师兼烧结厂厂长、总工程师兼钢铁厂厂长、总工程师兼电厂建设总指挥；1998年7月至1999年5月任鸡西市经济贸易委员会副主任；1999年5月至2004年4月任鸡西市经济贸易委员会常务副主任（正处级）；2004年4月至2005年12月任鸡西市经济贸易委员会党委书记、副主任（主持全面工作）；2005年12月至2010年4月任鸡西市北方制钢有限公司总经理、党委书记；2010年4月至2013年8月任鸡西市工业与信息化委员会调研员；2013年9月至2014年4月任公司副总裁；2014年4月至今任公司董事、常务副总裁。

秦怀 男，生于1969年1月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技学院），大学本科学历，高级工程师。1991年7月至1999年10月任沈阳矿务局彩屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记；1999年11月至2002年7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮选车间生产副主任；2002年7月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理；2005年5月至2008年3月任七台河宝泰隆煤化工有限公司副总经理；2008年3月至今任公司副总裁。

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-054号

宝泰隆新材料股份有限公司

第三届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2016年7月23日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年7月28日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。（下转55版）