欧普照明股份有限公司首次公开发行A股招股意向书摘要

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（原标题：欧普照明股份有限公司首次公开发行A股招股意向书摘要）

欧普照明股份有限公司

（上海市浦东新区龙东大道6111号1幢411室）

首次公开发行 A股招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜

本次发行前公司总股本521,479,104股，本次拟发行不超过5,800万股流通股，发行后总股本不超过579,479,104股，全部股份均为流通股。

1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。若在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

2、公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）、昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙）、绍兴世合投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进、马志伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东安徽恺明投资合伙企业(有限合伙)（其前身为上海恺明投资合伙企业（有限合伙））承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（二）本次发行前滚存未分配利润的安排

经公司2012年12月9日召开的2012年第六次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（三）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%。

4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股价稳定预案

如果本次发行后三年内公司股价出现低于每股净资产（指最近一期经审计的每股净资产）的情况时(期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将相应调整)，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

A．公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

B．公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

C．在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，公司可以终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

A．公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

B．在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，控股股东、实际控制人可以终止增持股份事宜。

（3）董事、高级管理人员增持

A．在公司(包括控股子公司)任职、具有劳动关系的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

B．在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，董事、高级管理人员可以终止增持股份事宜。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（五）主要股东持股意向

公司首次公开发行并在上海证券交易所上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的5%的股东中山欧普、马秀慧、王耀海承诺：

对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，中山欧普、马秀慧、王耀海将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生中山欧普、马秀慧、王耀海需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）。

中山欧普、马秀慧、王耀海承诺：按相关法律法规的规定及流程减持。其中马秀慧、王耀海每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

（六）关于未能履行承诺的约束

发行人、发行人控股股东中山欧普、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争的承诺、发行人关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（七）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

1、发行人董事、高级管理人员的相关承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、发行人实际控制人的相关承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人作为公司实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（八）高效照明推广政策的影响

支持照明行业向节能化方向发展，是国家一贯坚持的政策。不同的支持政策及实施方式，会对公司财务数据产生一定的影响，导致业绩出现相应波动。

2007年，为推动荧光灯对白炽灯的替代，国家发改委、财政部开始实施“财政补贴高效照明产品推广项目” （简称高效照明项目），要求照明企业按照低于中标价格的指导价格向消费者出售节能荧光灯产品，差额经核定后以财政补贴方式返还给企业。报告期内，公司参与该项目情况如下：

单位：元

■

本公司按照中标价格减去财政补贴后的实际销售价格确认营业收入，于收到财政补贴款时，即当该项财政补贴金额能准确计量时，确认进当期的营业外收入。政府实际支付补贴款的时间会导致各期间利润出现波动，2014年，高效照明项目补贴核定速度较慢，致使公司所申请的7,223万元补贴未能于当期收到，当期营业外收入大幅度减少，对当期利润构成了较大影响，该部分补贴于2015年到账6,515万元。

如上，高效照明补贴的获取时间较相应产品销售时间具有一定的滞后性，发行人2015年所获得的补贴实际上是对2014年及以前折价销售荧光产品损失的补偿，虽然根据会计准则的规定该补贴收入纳入经常性损益，但具有一次性收入的特点。目前，由于照明市场已经由荧光灯向LED转换，未来支持荧光灯的高效照明项目可能会被终止，2015年，国家发改委未再对此项目进行新的招标。目前发行人荧光灯产品销售规模已经较小，高效照明项目终止不会对发行人经营构成重大不利影响。但由于2015年因收到以前年度销售而形成的补贴导致仍有较大金额的补贴收入，而之后年度将不再有，因而，政策的变化可能导致公司出现业绩波动等情况。

（九）未决诉讼

截至本招股意向书摘要签署日，尚存在如下发行人作为被告方参与的重大未了结的诉讼：

（一）王绍业、张文、张红诉发行人及子公司

2015年11月30日，王绍业、张文、张红向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、发行人经销商北京盛何欣怡灯饰经营部侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生产销售的“开关插座、排插拖线板”等电工产品的包装及相关的商业推广、经销商经销及电子商务经营活动中，使用了与原告商标近似的“欧普、欧普照明”等商业标识，该等产品与原告商标所核定的“电线、电器连接器、插座及其他接触器”等构成相同和类似商品，易导致相关公众的混淆误认，侵犯了原告的注册商标专用权。原告要求，发行人及子公司立即停止在“开关插座、排插拖线板”等产品包装及相关的商业推广、销售经营活动中，使用与原告商标近似的“欧普、欧普照明”等商业标识的商标侵权行为，并支付相应赔偿，赔偿金额为人民币5,000万元。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚在审理过程中。

发行人控股股东、实际控制人已出具了不可撤销的承诺：本案相关的诉讼风险及损失等均由控股股东、实际控制人承担。

（二）嘉兴市欧普电器有限公司诉发行人及子公司

2015年12月14日，嘉兴市欧普电器有限公司向北京市大兴区人民法院提起诉讼，起诉发行人、发行人子公司欧普照明电器（中山）有限公司、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司侵害商标权。原告认为，发行人及子公司在所生产销售的“排气扇”等商品，或者作为其“集成吊顶”模块之一组合销售，或者单一功能产品销售，在其商业推广、销售活动中，使用了与原告注册商标相同和近似的“欧普”、“欧普照明”等商业标识，且与原告的注册商标核定使用的“排气风扇”商品类别相同，侵犯了原告的注册商标专用权。原告要求，发行人及子公司立即停止在“排气扇”等商品的商业推广、销售经营活动中，使用与原告商标近似的“欧普、欧普照明”等商业标识的商标侵权行为，并支付相应赔偿。赔偿金额为人民币2,000万元。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚在审理过程中。

发行人控股股东、实际控制人已出具了不可撤销的承诺：本案相关的诉讼风险及损失等均由控股股东、实际控制人承担。

二、财务报告截止日后主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2015年12月31日。2016年1-3月公司营业收入为86,633.20万元，归属于母公司股东的净利润为3,147.18万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至2016年3月31日的资产负债表，2016年1-3月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表的主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

■

（四）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

■

（五）主要经营情况

2016年1-3月，公司实现营业收入86,633.20万元，较上年同期增长17.17%，2016年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润3,147.18万元，较上年同期增长37.09%，主要原因包括：第一、公司产品销售持续增长，营业收入同比增长；第二、公司持续推出新品，同时生产优化及规模化带来产品成本下降，导致毛利率上升。

2016年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。

（六）2016年上半年经营情况

2016年年初至今，公司经营状况良好，不存在业绩大幅下降的情况。公司预计2016年上半年营业收入在22亿元至23亿元区间，营业收入同比增长20.80%至26.29%，净利润在1.8亿元至1.9亿元区间，净利润同比增长27.93%至35.03%。

三、特别风险提示

（一）产业升级风险

2013年起，LED照明产品技术进步较快，成本有效降低，替代传统照明产品的速度开始加快，照明行业进入了新一轮的产业升级周期，面临较大的发展机遇，但同时也给包括欧普照明在内的照明企业带来了相应挑战，具体如下：

1、技术创新速度加快

作为新兴行业，LED照明技术的演进速度要快于传统照明技术，尤其在应用端的创新非常活跃，新产品上市周期大幅缩短。目前，照明企业均加大了研发投入，以推出更具吸引力的产品抢占市场。如公司不能保持技术创新能力，在产品研发方面落后于同行业企业，则可能面临销售及市场份额下降的风险。

2、市场尚需进一步规范

目前LED照明行业仍处于早期发展阶段，存在行业质量标准不明确、检测体系未完全建立、参与厂商众多但产品规格不规范、市场无序竞争等一系列问题，很多小型照明企业以低价低质的策略抢占市场，而消费者又不具备专业能力进行产品鉴别。该等问题如不能解决，将不利于LED产业的健康发展，也会对欧普照明等大型品牌照明企业构成冲击。

3、生产经营管理难度加大

作为新兴行业，LED照明技术仍在摸索过程中，在材料、生产工艺及产品等方面还将不断发生变化，从而给公司的生产经营管理带来相应挑战，可能会出现生产备货与技术进步、市场需求等不匹配的风险。

4、存货跌价风险加大

LED对传统照明的快速替代，将进一步加大存货管理难度：一方面，传统光源受市场需求萎缩等影响，若不能及时消化库存，将形成呆滞；另一方面，LED行业尚未成熟，技术、工艺、行业标准等变动都将加大公司LED产品供应链管理的难度，若公司的生产无法匹配市场变化，将导致销售份额下降、LED存货减值加大等不利情形。

综上，照明行业正处于产业升级过程中，LED技术的发展将改变行业的竞争模式，从而带来新一轮的行业洗牌。短期内，市场将处于相对混乱的无序竞争状态，在此过程中，如公司面对挑战不能恰当应对，则将面临市场竞争力下降、市场份额损失、业绩大幅下滑等一系列风险。

（二）原材料价格波动风险

公司目前产品结构中，包括传统节能照明产品及LED产品，二者均面临一定的原材料价格波动风险。

就LED照明产品而言，原材料结构中LED芯片占比较大，近几年来受技术进步、产能扩张等因素影响，LED芯片价格整体呈下降趋势，但目前行业正处于快速发展过程中，未来存在价格波动的可能，并且随着公司LED照明产品销售占比的提高，LED芯片价格的波动对公司整体盈利水平的影响将随之增大。

就传统节能照明产品而言，荧光灯管是主要原材料之一，荧光灯管中所用的荧光粉提取自稀土。2011年以来，受稀土价格波动影响，荧光灯管采购价格呈现2011年大幅上涨随后逐步回落的态势，相应导致公司毛利率水平的变化。未来，稀土价格可能仍会有波动，进而影响公司的盈利水平。

（三）市场竞争风险

照明行业已经是一个全球化竞争的市场，国际知名品牌已将中国作为其主要销售市场之一，国内知名品牌也开始大力开拓国际市场，相关行业企业不断加大在照明行业的投入，一些大型家电和电子企业、LED产业上游中游的芯片制造与封装企业逐步延伸业务至照明应用产品。同时，近年来电子商务的兴起，亦对传统营销渠道构成了冲击。未来，照明行业的市场竞争方式、手段及激烈程度均会发生变化，如公司不能适应未来的竞争形势，可能会面临市场份额损失的风险。

（四）房地产行业波动风险

2013年、2014年及2015年，公司家居灯具业务销售占比分别为43.52%、38.72%及40.41%，为公司主要收入来源之一。该等产品的需求，一方面来自于住房装修市场，另一方面来自于已有住房灯具的更换升级，前者受房地产市场景气程度影响较大，2010年以来，政府陆续出台一系列房地产行业宏观调控政策，我国房地产市场成交量和成交额随之出现了一定的波动。未来如果国内房地产市场交易如出现大幅下滑，将对公司家居灯具产品销售产生一定的不利影响。

（五）经销商管控风险

公司销售主要以经销商模式为主，截至2015年12月31日，公司国内各类渠道终端销售网点超过40,000个，遍布全国，如此庞杂的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和监管，以防止恶性价格竞争、坊间串货、冒用品牌、不正当使用品牌等销售行为。如果公司不能做到合理有效监管各类经销商和销售终端门店，或者在监管工作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。

（六）品牌保护风险

公司的产品在市场上有较强的市场影响力和品牌号召力，随着消费者品牌认知度的提高，品牌对于公司销售业绩和市场竞争地位至关重要。如公司不能加强品牌保护，导致品牌被其他不法厂商仿制、冒用或盗用，生产销售假冒伪劣产品，将会造成消费者对欧普品牌的信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的风险。

（七）质量控制风险

照明行业的产业链条较长，生产流程复杂，标准要求高，产业链条中某一环节出现的问题，将影响最终产品的质量。同时，公司产品种类繁多、部分产品通过OEM方式生产，销售范围也不断扩大，个别产品可能因为产品工艺设计、电子元器件兼容、产品运输、安装使用环境、消费者使用不当等原因而出现质量问题。报告期内，公司个别产品曾因质量问题被质检部门列为不合格产品。

出现质量问题的产品将给终端消费者带来使用不便，甚至危及生命财产的负面影响，从而在严重损害企业品牌和市场形象的同时，使公司承担相应的赔偿费用。如果公司没有及时有效控制、解决产品的质量问题，公司相关产品可能面临整体停产停售的风险，甚至造成公司整体业绩的大幅下滑。

（八）海外业务经营风险

2013年、2014年及2015年，公司海外销售金额分别为21,239.89万元、27,797.57万元及33,752万元，占主营业务收入的比例分别为6.31%、7.28%及7.58%。拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司不能持续提高海外业务的管理和售后服务水平，也将影响海外业务的拓展。

（九）募集资金投向风险

公司募集资金将用于绿色照明生产、照明研发中心建设、展示中心及营销网络建设3个项目，项目实施之后对公司的生产管理、研发系统、销售掌控能力提出了更高的要求，同时也可能会导致销售风险和经营管理风险。

本次募投项目中，将有约3.60亿元用于绿色照明生产项目。2014年以来，行业内竞争对手均加大了对LED照明的投入，LED照明行业产能持续增加，行业竞争激烈，则该项目可能面临产能闲置以及产品市场开拓的风险，作为新兴行业，LED照明具有行业标准不统一、参与主体众多、技术革新速度快等特点，如果公司不能跟上行业技术革新的步伐，则该项目将面临无法获得预期回报的风险。

本次募投项目中，将有约3.21亿元用于营销网络的建设。近年来电子商务的兴起，对传统营销渠道构成了一定的竞争压力，公司在报告期内电商销售的增长速度也远高于传统渠道。如何发挥线下网络的优势，实现线上与线下的协同发展，是所有经营消费品企业所面临的共同课题。通过本次投资，公司将进一步完善线下网络的布局，提升消费体验，但在硬件投入的同时，对公司的管理及服务能力也提出了挑战，如果不能同步提高，则该项目亦存在投资回报不达预期的风险。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司投资项目收益良好、可行。但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。

此外，由于本次募集资金投资项目大部分属于资本性支出，项目达产后每年将增加固定资产折旧4,000万元左右，若项目无法及时形成效益，则公司的净资产收益率短期内将出现下降。

（十）资产周转速度下降风险

报告期内，公司客户群体分为国内经销客户、国内直营客户、电商客户和海外客户四类。其中国内经销客户主要采用现款现货的结算方式，国内直营客户、电商客户及海外客户则存在回款账期。

2013年至2015年，公司向国内直营客户、电商客户及海外客户销售收入占营业总收入的比重分别为17.31%、25.63%及30.62%，但其所对应的应收账款占应收账款余额的比重分别为78.44%、87.42%及89.47%，相应导致公司应收账款周转天数分别为14天、13天及17天。未来随着公司商业照明业务、电商业务的发展及海外市场的开拓，直营客户、电商客户及海外客户收入占比可能会有所提高，届时将面临应收账款余额增加、周转速度变慢的风险。

同时，商业照明业务还具有产品定制程度高、供货周期长的特点，且电商销售亦存在发货速度要求高、需提前储备库存的特点，该等业务的发展也将使公司面临存货余额增加，周转率降低的风险。

如果上述风险负面影响出现叠加效应，那么公司存在业绩大幅下滑，甚至下滑幅度超过50%的风险。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由欧普有限整体变更设立的股份有限公司，本次变更以截至2012年3月31日经中审国际审计的欧普有限净资产账面值555,643,792.10元，按照1:0.8999的比例折合为欧普股份500,000,000股，每股面值为1.00元，股本总额为500,000,000元，净资产值超过股本部分55,643,792.10元转为资本公积－股本溢价。2012年5月15日，中审国际出具了中审国际验字[2012]01020154号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。

2012年7月16日，上海市工商行政管理局向本公司颁发了注册号为310115001094172的《企业法人营业执照》，注册资本为50,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系由欧普有限以其截至2012年3月31日经审计账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司，在整体变更时，发起人以其在欧普有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本521,479,104股，本次拟发行不超过5,800万股流通股，发行后总股本不超过579,479,104股，全部股份均为流通股。

1、公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。若中山欧普、王耀海、马秀慧在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，中山欧普、王耀海、马秀慧持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

3、公司股东安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）（其前身为上海恺明投资合伙企业（有限合伙））承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（二）本次发行股东持股情况

本次发行前公司共有17名股东，持股情况如下：

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（四）战略投资者及其持股情况

本次发行前的股东中无战略投资者。

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司股东、实际控制人王耀海、马秀慧系夫妻关系；公司股东马秀慧与马伟进系兄妹关系；公司股东王耀海、马秀慧、蒋志虎、王国孝、陈静华、马伟进、马志伟合计持有公司股东中山欧普100%股权；公司股东马伟进持有公司股东恺明投资23.93%合伙份额。

四、发行人的主营业务及所处行业情况

（一）主营业务和主要产品

欧普照明定位为专业绿色节能照明企业，主要从事照明光源、灯具、控制类产品的研发、生产和销售。自成立以来，公司主营业务未发生变化。

现阶段公司的主要产品共分4大类，包括家居照明灯具、光源、商业照明灯具、照明控制及其他。欧普家居照明灯具产品包括了客厅系列、餐厅系列、卧室系列、儿童房系列、书房系列、厨卫系列、阳台系列等近13个系列的500多个品种家用照明产品。商业照明产品包括了筒灯/射灯类产品、灯盘系列等，涉及的细分市场涵盖商业连锁、酒店、超市、百货、工业、办公、学校、医院、地铁等领域；光源产品主要包括节能电光源、支架等；照明控制及其他产品主要包括开关、插座、电器模块、浴霸等。

（二）销售方式和渠道

公司销售模式以经销为主，直销为辅，在具体管理上分为以下四类：

1、家居经销

公司建立了多层次的经销渠道，通过经销商将产品分销到各地灯饰城、五金店、商超等不同终端网点，报告期内，公司坚持贯彻渠道下沉策略，不断将零售终端由城市向县、镇、乡等区域扩展，截至2015年12月31日，公司零售终端销售网点已经超过40,000家，遍布全国。

2、商用销售

通过企业直接参与或者由有照明工程实施实力的经销商进行项目投标和方案设计，公司在提供照明的同时为客户设计整体照明解决方案，涵盖到精装住宅、商业店铺、办公楼宇、工业厂房等。

3、电子商务

在开辟新型销售渠道方面，公司积极与业内领先的电子商务经销企业开展合作，同时在天猫和京东开设了网上直营旗舰店，并允许经公司认证授权的经销商在网上开店销售欧普产品并接受公司管理，通过产品差异化管理、网上销售监督和售后服务体系，在确保网上网下产品销售不发生价格冲突和避免假冒伪劣品的同时，强化了公司的产品市场宣传与布局，并使公司渠道建设立体化，有效地增强了渠道销售效率。

报告期内，公司电子商务渠道建设卓有成效，业绩显著，以公司天猫旗舰店为例，公司天猫旗舰店在分别在2013年、2014年和2015年“双十一”当日销售额达6,024万元、9,596万元和11,629万元，连续三年在家居建材类产品中排名第一。

4、海外销售

在不断完善国内销售渠道的同时，公司近年来积极拓展海外市场，初期阶段通过大力发展项目与渠道经销商，成功在南非、南亚、中东北非等国家和地区确立了品牌认知和渠道体系。2013年至今，公司在欧洲、巴西、南非、印度等地设立子公司，继续加强国际市场开发。

（三）原材料及采购模式

1、采购模式

本公司采购部门统一负责公司采购事宜，下属子公司的原料由本公司采购部门集中采购后调配。公司建立了科学的供应商管理体系，保证原材料的供应，采购部门根据需求计划来编制采购预算，按期完成各项采购任务，并努力实现采购成本和质量的不断优化。

为缩短新品上市时间，采购部门依照公司的产品和研发策略，参与研发过程，包括前期的市场调研、产品选型、市场定位，和后期的原材料采购。公司采购团队密切关注大宗物料行情走势并进行分析和预测，采用第三方核价机制，有效控制采购成本。

对于非生产性物料，公司采用集中采购模式，集中议价下单，部分物料采用招标采购方式，借由电子采购平台，缩短采购周期，有效控制采购成本。

对于生产性物料，公司实行采、购分开管理，精细分工，采用MRP管理模式，所有零部件、原材料的采购计划，采购员下单并实施跟进管理，有效的降低库存，减少缺货风险。

2、供应商管理

公司选择行业内具有较强竞争优势的供应商。采购前，公司的采购部门与品质、工程等部门共同参与供应商的评核，符合各方面要求方能成为欧普照明供应商。同时，公司还会定期对供应商进行现场考察和考核评价，对供应商实施分级管理，与关键供应商建立战略合作关系，从而在有效保证品质的同时，实现成本和交货期的优化。

（四）发行人在行业中的竞争地位