上海中毅达股份有限公司第六届

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（原标题：上海中毅达股份有限公司第六届）

董事会第二十一次会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2016－060

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司六届董事会第二十一次会议于2016年7月26日以通迅表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：

一、审议通过了《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司51%的股权及授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案》；

2016年7月26日，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以现金支付方式人民币100,892,202.90元收购福建上河建筑工程有限公司（以下简称“上河建筑”或“目标公司”）51%股权，拓展现有园林工程产业链，进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，为公司拓展市政工程业务进行布局。

上述议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中反对理由：公司自筹资金1亿元收购福建上河建筑工程有限公司51%股权，却未选择向全资子公司厦门中毅达环境艺术有限公司提供资金以发展业务，质疑本次收购的必要性。）、0票弃权。

二、审议未通过《关于聘任李厚泽先生为公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，聘任李厚泽先生担任公司副总经理（简历附后）。

表决结果：2票同意

1票反对（董事陈国中反对理由：1、从未取得与李厚泽的联系，从未与李厚泽见面沟通交流。2、2016年6月6日，何晓阳将其持有的30.3346%股权、深圳宝利盛投资管理有限公司将其持有的16.5993%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司，李厚泽先生系该公司法定代表人，公司及董事会未向本人解释该股权质押情况以及股权质押与该任命有何种联系）

8票弃权（董事沈新民：审慎处理，因此弃权。

董事方文革、刘名旭、常姗姗、庞森友：对三人不了解。

董事张伟：李厚泽，陈飞霖，谭勇三位的任职条件，从有利于公司稳健发展的角度，依审慎原则，还需进一步审核。

董事赵金鹏、李春蓉：虽符合相关法律法规及中国证监会相关规范性文件中规定的任职资格，但从公司长远发展看，建议对三位副总经理人选的经营能力做进一步考察之后再做是否聘任的决定。）

三、审议未通过《关于聘任陈飞霖先生为公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，聘任陈飞霖先生担任公司副总经理（简历附后）。

表决结果：2票同意

1票反对（董事陈国中反对理由：1、从未取得与陈飞霖的联系，从未与陈飞霖见面沟通交流。2、2016年6月27日，任鸿虎将其持有的8.667%股权质押给陈飞霖，公司及董事会未向本人解释该股权质押情况以及股权质押与该任命有何种联系。）

8票弃权（董事沈新民：审慎处理，因此弃权。

董事方文革、刘名旭、常姗姗、庞森友：对三人不了解。

董事张伟：李厚泽，陈飞霖，谭勇三位的任职条件，从有利于公司稳健发展的角度，依审慎原则，还需进一步审核。

四、审议未通过《关于聘任谭勇先生为公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，聘任谭勇先生担任公司副总经理（简历附后）。

表决结果：2票同意

1票反对（董事陈国中反对理由：从未取得与谭勇的联系，从未与谭勇见面沟通交流）

8票弃权（董事沈新民：审慎处理，因此弃权。

董事方文革、刘名旭、常姗姗、庞森友：对三人不了解。

董事张伟：李厚泽，陈飞霖，谭勇三位的任职条件，从有利于公司稳健发展的角度，依审慎原则，还需进一步审核。

五、审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》；

公司总经理由董事会聘任产生，根据《公司法》、本公司《公司章程》的相关规定，公司董事长或总经理为公司法定代表人，由于公司实际经营需要，公司法定代表人变更为公司总经理任鸿虎先生。

公司法律顾问北京市金杜律师事务所上海分所出具本专项意见：

根据《公司法》第十三条规定和本公司《公司章程》第八条规定，认为上述法定代表人变更的董事会议案不违反《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中反对理由：1、2016年6月27日，任鸿虎将其持有的8.667%股权质押给陈飞霖，公司及董事会未向本人告知该股权质押情况以及股权质押与该任命有何种联系；2、上市公司知悉实际控制人发生较大变化未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告，情节严重，认定上市公司负有责任的董事为不适人选。）、0票弃权。

六、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

上海中毅达股份有限公司2016年第一次临时股东大会定于2016年8月12日（星期五）下午2：30时在上海东安路8号青松城大酒店4楼香山厅召开。

表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中反对理由：1、公司自筹资金1亿元收购福建上河建筑工程有限公司51%股权，却未选择向全资子公司厦门中毅达环境艺术有限公司提供资金以发展业务，质疑本次收购的必要性；2、2016年6月27日，任鸿虎将其持有的8.667%股权质押给陈飞霖，公司及董事会未向本人告知该股权质押情况以及股权质押与该任命有何种联系；3、上市公司知悉实际控制人发生较大变化未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告，情节严重，认定上市公司负有责任的董事为不适人选。）、0票弃权。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2016年7月27日

附件简历：

李厚泽,男,1985年出生,本科学历,2009年至2012年供职于新疆泰昌实业有限责任公司，2014年12月至2016年5月在上海泉上投资管理有限公司担任副总经理。

陈飞霖，男，1974年出生，大专学历，2006年11月至2013年5月福建保达物流有限公司董事长，2008年福州市保通隧道工程劳务有限公司董事长，2014年5月贵州省保通鑫投资股份有限公司董事长，2015年10月至2016年6月任保达实业集团《平潭》股份有限公司董事长。

谭勇，男，1966年出生，本科学历，中共党员。历任海南世源旅行社总经理、海南教科导报副总编、三亚泰来旅业有限公司总经理，海南百姓坊实业有限公司总经理、中海圆梦投资管理公司副总裁。

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2016－061

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于董事反对理由涉及事项的

说明公告

重要内容提示：

●副董事长陈国中先生所提及股权质押系控股股东的股东质押大申集团的股权，非大申集团质押上市公司股份。

●经大申集团回复：其股份质押对上市公司的业务、人员及资金没有任何影响。

●经上市公司实际控制人何晓阳先生回复：如出现借款合同不能正常履行的情况，本人有能力履行该等质押相关的还款义务，本人会按约定履行还款义务，不存在因本人未履行还款义务而导致上市公司实际控制人发生变化的风险。

公司于2016年7月26日召开六届董事会第二十一次会议，副董事长陈国中先生在会议决议表决票中陈述下列反对理由中，第二条所提及股权质押事宜系控股股东的股东质押大申集团的股权，非大申集团质押上市公司股份。公司就相关情况说明如下：

一、关于公司收购福建上河建筑工程有限公司51%的股权及授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

董事陈国中反对理由：

公司自筹资金收购1亿元收购福建上河建筑工程有限公司51%股权，却未选择向全资子公司厦门中毅达环境艺术有限公司提供资金以发展业务，质疑本次收购的必要性。

公司说明：

本次收购符合公司发展战略，是基于公司未来整体发展规划的考虑，是为公司拓展现有园林工程产业链，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，为公司开拓市政工程业务领域进行布局。公司自身业务经营安排，均是基于对公司未来业务发展做出的统一安排

二、关于聘任李厚泽先生、陈飞霖先生、谭勇先生为公司副总经理的议案

董事陈国中反对理由：

1、从未取得与李厚泽、陈飞霖、谭勇的联系，从未与李厚泽、陈飞霖、谭勇见面沟通交流。

2、2016年6月6日，何晓阳将其持有的30.3346%股权、深圳宝利盛投资管理有限公司将其持有的16.5993%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司，李厚泽先生系该公司法定代表人，公司及董事会未向本人解释该股权质押情况以及股权质押与任命李厚泽有何种联系。

3、2016年6月27日，任鸿虎将其持有的8.667%股权质押给陈飞霖，公司及董事会未向本人解释该股权质押情况以及股权质押与任命陈飞霖有何种联系。

公司就副董事长陈国中先生在六届董事会第二十一次会议决议中所述反对理由所提及公司控股股东大申集团股份质押事宜事先并不知悉，公司于2016年7月27日就相关问题已发问询函给大申集团，大申集团于2016年7月28日回函，具体内容如下：

大申说明：就贵司2016年7月27日发来的《上海中毅达股份有限公司关于大申集团股份质押情况的问询函》中问询事宜，我司答复如下：

一、贵司股份质押情况是否存在，请说明具体情况。

答复：我司股份存在质押情况，具体情况如下：

1、2015年4月29日，我司股东陈碰玉、陈国中分别将其持有的3.333%和9.7768%股份质押给股东何晓阳；

2、2016 年6 月6 日，我司股东何晓阳将其持有的20.2230%质押给贵州贵台实业有限公司；

3、2016 年6 月6 日，我司股东深圳宝利盛投资管理有限公司将其持有的11.0663%质押给贵州贵台实业有限公司；

4、2016 年6 月6 日，我司股东何晓阳将其持有的30.3346%质押给深圳市万盛源投资管理有限公司；

5、2016 年6 月6 日，我司股东深圳宝利盛投资管理有限公司将其持有的 16.5993%质押给深圳市万盛源投资管理有限公司。

6、2016年6月27日，我司股东任鸿虎将其持有的股权8.667%质押给陈飞霖。

二、根据我司情况及各股东反馈的情况，各股东股权质押的原因如下：

1、我司股东陈碰玉、陈国中将其名下持有的股份质押给另一股东何晓阳，是基于陈碰玉与陈国中与大申公司的借款关系。

2、我司股东何晓阳及深圳宝利盛投资管理有限公司股权质押是基于股东业务需要对外借款，而进行的股权质押行为，属于股东正常的经营行为。

3、我司股东任鸿虎与陈飞霖办理的股权质押手续，是基于其个人与陈飞霖之间的借款关系而办理的股权质押。

三、鉴于各股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份均未超过50%。我司认为上述股东的股权质押对上市公司的业务、人员及资金没有任何影响。

四、鉴于各股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份均未超过50%。我司各股东上述股份质押不存在导致上市公司实际控制人发生变化的风险。

公司说明：

公司原拟聘任李厚泽、陈飞霖、谭勇为公司副总经理，系公司实际经营需要，与控股股东大申集团股权质押事宜不存在任何关系。

公司将在2016年半年报中披露控股股东大申集团股权被质押的情况。

三、关于公司法定代表人变更为公司总经理的议案

董事陈国中反对理由：

上市公司知悉实际控制人发生较大变化未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告，情节严重，认定上市公司负有责任的董事为不适人选。

大申集团说明：

鉴于各股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份均未超过50%。我司各股东上述股份质押不存在导致上市公司实际控制人发生变化的风险。

何晓阳说明：

如出现借款合同不能正常履行的情况，本人有能力履行该等质押相关的还款义务，本人会按约定履行还款义务，不存在因本人未履行还款义务而导致上市公司实际控制人发生变化的风险。

公司说明：根据大申集团2016年7月28日的回函：不存在导致上市公司实际控制人发生变化的风险。截至目前，上市公司实际控制人何晓阳先生持有大申集团50.56%的股权，大申集团持有上市公司24.84%的股权，公司控股股东仍为大申集团，公司实际控制人仍为何晓阳先生，公司实际控制人不存在变化的情况。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2016年7月28日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2016－062

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于收购资产的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：上海中毅达股份有限公司收购福建上河建筑工程有限公司51%股权，交易金额为100,892,202.90元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

●资源整合风险：公司和上河建筑的人员、技术、制度、文化、资源是否能够顺利整合，存在不确定性风险。

●市场风险：市政园林相关产业具有很强的政策依赖性，规划项目能否按期进行存在不确定性风险。

●上河建筑业绩未达标的风险：上河建筑的规模尚小，如果存在不能适应市场竞争状况变化，存在经营业绩未达目标的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2016年7月26日，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以现金支付人民币100,892,202.90元收购福建上河建筑工程有限公司（以下简称“上河建筑”或“目标公司”）51%股权。为公司拓展现有园林工程产业链，进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，为公司开拓市政工程业务进行布局。本次交易完成后,目标公司将成为中毅达控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。

（二）公司董事会审议表决情况和独立董事的意见

公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司51%的股权及授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案》

表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权。

公司独立董事同意本次交易事项。独立董事认为：本次交易由具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对福建上河建筑工程有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以提升公司持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》及相关规定，本次交易需通过公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、姓名：吴捷春

性别：男

国籍：中国

住所：福建省闽侯县荆溪镇关口村内西山3号

最近三年职务：上河建筑董事长

2、姓名：黄德利

性别：男

国籍：中国

住所：福建省福州市闽侯县荆溪镇关口村99号

最近三年职务：上河建筑法定代表人

3、吴捷春、黄德利与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：吴捷春持有上河建筑46%股权、黄德利持有上河建筑5%股权

交易标的的名称：福建上河建筑工程有限公司

交易标的的类别：收购股权

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况的说明

福建上河建筑工程有限公司于2011年11月25日由廖成皓、杨丁辉共同出资1,166万元组建成立，后经过二次增资，注册资本增加至3,566万元。2014年11月25日经公司股东会决议同意，杨丁辉将其持有的公司5%股权计人民币178.3万元转让给黄德利；杨丁辉将其持有的公司35%股权计人民币1,248.1万元转让给吴捷春；廖成皓将其持有的公司60%股权计人民币2,139.6万元转让给吴捷春。同时公司申请增加注册资本至6,566万元，由黄德利、吴捷春按持股比例认缴。2015年7月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至16,666万元，由公司各股东按出资比例认缴。

转让方（吴捷春、黄德利）自2014年11月25日经营上河建筑以来，先后取得建筑装饰工程设计乙级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级等资质。目前以上资质都在有效期范围内，经营正常。过去的几年里，目标公司的主要业务集中在福建省三明市及其周边，2015年初出让方积极开拓贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的承包模式与央企、大型国企等进行合作，各自发挥优势联合开发项目并获得项目。截止2016年6月，标的公司已落地签约金额达2.38亿元的项目合同。

（二）交易标的具体情况

1、主要股东及各自持股比例：

■

企业名称：福建上河建筑工程有限公司

营业执照注册号：91350423585340237E

住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层

法定代表人：黄德利

注册资本：16666.00万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2011年11月25日

营业期限：2011年11月25日至2031年11月24日。

2、有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。

3、上河建筑最近两年一期经审计的主要财务指标

单位：人民币万元

■

4、最近12个月内曾进行资产评估、增资的基本情况。

2015年7月前股权结构：

■

2015年7月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至16,666万元，由公司各股东按出资比例认缴。

截至2016年6月30日的股权结构：

■

5、上河建筑的财务会计报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（文号为：亚会B审字（2016）1484号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（三）交易标的评估情况

评估事务所名称:万隆（上海）资产评估有限公司

评估事务所资格：具有从事证券、期货业务资格

评估对象和范围：评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值，评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

评估基准日：2016年6月30日

评估方法：资产基础法和收益法

评估结论：采用资产基础法评估结果，福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83元）。

评估结论的选择：采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为19,782.78万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为19,820.50万元，两者之间差异为37.72万元。

评估结果选取理由如下：

经资产基础法和收益法评估，两种方法得出的评估结论趋同，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。经评估人员综合分析，本次评估选用资产基础法的评估结果。评估结论选取理由如下：

本次采用收益法评估，是假设福建上河建筑工程有限公司在基本保持工程施工项目持续增长的基础上而得出的评估结论，由于被评估单位是一家以市政、建筑为主的施工企业。公司具有市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级。

在过去的几年里，被评估单位的主要业务集中在福建省三明市及其周边，2015年及以前，被评估单位每年的工程收入为3000万左右。截止2016年6月，被评估单位以前年度的工程施工项目基本结束。2015年初被评估单位积极开拓贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的承包模式与央企、大型国企公司等进行合作，集多家公司各自发挥优势联合开发项目，获得项目，希望在西部地区占据一定份额的市场，不断提高对外承包工程领域水平和档次，积累竞争的经验和实力。截止评估基准日被评估单位只落地签约1个项目,金额达23,800.06万元；另1项目已通过竞争性谈判。由于截止评估基准日被评估单位已签约的工程项目较少，对未来经营收入预测是基于企业目前的实际情况根据一定假设条件所做出的，某些假设条件在未来能否实现具有一定的不确定性，因而使收益法在本评估项目的应用中适用性较差；而资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，同时将账面未反映的合同权益纳入本次评估范围。因此，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，故采用资产基础法评估结果作为本次评估结果。

评估结论：采用资产基础法评估结果。福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83元）。

（四）交易标的定价情况

本次交易价格以上述经万隆（上海）资产评估有限公司评估的上河建筑全部股东权益价值197,827,848.83元以及吴捷春、黄德利各自的持股比例为基础，经收购双方友好协商，确定收购吴捷春持有的上河建筑46%股权的收购价格为91,000,810.46元，黄德利持有的上河建筑5%股权的收购价格为9,891,392.44元，因此上河建筑51%股权的收购价格合计为100,892,202.90元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

转让方：吴捷春、黄德利

受让方：上海中毅达股份有限公司

（二）交易价格与支付方式

交易价格：人民币100,892,202.90元

支付方式：现金

支付期限和过户时间：自本次股权转让工商变更登记之日起30个工作日内，受让方向甲方支付甲方转让款的50%，向乙方支付乙方转让款的50%。自本次股权转让工商变更登记之日起6个月内，且转让方根据协议约定自本次股权转让工商变更登记之日起2个月内，完成人民币7,761.57万元其他应收款清理工作（即要求债务人或自行向目标公司付清相应占用资金）；受让方向转让方支付剩余股权转款。

（三）合同的生效时间和生效条件

本协议经受让方股东大会审议通过并经各方签署后成立并生效。

（四）违约责任及特别约定

1、各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。

2、转让方共同承诺，发生以下任一情形，受让方有权要求转让方以本协议约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时受让方所持有的全部上河建筑股权，转让方就回购义务互相承担连带责任：

(1) 转让方共同或个别地不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺；

(2) 转让方因违法违规行为而导致给受让方或上河建筑带来声誉受损等负面影响。

3、转让方确认，上河建筑2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于人民币1,326.69万元和人民币1,085.48万元（“利润指标”）。若上河建筑实际完成的上述年度经审计净利润未达到该年度利润指标的，甲方应于该年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，就差额部分对受让方进行现金补偿。同时，就上述利润承诺及现金补偿事宜，甲方同意以其持有的目标公司49%股权向受让方提供质押担保。甲方应于本协议生效之日起 30 个工作日内办理上述股权质押担保的工商登记手续，受让方予以配合。

。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金。

六、收购的目的和对公司的影响

1、本次交易符合公司的战略发展需要。公司收购上河建筑可以拓展现有园林工程产业链，进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，为公司开拓市政工程业务进行布局。

2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照中国企业会计准则和公司会计政策将上河建筑纳入合并报表范围。上河建筑承诺2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于人民币1,326.69万元和人民币1,085.48万元，如果本次交易能够在本年度实施完毕，并且上述盈利预测能够实现，将增加本年度的净利润。

3、上河建筑不存在对外担保、委托理财情况。

七、风险分析

（一）资源整合风险

公司收购上河建筑后，公司将与上河建筑的资源进行整合，公司和上河建筑的人员、技术、制度和文化将需相互融合。公司与上河建筑的资源是否能够顺利整合，整合的效率和效果尚有不确定性，都会对公司未来的经营业绩产生一定的影响，敬请投资者注意风险。

（二）市场风险

市场风险主要包括客户需求延迟、竞争加剧等方面。现阶段我国市政园林相关产业的发展仍具有很强的政策依赖性，规划项目能否按期进行存在一定的不确定性。此外，竞争加剧可能导致毛利率下降，敬请投资者注意风险。

（三）经营业绩未达标的风险

虽然上河建筑经过多年市场开拓，在区域市场已经建立了一定的市场地位，但上河建筑的规模尚小，如果上河建筑存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临经营业绩未达目标的风险，敬请投资者注意风险。

八、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016年7月27日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2016－063

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于签署

贵阳市观山湖区产业园区建设项目

PPP合作框架协议公告

重要内容提示:

● 履约的重大风险及不确定性：

（一）本协议为双方就项目合作的意向, 合作具体事项尚需相关部门审批，存在审批不确定性风险；具体合作事项正式签署的合作协议为准，存在最终签署的合作协议与本协议不一致的风险；

（二）具体的工程合同尚需通过公开招标等方式取得，公司能否取得本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、工期存在不确定性风险；同时，本协议涉及的投资金额为预估数，具体的工程合同的金额存在与预估数不一致风险，公司将及时对合同签订进展情况履行披露义务；

（三）受宏观经济和市场竞争等因素影响，可能导致施工利润率下降，存在未来收益不确定性风险。

（四）本协议有效期为十年，合作期限较长，增加了合作的风险，并受建设投资工作安排、资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

● 对上市公司当年业绩的影响：由于本项目尚未实施，预计对公司 2016年业绩不产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与贵阳观山湖建设投资发展有限公司（以下简称“甲方”）于2016年7月27日签署了《贵阳市观山湖区产业园区建设项目PPP合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本项目”），本项目计划合作时间为10年，总投资金额约100亿元人民币。

（一）交易对方的基本情况

交易对方的名称：贵阳观山湖建设投资发展有限公司

性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人: 曾毅

注册资本: 壹拾亿元整

主营业务: 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：城市建设综合开发；基础设施建设；产业园区开发；土地收储整理；国有资产经营管理和资本运营；招商引资；非金融性项目投资；房屋征收代理及拆除；广告业务代理、发布及制作；会展服务、策划及咨询；企业策划、管理及企业形象宣传。许可经营项目：批零兼营：预包装食品。

主要财务指标(截止2015年12月31日)

资产总额：38,818,365,489.58元

资产净额：25,849,921,732.57元

营业收入:1,623,459,071.43元

净利润:470,805,723.94元

与本公司不存在关联关系。（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议于2016年7月27日在贵州贵阳签订。（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议仅为合作框架协议，不涉及任何具体的合同金额，无需提交董事会和股东大会审议。关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照上海证券交易所和本公司章程的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

二、框架合作协议的主要内容

（一）项目概况

1、项目名称：观山湖区产业园区建设项目（具体单个项目名称、建设内容以观山湖区相关部门批准文件为准）。

2、项目区位：贵阳市观山湖区西部。

（二）合作内容

1、项目总投资额：约100亿元人民币。

2、项目合作时间：10年，其中2年为项目建设期，8年为项目投资回收期限。项目采用“分期建设、分期支付”的方式，具体施工工期以签订正式的合作协议约定为准。

3、（三）合作模式

1、合作模式：甲、乙双方拟采用政府+社会资本合作模式,简称“PPP”开发合作项目。项目通过公开招标等方式选择社会资本合作方，若乙方中标，则甲（或甲方下属全资子公司）、乙双方共同组建项目公司，项目公司作为项目具体实施的运营主体。

（四）合作双方的责任与义务

1、甲方的权利与义务

甲方协助办理本项目投资建设所需的国有土地建设用地规划、报建、环评批复、可行性研究批复、立项批复、规划设计批复等行政审批手续，以确保项目基本建设程序完备、合规。

甲方负责在法律、政策允许范围内，积极协助乙方与政府部门及相关单位之间的关系，为乙方投资建设本项目创造良好的投资环境和政策环境。

协调本项目区域内的拆迁安置、项目建设、基础设施建设和公建配套等工作，并提供相关服务。

协调解决本项目区域内的与项目建设有关的突发事件和意外事件。

2、乙方的权利与义务

乙方负责投资与建设，有权按照PPP合作模式要求及法律要求的方式选择项目的施工总承包企业。

在甲方行政区域内设立一家全资子公司，便于与甲方合作和项目管理。

全面负责本项目的整体打造，按照政府审议通过的规划，确保项目规范化管理，按照规划、国土、建设相关政策和规定及办事程序实施并完成项目建设的全部内容。

拟定、实施本项目的融资方案，乙方可通过多层次金融手段融资。

（五）履约保障

1、甲方须获得本合作项目以PPP合作方式实施的相关授权或批准文件，如区政府专题会、区政府区长办公会等。

2、甲方承诺将购买项目公司服务费或补贴费列入政府中长期年度财政预算。

3、甲方配合项目公司融资，协调相关机构和部门出具建设相关手续。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响：由于本项目尚未实施，预计对公司 2016年业绩不产生重大影响。

（二）对上市公司经营的影响：为公司拓展现有园林工程产业链，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，对公司持续发展具有积极影响。

四、重大风险提示

（二）具体的工程合同尚需通过公开招标方式取得，公司能否取得本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、工期存在不确定性风险；同时，本协议涉及的投资金额为预估数，具体的工程合同的金额存在与预估数不一致风险，公司将及时对合同签订进展情况履行披露义务；

（三）受宏观经济和市场竞争等因素影响，可能导致施工利润率下降，存在未来收益不确定性风险。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2016年7月27日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达公告编号：2016-064

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月15日 14点30分

召开地点：上海市东安路8号青松城大酒店4楼香山厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年8月14日

至2016年8月15日

投票时间为：2016年8月14日15:00至2016年8月15日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于2015年7月29日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

(二) 第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

(三) 第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

(四) 第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

(五) 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(六) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(七) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(八) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(九) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(十) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；

(3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室。

2、授权委托书送达地点：

收件人：上海中毅达股份有限公司董事会秘书办公室

地址：上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室

邮政编码：200030

3、会议登记时间、地点、联系方式：

登记时间：2016年8月12日上午9:00 -11:00，下午2:00-4:00。异地股东可于2016年8月12日前采取信函或传真的方式登记

登记地点：上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室

联系方式电话：021-33568806传真：021-33568802

4、本公司联系方式：

通讯地址：上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室

联系人：李春蓉、赵工

邮政编码：200030

电话：021-33568806 传真：021-33568802

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2016年7月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海中毅达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

福建火炬电子科技股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

证券代码：603678 证券简称：火炬电子公告编号：2016-048

福建火炬电子科技股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司变更经营范围的议案》，同意变更公司经营范围。详见公司在上海证券交易所网站“2016-043、2016-046”号公告。

目前，公司已完成工商变更登记手续，于2016年7月28日领取了福建省工商行政管理局核发的《营业执照》，本次除经营范围变更外，其他登记事项不变。相关信息如下：

统一社会信用代码：913500001562023628

名称：福建火炬电子科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

法定代表人：蔡明通

注册资本：壹亿陆仟陆佰肆拾万圆整

成立日期：2007年12月20日

营业期限：2007年12月20日至长期

经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品（不含危险化学及易制毒化学品）；新材料技术咨询服务；生产制造咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二○一六年七月二十九日

西安国际医学投资股份有限公司

关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告

证券代码：000516 证券简称：国际医学公告编号：2016-021

西安国际医学投资股份有限公司

关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安国际医学投资股份有限公司（下称“公司”）于 2016年7月28日接到公司控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“世纪新元”）一致行动人深圳市元帆信息咨询有限公司（以下简称“深圳元帆”）的通知，深圳元帆于2016年7月28日，通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司部分人民币普通股股份，现将有关情况公告如下：

一、增持人名称：公司控股股东一致行动人深圳元帆。

二、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，增加所持有的公司股份。

三、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持。

四、增持股份数量及比例：深圳元帆于2016年7月28日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份2,346,163股，占公司总股本的0.12%。本次增持前，深圳元帆持有公司股份41,990,000股，占公司总股本的2.13%。本次增持后，深圳元帆持有公司股份44,336,163股，占公司总股本的2.25%。本次增持前，公司控股股东世纪新元、一致行动人申华控股集团有限公司（以下简称“申华控股”）、深圳元帆及曹鹤玲女士合计持有公司股份552,327,203股，占公司总股本的28.02%，本次增持后，公司控股股东世纪新元、一致行动人申华控股、深圳元帆及曹鹤玲女士合计持有公司股份554,673,366股，占公司总股本的28.14%。

五、本次增持股份价格：平均价格约为6.38元/股。

六、上述增持行为符合《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

七、其他事项：深圳元帆承诺：在法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。深圳元帆本次增持公司股份计划不会导致公司的股权分布不具备上市条件，不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二○一六年七月二十九日

宁波华翔电子股份有限公司

2016年1-6月业绩预告的修正公告

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔公告编号:2016-060

宁波华翔电子股份有限公司

2016年1-6月业绩预告的修正公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。